路德环境:泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（二次修订稿）

泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
（一）
二〇二三年二月
8-3-1-1路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
目录
第一部分《问询函》的回复..........................................5
一、《问询函》问题1............................................5
二、《问询函》问题3...........................................24
第二部分发行人本次发行相关情况的更新.............................48
一、“本次发行的批准和授权”的变化情况.............................48
二、“本次发行的发行方案”的变化情况...............................48
三、“本次发行的主体资格”的变化情况...............................48
四、“本次发行的实质条件”的变化情况...............................48
五、“发行人的设立”的变化情况.....................................49
六、“发行人的独立性”的变化情况...................................49
七、“发行人的主要股东和实际控制人”的变化情况.....................49
八、“发行人的主要历史沿革及股本演变”的变化情况...................49
九、“发行人的业务”的变化情况.....................................50
十、“关联交易和同业竞争”的变化情况...............................51
十一、“发行人的主要资产”的变化情况...............................56
十二、“发行人的重大债权债务”的变化情况...........................59
十三、“发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购”的变化情况.........63
十四、“发行人公司章程的制定及修改”的变化情况.....................63
十五、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况63
十六、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况.........64
十七、“发行人的税务”的变化情况...................................70
十八、“发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”的变化情况72
十九、“发行人的募集资金运用”的变化情况...........................72
二十、“发行人的业务发展目标”的变化情况...........................73
二十一、“诉讼、仲裁和行政处罚”的变化情况.........................77
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况...................77
二十三、“结论意见”的变化情况.....................................77
8-3-1-2路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象
发行股票的补充法律意见书（一）
路德环境科技股份有限公司：
泰和泰（武汉）律师事务所（以下称“本所”）接受路德环境科技股份有
限公司（以下称“发行人”“路德环境”“公司”）的委托，担任发行人2022年度申请向特定对象发行股票事宜（以下称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。本所已于2022年10月14日就发行人本次发行出具了《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
2022年10月28日，发行人公告了《路德环境科技股份有限公司2022年第三季度报告》（以下称“《2022年度第三季度报告》”），更新了相关财务数据，发行人报告期变更为2019年、2020年、2021年及2022年1月1日至9月30日。同时，上海证券交易所上市审核中心于2022年10月28日下发《关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）[2022]257号）（以下称“《问询函》”）。
现本所律师根据《2022年度第三季度报告》等相关文件以及发行人提供的
有关事实材料，对报告期内发行人与本次发行相关的法律事项进行补充核查，同时就《问询函》要求本所律师核查的事项进行回复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关结论。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
8-3-1-3路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设同样适用于
本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的名词释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
8-3-1-4路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
第一部分《问询函》的回复
一、《问询函》问题1
根据申报材料，（1）本次发行的对象为公司实际控制人季光明，认购的资金主要来源于自筹和银行等融资方借款，其中，60%的资金系由银行提供信贷支持，剩余40%系自行筹集，拟用本次发行新增股份对相关信贷提供担保。
（2）本次非公开发行定价基准日为2022年5月16日，发行价格为13.87元/股，本次非公开发行申请受理日公司股价为25.96元/股。
请发行人说明：（1）结合借款协议的签署情况及主要条款内容、自筹资金进展，说明认购资金获取进展情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资金、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；（2）本次发行新增股份相关担保方案的可行性，如无法实现，是否对本次融资构成障碍；（3）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性，本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次发行相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
（1）结合借款协议的签署情况及主要条款内容、自筹资金进展，说明认
购资金获取进展情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资金、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）结合借款协议的签署情况及主要条款内容、自筹资金进展，说明发行人本次发行认购资金的进展情况
根据发行人本次发行的方案，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币
11317.92万元，全部由发行人控股股东、实际控制人季光明认购。截至本补
充法律意见书出具之日，认购资金来源中原计划拟取得的银行等金融机构的融
8-3-1-5路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
资尚在沟通之中，同时考虑到科创板股票质押担保的实现以及相关合规性存在较大不确定性，实际控制人拟放弃以质押方式通过银行等金融机构融资的方案，本次发行认购资金将全部来源于无需股票质押的个人借款和自有资金。具体如下：
序号资金来源预计金额（万元）具体来源武汉市木兰汉北再生资源科技
1企业提供借款3000
有限公司提供借款对外借款
23000马力提供借款
朋友提供借款
32000张文跃提供借款
认购对象创业以来多年的长期
积累以及家庭积累，包括且不
4自有资金3500限于认购对象工资薪酬、自发
行人处获得分红款、个人及其家庭的财产等
如上表所示，对外借款占资金来源比例为69.57%，较原拟从银行等金融机构融资计划（约60%）的比例有所增加，系因前期与相关金融机构初步沟通其融资的最高比例约为60%，而改为向亲属企业、朋友借款则无此比例限制，为确保本次发行能够顺利实施，在考虑资金来源时尽量多安排能够确定实现的对外借款资金额度。已签订的《借款合作意向协议》均为明确的最高额借款额度，在最终认购时，认购人将依据当时个人及家庭自有资金的实际情况及安排，确定最终实际借款金额，确保本次发行顺利完成经核查，发行人认购资金的进展情况分别如下：
1.对外借款
（1）企业提供借款武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司系季光明亲属黄文斌控制的企业。
经季光明与出借人武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司协商，2022年11月
8-3-1-6路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书18日，季光明已与武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司签订了《借款合作意向协议》，主要内容如下：
项目协议主要内容
不超过人民币3000万元，最终借款金额由借款金额借款人根据实际认购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中明确自武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司向季光明指定银行转账之日起贰年。借款到期期限前，经借款人书面要求，武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司同意借款期限可延长六个月
利率年化10%（单利）
担保信用借款，无担保借款到期之日一次性还本付息；借款人可提
还款安排前偿还部分或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清贷款用途专项用于支付发行人本次发行股票认购资金双方的声明和承诺等条款自双方签字盖章后即生效；
生效条件自本次发行获得中国证监会注册同意，正式启动发行工作前，双方按协议约定的相关条款签署正式借款协议
经本所律师核查，出借人武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司为依法成立的营利法人，《借款合作意向协议》系出借人与借款人的真实意思表示，协议内容不违反法律行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。同时，根据出借人提供的公司章程相关资料，并经本所律师核查，出借人就签订《借款合作意
8-3-1-7路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书向协议》已取得并履行完毕关于签署及履行《借款合作意向协议》的内外部决策程序。截至本补充法律意见书出具之日，季光明尚未实际借款，根据《借款合作意向协议》的约定，自本次发行获得中国证监会注册同意，正式启动发行工作前，武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司与季光明应当按《借款合作意向协议》的相关条款签署正式借款协议，并在季光明发出具体的借款通知之日起30日内，向季光明指定账户提供借款。《借款合作意向协议》合法有效，对签订双方均产生约束力。
根据出借人武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司提供的企业信用信息报
告并经本所律师核查，出借人非发行人的关联方。出借人提供了最近一年的审计报告、存款证明等资产证明，出借人及其资金来源的具体情况如下表所示：
出借人基本情况资金来源情况由武汉市木兰汉北集团有限公司
持股51%、郑秋平持股49%；郑秋平为法定代表人；注册资本来源于经营积累。根据武汉
1000万元；成立日期2011年市木兰汉北再生资源科技有
11月7日；住所武汉市黄陂区限公司提供的审计报告及存
滠口后湖泵站；经营范围为纸制款证明，武汉市木兰汉北再武汉市木兰汉品研发及制造，纸品、包装材料生资源科技有限公司2021年北再生资源科批发，化工原料、产品（不含危实现营业收入超过1亿元；技有限公司险品）批发，国内、国际贸易根据武汉市木兰汉北再生资（不含国家禁止或限制进出口货源科技有限公司提供的2022物或技术），再生物资回收与批年11月22日的存款证明，发（含生活性废旧物及生产性废显示其资金存款超过3000旧金属回收与批发）。（涉及许万元。可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8-3-1-8路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书综上，出借人武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司具备履行《借款合作意向协议》的资金实力，《借款合作意向协议》生效后，双方将签订正式的借款协议，对双方均有约束力。
（2）朋友提供借款
季光明已与资金出借人马力、张文跃签订了《借款合作意向协议》，主要内容如下：
*与马力签订的《借款合作意向协议》
2022年11月24日，季光明与出借人马力签订了《借款合作意向协议》，
主要内容如下：
项目协议主要内容
不超过人民币3000万元，最终借款金额由借款人根据实际认购资金需求在上借款金额
述限额内确定，并在正式借款协议中明确自马力向季光明指定银行转账之日起贰期限年。借款到期前，经季光明书面要求，马力同意借款期限可延长六个月
利率年化10%（单利）
担保信用借款，无担保借款到期之日一次性还本付息；借款人
还款安排可提前偿还部分或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清专项用于支付发行人本次发行股票认购贷款用途资金生效条件双方的声明和承诺等条款自双方签字后
8-3-1-9路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
即生效；
自本次发行获得中国证监会注册同意，正式启动发行工作前，双方按协议约定的相关条款签署正式借款协议经本所律师核查，出借人马力为完全民事行为能力人，《借款合作意向协议》系出借人的真实意思表示，协议内容不违反法律行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。同时，根据《借款合作意向协议》的约定，自本次发行获得中国证监会注册同意，正式启动发行工作前，马力与季光明应当按《借款合作意向协议》的相关条款签署正式借款协议，并在季光明发出具体的借款通知之日起30日内，向季光明指定账户提供借款。综上，《借款合作意向协议》合法有效，对签订双方均产生约束力。
根据出借人马力提供的资料，并经核查，出借人非发行人的关联方，同时，出借人提供了其担任法定代表人及实际控制人的公司的审计报告等资产证明文件，出借人及其资金来源的具体情况如下表所示：
出借人基本情况资金来源情况
马力经过多年的公司经营，积累了较多的个人及家庭财
1968年9月出生，中国国籍，富，具有较强的资金实力。
河海大学工程地质及水文地质马力自1999年起开始经商，（水资源方向）/国际工商学院创立了北京北宇机械设备有管理工程专业。现任北京北宇机限公司，现为北京北宇机械马力械设备有限公司的总经理、法定设备有限公司及其全资子公
代表人及其全资子公司承德北宇司的总经理、法定代表人及
环能科技有限公司的总经理、法实际控制人。经过多年的经定代表人等职务，同时为该两家营与积累，具有较强的资金公司的实际控制人。实力。根据北京北宇机械设备有限公司提供的相关资料，截至2021年末，北京北
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宇机械设备有限公司总资产注册资本1亿元（实缴
1000万元），总资产
12539.07万元，净资产
5570.87万元。由此可见马
力经营公司时间长久，经营情况良好，能为其本人带来长期的财富积累，使其具备较强的资金实力。
综上，出借人具备履行《借款合作意向协议》的资金实力，《借款合作意向协议》生效后，对双方均有约束力。
*与张文跃签订的《借款合作意向协议》2022年11月22日，季光明与出借人张文跃签订了《借款合作意向协议》，主要内容如下：
项目协议主要内容
不超过人民币2000万元，最终借款金额由借款人根据实际认购资金需求借款金额
在上述限额内确定，并在正式借款协议中明确自张文跃向季光明指定银行转账之日起贰年。借款到期前，经季光明书面期限要求，张文跃同意借款期限可延长六个月
利率年化10%（单利）
担保信用借款，无担保还款安排借款到期之日一次性还本付息；借款
8-3-1-11路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书到期前，经借款人书面要求，出借人同意借款期限可延长6个月专项用于支付发行人本次发行股票认贷款用途购资金双方的声明和承诺等条款自双方签字后即生效；
生效条件自本次发行获得中国证监会注册同意，正式启动发行工作前，双方按协议约定的相关条款签署正式借款协议经本所律师核查，出借人张文跃为完全民事行为能力人，《借款合作意向协议》系出借人的真实意思表示，协议内容不违反法律行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。同时，根据《借款合作意向协议》的约定，自本次发行获得中国证监会注册同意，正式启动发行工作前，张文跃与季光明应当按《借款合作意向协议》的相关条款签署正式借款协议，并在季光明发出具体的借款通知之日起30日内，向季光明指定账户提供借款。《借款合作意向协议》合法有效，对签订双方均产生约束力。
根据出借人张文跃提供的资料，并经核查，出借人非发行人的关联方，同时，出借人提供了其存款证明等资金证明文件，出借人及其资金来源具体情况如下表所示：
出借人基本情况资金来源情况
1970年10月出生，中国国籍，张文跃从事公司经营管理与
从事各类投资管理业务多年。现投资多年，积累了财富，具任天津中生乳胶有限公司董事，有较强的资金实力。张文跃张文跃乐福思健康用品有限公司法定代投资过多家拟上市公司并成
表人、董事兼总经理，乐福思功退出，原为发行人持股1%（武汉）诊断技术有限公司法定以上的财务投资者，发行人代表人、董事长，武汉杰士邦卫首发上市后已减持退出，目
8-3-1-12路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
生用品有限公司经理、董事，北前不持有发行人股票。其现京人福卫生用品有限公司董事等为天津中生乳胶有限公司、职务。乐福思健康用品有限公司、乐福思（武汉）诊断技术有限公司等多家注册资本超过
3000万元以上企业的董事
或总经理，享有较为丰厚的薪酬；2022年12月，出借人提供了超过1000万元的
存款证明文件，并确认该等资金均来源于其自有资金。
综上，出借人具备履行《借款合作意向协议》的资金实力，《借款合作意向协议》生效后，对双方均有约束力。
2.季光明本人自有资金
根据季光明提供的相关资产证明，并经本所律师核查，发行对象的自有资金情况如下：
（1）工资薪酬及分红款：
季光明长期经营路德环境，2019年至2021年，季光明自发行人处取得工资薪酬收入（税前）合计251.89万元；同时近五年来，季光明合计获得现金分红金额为1156.67万元。
根据认购对象提供的银行存款证明，截至2022年11月21日，季光明的存款余额合计1000余万元。
（2）股票、房产等财产情况：
截至本补充法律意见书出具之日，季光明的财产主要包括其持有的公司股权、房产等。具体如下：
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季光明直接持有发行人19537400股，占发行人总股本的21.15%。同时以2022年11月30日为基准日计算发行人前20个交易日的收盘价算术平均价
为28.79元/股，季光明持有公司股票的市场价值为5.63亿元。
截至本补充法律意见书出具之日，季光明及其家庭持有位于武汉的多处房产，根据公开市场信息查询，相关房产的市价合计近2000万元。
综上，季光明的认购资金拟以其个人及家庭的多年资产积累为基础，包括但不限于其工资薪酬、从发行人处获取的分红款、个人及家庭财产等，差额将通过借款解决，确保本次发行成功。截至本问询函回复签署日，考虑到科创板股票质押担保的实现以及相关合规性存在较大不确定性，实际控制人拟放弃以质押方式通过银行等金融机构融资的方案，本次发行认购资金将全部来源于无需股票质押的个人借款和自有资金。现季光明已与上述出借方均签订了具有法律效力的《借款合作意向协议》，认购资金来源具有保障。
（二）发行人本次发行认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资金、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
季光明用于认购本次发行的资金是合法合规的自有资金及自筹资金，发行人与资金出借人武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司、马力、张文跃不存在
关联关系或共同投资关系，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。出借人武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司、马力与张文跃向季光明提供借款系出于对季光明的支持和信任，支持亲属/朋友公司发展并取得借款合作意向协议约定的利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。
2022年5月14日，季光明已出具《认购对象关于认购资金来源的承诺函》：“本人季光明（以下简称本人）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称公司或者发行人）本次向特定对象发行股票的认购对象，特在此承诺如下：一、此次认购的资金全部来源于自有、自筹资金，认购的资金不存在对外
募集、代持、结构化安排；二、不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资
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金的情形；三、不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺
收益或者其他协议安排的情形；四、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应
在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；
若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任”。
2022年5月14日，发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺函》：“路德环境科技股份有限公司（以下简称‘公司’）根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：一、公司不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。二、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”
2022年11月18日，出借人武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司出具承诺：“1、本公司实际控制人黄文斌先生与季光明先生系亲属关系，本公司向季光明提供借款，仅是出于对季光明先生的支持和信任，以取得协议约定的利息收益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；2、本公司将履行《借款合作意向协议》，按照《借款合作意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在季光明发出具体的借款通知后，及时向季光明指定账户提供借款；3、就本次借款事宜，除上述《借款合作意向协议》外，本公司以及本公司实际控制人、股东以及董事、监事、高级管理人员等与季光明之间均不存在其他的利益安排或其
他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本公司向季光明提供的借款，均为本公司的合法自有及自筹资金，来源于本公司多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于路德环境科技股份有限公司及其关联方的情形；5、季光明的前述借款
全额用于认购本次发行的股票，本公司确认前述股票均属季光明单独所有，不存在本公司委托季光明直接或间接持有路德环境科技股份有限公司股票的情况。”
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2022年11月22日和11月24日，出借人张文跃、马力也分别出具承诺：
“1、本人与季光明系朋友关系，向季光明提供借款，仅是出于对朋友的支持和信任，以取得协议约定的利息收益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；
2、本人将履行《借款合作意向协议》，按照《借款合作意向协议》的约定及时
签署正式借款协议，并在季光明发出具体的借款通知后，及时向季光明指定账户提供借款；3、就本次借款事宜，除上述《借款合作意向协议》外，本人与季光明之间不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本人向季光明提供的借款，均为本人的合法自有及自筹资金，来源于本人、本人家庭以及本人经营企业多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于路德环境科技股份有限公司及其关联方的情形；5、季光明的前述借款全额用于认购本次发
行的股票，本人确认前述股票均属季光明单独所有，不存在本人委托季光明直接或间接持有路德环境科技股份有限公司股票的情况。”
（三）核查程序与核查意见
1.核查程序
（1）与认购对象访谈，了解其认购资金来源。收集并查阅认购对象与出借
人签订的《借款合作意向协议》、出借人武汉市木兰汉北再生资源科技有限公
司的《企业信用信息报告》《公司章程》及自然人出借人的身份证明等文件，核实借款合作意向协议的具体签订情况及内容，分析协议的效力及履行的可行性。
（2）收集并查阅出借人的审计报告、存款证明等相关资金证明文件，核查出借人的资金来源情况。
（3）收集并查阅季光明的个人信用报告、季光明房产及存款、发行人财务
报告等文件，在信用中国、中国执行信息公开网等公开网站核查季光明的信用情况，了解季光明的信用情况及资金情况。
（4）收集并查阅发行人、季光明及出借人出具的承诺。
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2.核查意见经核查，本所律师认为：
发行人本次发行认购资金，系发行人实控人季光明自有或自筹资金，其中由其借款的部分已经与相关出借人签订了《借款合作意向协议》。本次发行认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，也不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资金、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）本次发行新增股份相关担保方案的可行性，如无法实现，是否对本次融资构成障碍
（一）本次发行新增股份相关担保方案如无法实现，不会对本次融资构成障碍
根据与季光明的访谈确认以及对认购资金来源的核查，截至本补充法律意见书出具之日，考虑到科创板股票质押担保的实现以及相关合规性存在较大不确定性，实际控制人拟放弃以质押方式通过银行等金融机构融资的方案，本次发行认购资金将全部来源于无需股票质押的个人借款和自有资金。季光明就本次自筹认购资金不涉及其所持股票质押已出具承诺：“本人季光明（以下简称“本人”）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”）本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，特在此承诺如下：
本人在认购本次发行股票的过程中将不使用本人直接或间接持有的路德环境股票进行任何形式的股票质押（包括场内质押、场外质押或其他方式的变相质押等）为本次认购股票的资金提供担保，如本人违反上述承诺，将自愿接受上海证券交易所以及中国证监会等监管机构的监管措施。”结合前述季光明的个人借款及其个人及家庭自有财产情况，本次发行认购资金来源渠道多样，不涉及股票质押。因此即使本次发行新增股份作为融资的担保方案无法实现，也不会对本次融资构成障碍。
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（二）核查程序与核查意见
1.核查程序
（1）核查科创板股票质押的相关法律法规。
（2）与认购对象访谈，了解其认购资金来源。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
发行人季光明本次发行认购资金来源渠道多样，不涉及股票质押。因此即使本次发行新增股份作为融资的担保方案无法实现，也不会对本次融资构成障碍。
（3）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性，本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益
（一）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性，不存在脱离市价及损害上市公司中小股东利益的情形
根据本次发行的方案，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事
会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为
13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上
述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的发行对象为发行人实际控制人季光明。
本次向实控人发行股票定价的依据为：《科创板再融资管理办法》第五十六条及第五十七条。
《科创板再融资管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
8-3-1-18路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
经核查发行人第四届董事会第一次会议的会议通知、会议记录、会议议案
及会议决议等相关会议文件，发行人在第四届董事会第一次会议时即确定了发行对象，且发行对象为发行人的实控人季光明。因此，根据《科创板再融资管理办法》第五十七条第二款的规定，发行人本次发行的定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
经核查上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），发行人第四届董事会第一次会议决议的公告日为2022年5月16日。因此，发行人本次发行的发行价格应当不低于2022年5月16日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。上述均价的计算公式为：2022年5月16日前二十个交易日股票交易总额/2022年5月16日前二十个交易日股票交易总量。
经核查上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），发行人 2022 年
5月16日前二十交易日股票交易总额为54098.96万元，前二十个交易日股票交易总量为3121.84万股，均价为17.329元/股。因此，根据《科创板再融资管理办法》第五十六条的规定，发行人本次发行的发行价格确定为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。具体核算过程如下表所示：
序号交易日期成交量（万股）成交金额（万元）
14月13日143.82788.9
24月14日95.961849.24
34月15日169.023114.2
44月18日235.964484.12
8-3-1-19路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
54月19日104.842046.83
64月20日155.83065.76
74.月21日117.382281.17
84月22日449.17936.62
94月25日197.473299.39
104月26日185.012867.32
114月27日148.912207.36
124月28日106.851640.95
134月29日117.21792.58
145月5日109.421700.31
155月6日86.681326.06
165月9日78.951218.63
175月10日164.292651.81
185月11日152.632603.27
195月12日167.562868.58
205月13日135.012355.86
合计3121.8454098.96定价基准日前二十个
定价基准日5月16日交易日的交易均价17.329
（元）
发行底价13.87元/股此外，根据本次发行的方案，本次发行股票定价原则：“若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。”
8-3-1-20路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
鉴于发行人2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3.00元）已
于2022年6月22日实施完毕，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.87元/股调整为13.57元/股。
同时，本次发行的方案由发行人2022年第二次临时股东大会审议通过。经核查发行人2022年第二次临时股东大会相关会议资料，发行人该次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格均符合法律法规及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。且该次股东大会对中小投资者《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的表决结果进行了单独计票。中小投资者的表决情况为16542569股同意，同意股数占出席该次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99%。
综上，本所律师认为，本次发行定价符合《科创板再融资管理办法》的相关规定，定价公允，不存在脱离市价及损害公司中小股东利益的情形。
（二）核查程序与核查意见
1.核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（申报稿），发行人第四届董事会第一次会议及2022年第二次临时股东大会等相关会议的会议通知、会议记录、会议议案及会议决议等会议文件。
（2）核查上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），确认发行人
第四届董事会第一次会议决议的公告日期。
（3）核查并计算了上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公示发行人2022年5月16日前二十个交易日的股票成交数量及成交金额等统计结果。
（4）核查《科创板再融资管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票定价基准日的相关法规规定。
8-3-1-21路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
2.核查意见经核查，本所律师认为：
发行人本次发行的发行定价符合《科创板再融资管理办法》的相关规定，定价公允，不存在脱离市价及损害公司中小股东利益的情形。
（4）本次发行相关股份锁定期限是否符合规定
（一）本次发行相关股份锁定期符合规定《科创板再融资管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《科创板再融资管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”发行人本次发行对象为公司实际控制人季光明，属于《科创板再融资管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，依据上述法律法规规定，发行人本次向特定对象发行，认购对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
2022年5月14日，季光明出具关于股份锁定的承诺函：“本人季光明（以下简称‘本人’）作为路德环境本次向特定对象发行股票的认购对象，特在此承诺如下：一、自本次发行结束之日起18个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接和间接持有的本人认购本次发行的 A 股股份，也不由发行人回购该部分股份。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。二、本人所认购本
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次发行的 A 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。三、上述锁定期满后，该等股份的解锁及减
持将按中国证监会及上交所的规定执行。四、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”同时，根据《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（申报稿），发行人本次发行限售期为“本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
综上，本次发行限售期为“本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让”，符合《科创板再融资管理办法》的规定。
（二）核查程序与核查意见
1.核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（申报稿）。
（2）核查《科创板再融资管理办法》中关于向特定对象发行股票的锁定期的相关规定。
（3）取得发行人实际控制人季光明就遵守锁定期安排的专项承诺。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
发行人本次发行相关股份锁定期符合《科创板再融资管理办法》的相关规定。
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二、《问询函》问题3
根据申报材料，（1）公司首次公开发行股票募集资金35000.00万元，计划用于“路德环境技术研发中心升级建设项目”、“路德环境信息化建设项目”和补充营运资金。2021年公司变更“路德环境技术研发中心升级建设项目”3200.00万元资金用途，用于增资控股子公司路德生物环保技术（古蔺）有限公司并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。
（2）“技术研发中心升级建设项目”和“路德环境信息化建设项目”建设进
度不及预期，达到预定可使用状态日期延至2024年9月30日。
请发行人说明：（1）前次募投项目延期的原因及合理性，相关决策履行及信息披露情况，以及当前的进展情况，是否按计划投入；（2）路德环境技术研发中心升级建设项目变更的背景及原因，变更是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（3）新增的古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目建设投产情况，对公司经营及效益的影响；（4）变更资金用途前后，前次募集资金中非资本性支出占比情况。
请发行人律师核查问题（1）（2）并发表明确意见。
答复：
（1）前次募投项目延期的原因及合理性，相关决策履行及信息披露情况，以及当前的进展情况，是否按计划投入
（一）关于前次募投项目延期的原因及合理性
1.前次募投项目的主要内容经中国证监会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2296万股，发行价格为每股15.91元，募集资金总额为36529.36万元，根据相关规定扣除发行费用4111.88万元后实际募集资金净额为32417.48万元。
8-3-1-24路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
根据发行人的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，发行人前次募投项目的主要内容包括发行人技术研发中心升级建设项目、路德环境信息化建设项目及补充营运资金。募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目。实际募集资金到位后，根据实际募集资金的情况，对相关资金的安排亦做出一定的调整。情况如下：
单位：万元项目名称投资总额募集前承诺投入金额募集后承诺投入金额路德环境技术研发
18400.0015000.0015000.00
中心升级建设项目路德环境信息化
2000.002000.002000.00
建设项目
补充营运资金18000.0018000.0016807.01
合计38400.0035000.0033807.01
2.前次募投项目延期的情况发行人首次公开发行股票募集资金投资项目中的“路德环境技术研发中心升级建设项目”和“路德环境信息化建设项目”，自发行人上市以来受到疫情因素以及公司产业结构转型升级等原因的影响，推进速度不及预期。2022年8月18日，发行人决定将上述两个募投项目达到预定可使用状态日期分别由
2023年9月30日、2022年9月30日统一延期至2024年9月30日，发行人履
行了相关程序，并及时进行了信息披露。
3.前次募投项目延期的原因及合理性
（1）技术研发中心升级建设项目延期的原因及合理性
*技术研发中心升级建设项目的建设内容
根据发行人披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，技术研发中心升级建设项目，主要内容包括水环境车间、生态车间、科研大楼等建筑设施的建设以及公司技术、工艺、处理设备的升级研发。研发中心研究方
8-3-1-25路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
向主要包括：A、河湖淤泥、工程泥浆脱水固化处理系统优化升级研究；B、河
湖淤泥、工程泥浆脱水固化工艺余水达标排放成套技术研究；C、河湖淤泥、工
程泥浆脱水固化泥饼资源化利用研究；D、工业糟渣（酒糟）生产工艺优化及系
统装备升级研究及应用；E、工业渣泥（碱渣）处理及资源化利用技术研究等，研发成果将主要应用于河湖淤泥、工程泥浆和工业糟渣及工业渣泥等领域。项目建成后，公司将根据自身发展规划开展上述方向的研发，同时将针对客户不同需求，为河湖淤泥、工程泥浆、市政污泥、工业糟渣及工业渣泥等高含水废弃物减量化、无害化、稳定化、资源化提供定制化的解决方案，大幅提升公司的科研水平及核心技术竞争力水平，加快公司科技成果转化力度及市场开拓力度，促进公司快速发展。
首发上市时规划，该项目计划建设期为36个月，建设期主要分为五个阶段，包括：项目手续办理、清理场地和七通一平等基础工作、建筑和装修工程及设备采购制作、设备进场安装、设备调试试运行及竣工验收。项目建设期的五个阶段系循序渐进开展，项目手续办理系项目后续建设的前提。
*技术研发中心升级建设项目进展较慢的原因
该项目的实施涉及到水环境车间、生态车间、科研大楼等建筑设施的建设，即研发中心大楼的建设，其后续的装修工程、设备购置及安装调试、研发中心相关研发费用及流动经费投入等均以研发中心大楼的建设为前提。发行人自2020年9月首发上市以来，一直积极推动技术研发中心升级建设项目。近年来由于发行人白酒糟生物发酵饲料业务板块发展迅猛，发行人打造有机与无机高含水废弃物无害化处理和资源利用业务齐头并进、双轮驱动的发展战略，对研发中心的具体规划按实际需求做了调整。加之受疫情影响以及行政部门审核原因，项目手续办理进展不及预期，尤其是建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证一直到2022年才陆续完成办理。
根据发行人提供的该项目建设规划相关资料，截至2022年10月底，该项目已完成了全部建设工程开工所需的主要证书的办理，具体手续办理完成情况及时间如下：
证照名称是否取得证号取得时间
“四证”取得情况
8-3-1-26路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
证照名称是否取得证号取得时间
地字第武规（东开）建设用地规划许可证是2013年5月27日
地[2013]052号
鄂（2016）武汉市东开国有土地使用证是2016年10月26日不动产权第0046797号
建字第武自规（东开）建设工程规划许可证是2022年5月24日
建[2022]043建筑工程施工许可证是4201182022102101012022年10月21日其他证照与许可应建防空地下室的民
高新区防空结建字 No.用建筑项目报建审批是2022年7月26日工202231行政许可决定书
*技术研发中心升级建设项目延期的合理性
由于上述项目手续办理进度延期的原因，技术研发中心升级建设项目进展不及预期。该项目的继续实施对发行人具有重大意义，延期并继续执行该项目具有合理性。
A、技术研发中心升级建设项目的可行性
发行人自成立以来，自主研发了有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术体系，涉及工艺、设备、材料、余水处理、微生物和资源利用等方面，并在横向处理对象种类适用性和纵向资源化利用等方面不断创新。
发行人技术的持续创新能力决定了新技术研发的可行性，发行人丰富的研发经验和深厚的技术储备是技术研发中心建设升级项目的有力保障。
B、技术研发中心升级建设项目的必要性
随着生态文明思想的深入，全社会对环境保护重视程度提升，环保产业快速发展，高含水废弃物环保处理与资源化利用技术也将进入快速更新、迭代阶段。公司须不断进行技术创新，从而提升自身的核心竞争力，对于实验场地及配套研发设备设施存在大量需求。与此同时，公司拟新引进相关专业研发人员，并通过借助科研机构及高等院校等“外脑”，以联合开发或产学研合作等
8-3-1-27路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
模式进行开放式创新。为更好促进上述安排的落实与实施，公司须建立一个软硬件配套更加完善的技术研发基地，为吸引优秀人才奠定坚实的基础。
公司拥有湖北省企业技术中心、高含水废弃物处理与利用技术湖北省工程
研究中心、武汉市企业研究开发中心，并致力于打造国家级高含水废弃物处理与利用工程研究中心和研究实验室建设。上述国家、省、市级研发中心的申请或持续认定条件中对企业的技术创新能力、研发投入、研发基础设施等方面均作出了要求。该项目的实施是公司实现研发规划目标的保证，也是公司申请获得或持续拥有科研平台的基础要求。
C、技术研发中心升级建设项目延期对公司的影响
该项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，该项目延期有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
综上，经本所律师核查，技术研发中心升级建设项目的继续实施具有可行性和必要性，该项目的延期是受到客观因素的影响，其延期不会对募投项目的实施造成实质性影响，该项目的延期具有合理性。
（2）信息化建设项目延期的原因及合理性
*信息化建设项目的建设内容
根据发行人披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，信息化建设项目，主要包括软件及硬件采购、安装调试、人员招聘及培训、铺底预备费用等。公司拟通过建设信息化系统平台，提高经营效率和管理水平，包含购置服务器、网络建设等硬件设备，并配置 ERP 软件系统、客户关系维护管理系统、设备管理系统、人力资源管理系统、研发项目管理系统、环境在线检
测管理系统、实验室信息管理系统、远程视频会议系统等软件系统。具体包括：A、建立管理业务信息化系统平台，建立生产运营管理、设备信息管理、销售推广管理、技术研发管理、项目信息管理、财务管理、人力资源管理等完善
的企业管理信息化体系，对人、财、物、信息资源进行全面整合，满足即时管
8-3-1-28路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
理的需求，使发行人的整体运作能力及整体对外响应能力获得提高，强化执行力；B、建立高效的项目管理平台，利用信息系统提供的功能，完善各个环节的成本控制方法，进行切实可行的成本控制及差异分析，辅助发行人提高成本核算及控制的能力，降低整体运营成本；C、建立统一的风险监控平台，加强异常和重大事项的监控与反馈机制，帮助公司更有效地对分子公司及项目现场进行监测，降低发行人整体运营风险。
*首发上市时规划的建设进度
首发上市时规划，该项目计划建设期为24个月，计划主要分为五个阶段实施完成，包括：方案设计、软硬件设备采购、软硬件安装调试、人员招聘培训、系统测试运维，其中方案设计是项目各项实施的前提，方案设计需要贴合公司业务发展的实际情况，才能确保该项目的成功实施。
*信息化建设项目进展较慢的原因信息化建设项目的方案需要针对发行人的实际业务特点进行设计。发行人无机高含水废弃物处理业务主要包含河湖淤泥处理业务和工程泥浆处理业务，其业务的特点更偏重于无害化处理，其盈利模式一般基于处理方量计算收取服务费；而有机高含水废弃物处理业务主要是白酒糟生物发酵饲料业务，其业务的特点更偏重于资源化利用，其盈利模式为出售处理后的产出物——白酒糟生物发酵饲料——来实现盈利。由于有机和无机业务的模式存在一定的区别，其对应的信息化建设的特点亦存在一定的区别，例如：无机板块的业务进行信息化管理，需要有较多的模块侧重与处理方量的计量、土方外运及清淤等外购专业服务的管理等；而有机板块业务的信息化管理，则更为类似生产制造业，对生产过程中的产量、销量、成本费用等因素进行控制，此外还需针对该业务原材料采购时间较为集中等特殊情况有针对性地进行信息管理优化。
公司自2020年9月首发上市以来，白酒糟生物发酵饲料业务板块发展迅猛，公司打造有机与无机高含水废弃物无害化处理和资源化利用业务齐头并进、双轮驱动的发展战略。基于上述背景，公司根据业务布局的变化，为匹配业务发展和研发进展，基于审慎原则，需要对信息化建设的具体实施方案进行调整、优化，即方案设计需要审慎考虑，贴合公司业务发展实际，故其投入相对滞后。
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*信息化建设项目延期的合理性
由于上述方案设计审慎调整优化的原因，信息化建设项目进展不及预期。
该项目的继续实施对公司具有重大意义，延期并继续执行该项目具有合理性。
A、信息化建设项目的可行性和必要性
路德环境信息化建设项目是推动公司信息化建设、提高工作效率、提升管
理水平的重要手段，有效协助发行人实现“两化融合”。该项目服务于现有业务运行、助力技术研发、提升管理部门效率，从而提升公司业务的运营水平。
B、信息化建设项目延期对公司的影响
该项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，该项目延期有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，并使项目的实施更加贴合公司的实际情况，有助于公司长远健康发展。
综上，经本所律师核查，信息化建设项目的继续实施具有可行性和必要性，该项目的延期是基于审慎性原则，优化项目实施的质量，使其实施更加贴合公司的实际情况，其延期不会对募投项目的实施造成实质性影响，该项目的延期具有合理性。
4.前次募投项目进展缓慢及延期的具体原因
发行人2020年9月16日首次公开发行并在科创板上市募集资金到位以来，积极组织各募投项目的开展。发行人于2021年9月6日的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”部分募集资金用途，变更金额为3200.00万元，用于对控股子公司古蔺路德增资并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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变更后序号项目名称拟投入募集资金（募投资总额集后承诺金额）路德环境技术研发中心升级建设
118400.0011800.00
项目古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩
23315.463200.00
能项目
3路德环境信息化建设项目2000.002000.00
4补充营运资金18000.0016807.01
合计41715.4633807.01
上述项目中，“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”和“补充营运资金”已按计划基本实施完毕；受到疫情、建设规划要求变化等外部因素，以及发行人业务发展导致业务结构有所变化进而需要对原募投项目实施的具体方案
进行部分调整等内部因素影响，“技术研发中心升级建设项目”和“信息化建设项目”实施进展较慢，为确保上述募投项目能够完成，发行人对其进行延期。前次募投项目进展较慢以及延期的具体原因如下：
（1）技术研发中心升级建设项目
*项目的主要内容如前述，技术研发中心升级建设项目，主要内容包括水环境车间、生态车间、科研大楼等建筑设施的建设，即研发中心大楼的建设，以及公司技术、工艺、处理设备的升级研发。该募投项目的后续推进均以研发中心大楼的建设为基础，而该建设工程的开工需要《建设用地规划许可证》《国有土地使用证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》“四证”齐全才可开工建设。
*项目进展较慢及延期的主要原因
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导致该募投项目进展较慢的主要原因系受疫情等因素影响，部分项目建设所需的审批事项延后，具体情况如下：
A、首次公开发行股票并上市之前已取得《建设用地规划许可证》《国有土地使用证》
技术研发中心升级建设项目系技术研发中心的二期建设项目，其一期项目在2020年9月首次公开发行股票并上市之前即已完成，在一期项目建设之前办理完成的《建设用地规划许可证》《国有土地使用证》已包括技术研发中心升级建设项目之用地。因此，公司在2013年5月27日已取得《建设用地规划许可证》、2016年10月26日已取得《国有土地使用证》。
B、首发上市之后至 2021 年 6 月，调整技术研发中心规划方案，并与建设审批单位沟通技术研发中心升级建设项目开工所需剩余证照的办理
路德环境上市后，在办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证照的过程中，根据与审批机构的沟通，了解到建设审批单位对建筑密度、绿地率、配套车位等部分具体规划事项的要求发生了一些变化；同时结合
公司上市后的业务发展情况亦需要对具体规划进行修改，并取得国土资源和规划部门的批准。由于2020年新冠疫情首次在武汉爆发，对武汉的社会经济生活的方方面面产生了较大影响，与政府相关行政部门的沟通以及行政部门审核过程中现场踏勘、检查的进程一再推迟，公司与建设审批单位的沟通进展较为缓慢。经多次沟通，明确了公司需要重新测绘技术研发中心地形图并重新进行规划方案设计的具体要求，最终需经武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局（以下简称“规划局”）审核后方可取得其批复的《规划（建筑）方案批准意见书》，在此基础上才可继续《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》的办理。明确目标和具体需求后，公司根据实际情况开始着手相关工作的推进。
本阶段公司具体开展的工作包括：首发上市（2020年9月）至2020年12月，公司与审批机构进行沟通，了解具体规划事项要求发生的变化，内部初步进行了规划修改的讨论；2021年1月至4月，考虑到2020年公司白酒糟发酵
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饲料业务快速增长，公司内部对具体规划进一步修改，以优化技术研发中心的内部结构，使之更好适配公司业务结构的变化；2021年5月至6月，就具体修改事项与审批机构进行了深度沟通，确认相关修改能够符合审批机构要求。
C、2021 年 6 月至 11 月，准备规划变更材料，上报规划方案，根据规划局反馈意见修改方案，并最终完成规划变更手续按照前期了解确认的具体要求，公司2021年6月至9月重新测绘技术研发中心地形图，并对新规划方案进行初步设计；2021年10月备齐规划变更材料后上报规划局，并根据规划局反馈意见修改方案；2021年11月29日，规划变更手续获得通过，取得规划局批复的《规划（建筑）方案批准意见书》。
D、2021年 12月至 2022年 5月，办理《建设工程规划许可证》取得规划局批复的《规划（建筑）方案批准意见书》后，公司继续办理《建设工程规划许可证》。2021年12月至2022年1月，技术研发中心升级建设项目的设计单位进行施工图纸深化设计；2021年12月至2022年2月，红线定位册现场放线，并于2022年2月完成相关工作，取得红线定位册；2022年3月，地勘单位进场进行现场施工勘察，出具最新地勘报告；2022年4月，地勘图纸审查、设计图纸审查进行预审，并根据主管部门反馈进行修改完善；2022年5月，取得《建设工程规划许可证》。
E、2022年 5月至 7月，办理人防相关行政许可办理由于相关建筑涉及地下室（停车场），按相关要求，《建筑工程施工许可证》办理完成前还需要取得人防部门出具的《应建防空地下室的民用建筑项目报建审批行政许可决定书》。经申报、多轮沟通、现场检查等工作，2022年7月26日，公司取得《应建防空地下室的民用建筑项目报建审批行政许可决定书》。
F、2022年 7月至 10月，办理《建筑工程施工许可证》完成前序工作后，公司继续办理线上设计、勘察正式图纸的审查，至2022年10月21日，最终取得《建筑工程施工许可证》。至此，项目开工的“四证”办理齐全。
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*项目的延期情况
按发行人原计划，相关证照拟在半年内办完，即大约于2021年3月底左右完成办理，整个项目在三年内，即2023年9月底前完成；然而受疫情影响以及行政部门审核原因，项目手续办理进展不及预期，发行人直至2022年10月才完成了全部“四证”的办理，整体延后约1.5年。考虑到相关后续的部分准备工作已经开始，后续进度若抓紧实施可追回约半年进度，故发行人决定将该募投项目完成的时间延后1年，即至2024年9月30日完成。
*项目目前进度
“四证”取得后，发行人加快了“技术研发中心升级建设项目”的建设进度，截至2022年12月中旬，主体建筑土建工程、消防安装工程、电梯工程、幕墙工程等多个主要工程合计约8500万元已经完成招标、签约，并陆续开工，项目建设正按计划有序推进中。
（2）信息化建设项目
*项目的主要内容
信息化建设项目，主要包括软件及硬件采购、安装调试、人员招聘及培训、铺底预备费用等。发行人拟通过建设信息化系统平台，提高经营效率和管理水平，包含购置服务器、网络建设等硬件设备，并配置 ERP 软件系统、客户关系维护管理系统、设备管理系统、人力资源管理系统、研发项目管理系统、
环境在线检测管理系统、实验室信息管理系统、远程视频会议系统等软件系统。在实施项目中，方案设计是后续具体实施的重要前提，方案的设计需要贴合公司业务发展的最新情况，才能确保该项目的成功实施。
*项目进展较慢及延期的主要原因
A、调整优化信息化建设的具体实施方案信息化建设项目的方案需要针对发行人的实际业务特点进行设计。发行人无机高含水废弃物处理业务主要包含河湖淤泥处理业务和工程泥浆处理业务，其业务的特点更偏重于无害化处理，其盈利模式一般基于处理方量计算收取服务费；而有机高含水废弃物处理业务主要是白酒糟生物发酵饲料业务，其业务
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的特点更偏重于资源化利用，其盈利模式为出售处理后的产出物——白酒糟生物发酵饲料——来实现盈利。由于有机和无机业务的模式存在一定的区别，其对应的信息化建设的特点亦存在一定的区别，例如：无机板块的业务进行信息化管理，需要有较多的模块侧重与处理方量的计量、土方外运及清淤等外购专业服务的管理等；而有机板块业务的信息化管理，则更为类似生产制造业，对生产过程中的产量、销量、成本费用等因素进行控制，此外还需针对该业务原材料采购时间较为集中等特殊情况有针对性地进行信息管理优化。
发行人自2020年9月首发上市以来，白酒糟生物发酵饲料业务板块发展迅猛，发行人确立了打造有机与无机高含水废弃物无害化处理和资源化利用业务齐头并进、双轮驱动的发展战略。2021年以来发行人计划在贵州金沙、贵州遵义、安徽亳州、四川古蔺永乐建设年产15万吨、8万吨、12万吨、10万吨的
白酒糟生物发酵饲料项目，预计均将在未来二至三年内完工投产，届时发行人产品产能将大大提升。根据已公告产能测算，上述项目全面达产后，发行人生物发酵饲料产能将达到52万吨/年，酒糟处理能力超130万吨/年。基于上述背景，发行人根据业务布局的变化，为匹配业务发展和研发进展，基于审慎原则，需要对信息化建设的具体实施方案进行调整、优化，由于有机高含水废弃物资源化利用业务与无机高含水废弃物无害化处理业务的运营模式存在一定差异，考虑到目前发行人处于产业结构转型升级的关键时期，项目具体实施需要较多时间进行审慎论证，故其投入相对滞后。
B、与“技术研发中心升级建设项目”的协同
部分“信息化建设项目”可能需要利用到“技术研发中心升级建设项目”
中的部分拟建成的建筑物，为确保该项目更为有效地施行，发行人需要将该项目与“技术研发中心升级建设项目”同步延期。
*项目的延期情况发行人决定将该募投项目完成的时间延后至2024年9月30日，与“技术研发中心升级建设项目”的完成时间一致。
*项目目前进度
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发行人目前正在对信息化具体建设项目进行论证调整，还处于方案设计阶段，随着金沙路德、遵义路德、亳州路德、古蔺永乐项目等几个项目陆续落地，具体设计亦将进一步成熟，预计能够按照调整后的进度完成。
综上，前次募投进展较慢以及延期主要系由于受到疫情、建设规划要求变化等外部因素，以及发行人根据最新业务发展情况需要对原募投项目实施的具体方案进行调整等内部因素影响而有所延后，原因合理，符合实际情况，项目的延期未改变募集资金使用方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
（二）前次募投项目延期相关决策履行及信息披露情况根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及
《公司章程》的相关规定，股东大会依法行使审议批准变更募集资金用途事项。前次募投项目延期应当经股东大会审议通过。
经核查发行人的相关会议资料，发行人就前次募投项目延期已履行了必要的决策程序，具体如下：
1.董事会审议及独立董事意见2022年8月18日，发行人召开第四届董事会第三次会议，该会议对《关于部分募投项目延期的议案》进行审议，并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经查阅发行人第四届董事会第三次会议的通知、会议记录、会议议案、会议决议等相关会议文件，该会议程序合法，议案的内容不违反法律法规的规定，做出的决议合法有效。
2022年8月18日，发行人的独立董事出具《路德环境科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，其中，独立董事对“二、关于募投项目延期的独立意见”为“本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规
8-3-1-36路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议”。
2.监事会审议2022年8月18日，发行人召开第四届监事会第二次会议，该会议对《关于部分募投项目延期的议案》进行审议，并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经查阅发行人第四届监事会第二次会议的通知、会议记录、会议议案、会议决议等相关会议文件，该会议程序合法，议案的内容不违反法律法规的规定，做出的决议合法有效。
3.保荐机构的核查意见2022年8月18日，安信证券股份有限公司出具《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》，认为“本次部分募投项目延期是路德环境根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经路德环境公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。”
4.股东大会审议2022年9月6日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，对《关于部分募投项目延期的议案》进行审议，并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经查阅发行人2022年第四次临时股东大会的通知、会议记录、会议议案、会议决议等相关会议文件，该会议程序合法，议案的内容不违反法律法规的规定，做出的决议合法有效。
5.信息披露情况
就上述事项，发行人均在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露，披露公告的内容真实、准确、完整、简单清晰，符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，具体如下：
8-3-1-37路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书2022年8月20日，发行人披露了《第四届董事会第三次会议决议公告》。
2022年8月20日，发行人披露了《第四届监事会第二次会议决议公告》。
2022年8月20日，发行人披露了《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2022年8月20日，发行人披露了《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》。
2022年8月20日，发行人披露了《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》，同日，发行人披露了《路德环境：关于部分募投项目延期的公告》等相关议案的具体内容。
2022年9月2日，发行人披露了《2022年第四次临时股东大会会议资料》。
2022年9月7日，发行人披露了《2022年第四次临时股东大会决议公告》。
（三）前次募投项目当前的进展情况，是否按计划投入
1.技术研发中心升级建设项目的当前进展情况
截至2022年10月底，发行人关于该项目建设的有关手续基本办理完毕，项目相关招标亦已基本完成，研发中心大楼已于2022年10月19日开工，并将加快建设，项目后续事项亦将随后加速推进，发行人争取在2024年9月底前完成建筑和装修工程建设。
在建设工程开工所需的主要证书办妥之前，对该项目的投入主要是与相关证书办理有关的费用以及少量的场地清理、维持费用，截至2022年9月底，该项目累计投入募投资金为413.62万元；该项目开工后，相关投入将按计划加大，以确保项目顺利推进。
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总体而言，根据本所律师核查结果，该项目前期因项目手续办理有所延期，但目前项目手续办理已完成并已开工，当前进展情况正常，资金按计划投入。
2.信息化建设项目的当前进展情况
近年来由于发行人白酒糟生物发酵饲料业务板块发展迅猛，发行人打造有机与无机高含水废弃物无害化处理和资源化利用业务齐头并进、双轮驱动的发
展战略已逐步明晰，信息化建设项目方案的调整和优化方向亦随之明晰，发行人正在计划全面上线 ERP 系统并配套实施相关信息化建设项目，对企业所拥有的人、财、物、信息、时间和空间等综合资源进行综合平衡和优化管理，预计将在2024年9月底前完成信息化建设项目的实施。
截至2022年9月底，该项目累计投入募集资金为76.28万元，在项目方案设计完成后，发行人将加大投入，确保项目尽快推进。
总体而言，根据本所律师核查结果，该项目当期进展情况正常，符合发行人的实际情况，资金亦按计划投入。
（四）核查程序与核查意见
1.核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、前次募投项目可行性研究报告、发行人编制的历次《前次募集资金使用情况专项报告》和申报会计师编制的历次《前次募集资金使用情况审核报告》等，复核前次募投项目的基本情况。
（2）核查《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》中关于募集资金使用及信息披露义务的相关规定。
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（3）查阅发行人关于前次募投项目延期的相关公告、董事会决议、独立董
事意见、监事会决议、股东大会决议以及保荐机构发表的意见。
（4）与发行人管理层访谈了解前次募投项目的进展情况以及进展较慢以及
其延期的原因，并了解前次募投项目公司投入资金情况和后续投入的计划。
（5）收集并核查技术研发中心升级建设项目开工所需证照。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
前次募投项目已按相关规定履行了决策程序并按要求进行了信息披露；该
项目进展缓慢以及延期主要系由于受到疫情、建设规划要求变化等外部因素，以及发行人业务发展导致业务结构有所变化进而需要对原有具体募投使用规划
进行调整等内部因素影响而有所延后，其延期不会对募投项目的实施造成实质性影响，该项目的延期具有合理性，该项目前期因项目手续办理有所延期，但目前项目手续办理已完成并已开工，当前进展情况正常，资金按计划投入。
（2）路德环境技术研发中心升级建设项目变更的背景及原因，变更是否履行了必要的决策程序和信息披露义务
（一）路德环境技术研发中心升级建设项目变更的背景及原因
1.路德环境技术研发中心升级建设项目的基本情况
（1）技术研发中心升级建设项目的建设内容详见本问题之“（1）前次募投项目延期的原因及合理性，相关决策履行及信息披露情况，以及当前的进展情况，是否按计划投入”之“（一）关于前次募投项目延期的原因及合理性”之“3.前次募投项目延期的原因及合理性”
之“（1）技术研发中心升级建设项目延期的原因及合理性”之“*技术研发中心升级建设项目的建设内容”。
（2）技术研发中心升级建设项目的投资概算以及首发上市时拟使用募集资金投入情况
根据发行人的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，技术研发
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中心升级建设项目总投资金额为18400.00万元，首发上市完成资金募集后拟使用资金15000.00万元投入该项目，投资总额与募集资金投入金额的差额，公司将通过自筹资金解决，确保募投项目能够顺利完成。该项目总投资概算如下表所示：
单位：万元，序号项目名称估算投资占投资比例（%）
1建设投资12891.0470.06
其中：建筑工程5458.3429.67
装修工程953.815.18
设备购置及安装5255.8928.56
其它费用1223.006.65
2研发费用3508.9619.07
3流动资金2000.0010.87
合计18400.00100.00
该项目主要建设内容及规模如下：
单位：平方米序号功能区层数内容建筑面积备注
车间建设、设施仪器购置安余水处理方
1水环境车间36598.50
装向
车间建设、设施仪器购置安脱水固化、
2生态车间33751.25
装资源化利用
车间建设、设施系统购置安控制柜、
3配套车间31091.02
装 PLC
车间建设、配套设施购置安
4材料仓库1811.20-
装
楼栋建设及配套设施、家具
5人才公寓63010.26-
家电购置
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序号功能区层数内容建筑面积备注
6科研大楼11楼栋建设19083.99-
道路、给排水、供配电、停
7公用工程---
车场、绿化等配套设施建设
根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，上表中科研大楼的楼栋建设所需资金将由发行人自筹资金解决，不使用首发募集资金，即自筹解决的3400万元主要是用于建设科研大楼。
（3）技术研发中心升级建设项目的原计划建设进度以及其上市后进展缓慢的原因
技术研发中心升级建设项目在首发上市时，原计划在36个月完成建设，但由于上市以来受到疫情因素以及公司产业结构转型升级等原因的影响，推进速度不及预期。具体详见本问题之“（1）前次募投项目延期的原因及合理性，相关决策履行及信息披露情况，以及当前的进展情况，是否按计划投入”之
“（一）关于前次募投项目延期的原因及合理性”之“3.前次募投项目延期的原因及合理性”之“（1）技术研发中心升级建设项目延期的原因及合理性”之
“*首发上市时规划的建设进度”和“*技术研发中心升级建设项目进展较慢的原因”。
2.路德环境技术研发中心升级建设项目变更的背景及原因
（1）白酒糟生物发酵饲料业务迅猛发展，迫切需要增加技改与扩能投入
发行人主营业务之一的白酒糟生物发酵饲料业务，是利用公司自主研发的核心技术体系“有机糟渣微生物固态发酵技术体系”，将酱香型白酒糟生产为能有效替代和减少抗生素使用的微生物发酵饲料。饲料行业“限抗减抗”政策的正式实施，为公司白酒糟生物发酵饲料业务带来重大的发展机遇，2020年以来，公司白酒糟生物发酵饲料产品供不应求，公司现有产能尚不能满足市场需求。
为抓住市场机遇，公司积极调整发展战略，加大白酒糟资源化利用的生产投入和市场开拓力度，同时考虑原募投项目建设周期较长，实现经济效益尚需一定时间，为保证募集资金高效使用，2021年8月，公司在古蔺路德新增募投
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项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。项目旨在通过增加原料库存及技术改进等措施扩大古蔺路德设计产能，有效降低原材料采购成本，实现资源合理配置，进一步扩大公司市场占有率，为未来关于白酒糟生物发酵饲料业务扩大的发展战略奠定技术和市场基础。
（2）技术研发中心升级建设项目进展相对滞后，变更有利于提高募集资金使用效率。
由于公司调整技术研发中心升级建设具体规划，受疫情影响以及行政部门审核原因，项目手续办理进展不及预期，导致技术研发中心升级建设项目进展相对滞后，经审慎考虑，为实现公司发展战略及产能布局，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，尽早获得募集资金投资项目的收益，公司变更部分募集资金用于“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”，因本次变更后导致原募投项目的资金缺口将由公司自筹解决。
（二）路德环境技术研发中心升级建设项目变更已履行了必要的决策程序和信息披露义务根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及
《公司章程》的相关规定，股东大会依法行使审议批准变更募集资金用途事项。因此，路德环境技术研发中心升级建设项目变更应当经股东大会审议通过。
经核查发行人的相关会议资料，发行人就路德环境技术研发中心升级建设项目变更已履行了必要的决策程序，具体如下：
1.董事会审议及独立董事意见
2021年8月19日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，该会议对
《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》进行审议，并通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》。经查阅发行人第三届董事会第十六次会议的通知、会议记录、会议议案、会议决议等相关会议文件，该会议程序合法，议案的内容不违反法律法规的规定，做出的决议合法有效。
8-3-1-43路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书2021年8月19日，发行人独立董事出具《路德环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，其中，独立董事对“（二）关于公司变更部分募集资金用途对控股子公司增资以实施新增募投项目的独立意见”为：“公司本次变更部分募集资金用途是基于公司发展战略和项目实际情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更部分募集资金用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途对控股子公司增资以实施新增募投项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
2.监事会审议
2021年8月19日，发行人召开第三届监事会第十六次会议，该会议对
《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》进行审议，并通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》。经查阅发行人第三届监事会第十六次会议的通知、会议记录、会议议案、会议决议等相关会议文件，该会议程序合法，议案的内容不违反法律法规的规定，做出的决议合法有效。
3.保荐机构的核查意见
2021年8月19日，对发行人进行持续督导的保荐机构对该事项核查后发
表意见认为：
（1）本次变更部分募集资金用途用于向控股子公司增资以实施新增募投项
目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
（2）本次变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目事项，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不
8-3-1-44路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）本次变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目事项无异议。
4.股东大会审议2021年9月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，对《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》进行审议，并通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》。经查阅发行人2021年第一次临时股东大会的通知、会议记录、会议议案、会议决议等相关会议文件，该会议程序合法，议案的内容不违反法律法规的规定，做出的决议合法有效。
5.信息披露情况
就上述事项，发行人均在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露，披露公告的内容真实、准确、完整、简单清晰，符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，具体如下：
2021年8月20日，发行人披露了《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
2021年8月20日，发行人披露了《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2021年8月20日，发行人披露了《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的核查意见》。
8-3-1-45路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书2021年8月20日，发行人披露了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。同日，发行人披露了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的公告》。
2021年9月4日，发行人披露了《路德环境科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料》。
2021年9月10日，发行人披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》。
（三）核查程序与核查意见
1.核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、前次
募投可行性研究报告、发行人编制的历次《前次募集资金使用情况专项报告》
和申报会计师编制的历次《前次募集资金使用情况审核报告》等，复核前次募投项目的基本情况。
（2）核查《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》中关于募集资金使用及信息披露义务的相关规定。
（3）收集并查阅路德环境技术研发中心升级建设项目变更相关的公告、董
事会决议、独立董事意见、监事会决议、股东大会决议以及保荐机构发表的意见，核实其变更是否履行了必要的决策程序及信息披露义务。
（4）与发行人管理层访谈了解技术研发中心升级建设项目变更的背景和原因。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
8-3-1-46路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
发行人关于路德环境技术研发中心升级建设项目变更已履行了必要的决策
程序及信息披露义务，变更是发行人根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，变更具有合理性。
8-3-1-47路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
第二部分发行人本次发行相关情况的更新
一、“本次发行的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权相较于《法律意见书》和《律师工作报告》没有发生变化。
二、“本次发行的发行方案”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的发行方案相较于《法律意见书》和《律师工作报告》没有发生变化。
鉴于发行人2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3.00元）已
于2022年6月22日实施完毕，根据发行方案确定的本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.87元/股调整为13.57元/股。同时，根据发行人2021年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格13.57元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
8340397股（含本数）。
三、“本次发行的主体资格”的变化情况
经本所律师核查发行人提供的《营业执照》《公司章程》《法律意见书》
出具以来的三会会议文件等相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，仍具备本次发行的主体资格。
四、“本次发行的实质条件”的变化情况经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《科创板再融资管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。
8-3-1-48路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
五、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况相较于《法律意见书》和《律师工作报告》没有发生变化。
六、“发行人的独立性”的变化情况
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍资产完整，其资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、“发行人的主要股东和实际控制人”的变化情况
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，季光明仍直接持有发行人19537400股，占发行人股份总数的
21.15%，为发行人的控股股东。同时，季光明通过武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司1500000股，合计控制公司21037400股，占总股本比例为22.77%，仍为发行人的实际控制人。
八、“发行人的主要历史沿革及股本演变”的变化情况
根据发行人《2022年度第三季度报告》、发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要历史沿革及股本演变相较于《法律意见书》和《律师工作报告》发生如下变化：
截至2022年9月30日，发行人前十大股东及其持股情况更新如下：
序号前十大股东名称/姓名股份数量（股）持股比例
1季光明1953740021.15%
2吴传清35601483.85%中小企业发展基金（江苏
326700002.89%南通有限合伙）
4中信建设证券-建设银行-23500002.54%
8-3-1-49路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
中信建信1号集合资产管理计划
5谭永平19000012.06%
6广发证券股份有限公司17814771.93%
7王少荣17301261.87%
武汉德天众享企业管理合
815000001.62%
伙企业（有限合伙）
9董云仙14795001.60%
10刘焕琴14778631.60%
除上述变化外，经本所律师核查，发行人的股本及演变无其他变化。
九、“发行人的业务”的变化情况
（一）“发行人的经营范围”的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围相较于《法律意见书》和《律师工作报告》没有发生变化，发行人有一项经营资质变化如下，其余没有发生变化：
序号企业名称资质种类资质类别及等级有效期证书编号建筑业企业环保工程专业承有效期至2023年
4 路德环境 D242008182
资质证书包壹级12月31日
（二）“主营业务及收入”的变化情况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务相较于《法律意见书》和《律师工作报告》没有发生变化。
根据发行人《2022年度第三季度报告》，发行人最近三年的主营业务收入情况更新如下：
8-3-1-50路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
单位：元
业务收入2019年2020年2021年2022年1-9月主营业务收入303269828.89249899065.45380337607.87229463323.36
营业收入303692127.08250399501.91382000137.03229952062.78主营业务收入
99.86%99.8%99.56%99.79%
占比
根据本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
（三）“持续经营”的变化情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等材料，发行人的说明与确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、“关联交易和同业竞争”的变化情况
（一）“发行人的关联方”的变化情况根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第2-00189号）《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）《审计报告》《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》《2022年度第三季度报告》及发行人提供的其他资料，按照《公司法》《科创板上市规则》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》发行人的主要关联方变化情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人控股股东、实际控制人没有发生变化。
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2.发行人实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人实际控制人控制的其他企业没有发生变化。
3.除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的
自然人、法人及其他组织
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人除控股股东、实际控制人外的其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人及其他组织没有发生变化。
4.发行人的控股子公司、参股公司
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人减少1家控股子公司、参股公司如下：
序号关联方名称原与发行人的关联关系
发行人控股子公司，发行人间
1路德生物环保技术（武汉）有限公司1
接持股比例44%
5.除发行人实际控制人外，发行人的其他现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人除实际控制人外的其他现任董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
6.公司根据实质重于形式原则认定的其他关联方
路德生物环保技术（武汉）有限公司原由发行人控股子公司武汉路德尚源水处理技术有
限公司持股55%，发行人间接持股44%。
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根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人根据实质重于形式原则认定的其他关联方没有发生变化。
7.过去12个月内存在关联关系的其他主要关联方
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人过去12个月内存在关联关系的其他主要关联方减少如下3家：
序号关联方名称与发行人的关联关系
中路优势（天津）股权投资基金截至2021年11月，持有发行人5%以
1
合伙企业（有限合伙）上股份的股东
中路优势（天津）股权投资基金合伙企
2中路股份有限公司业（有限合伙）之控股股东
3上海中路（集团）有限公司中路股份有限公司控股股东
8.其他主要关联方
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人其他主要关联方没有发生变化。
（二）“重大关联交易”的变化情况
经本所律师核查发行人的《2022年度第三季度报告》及发行人确认，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的重大关联交易变化情况如下：
1.采购商品、接受劳务
根据发行人提供的《2022年度第三季度报告》及发行人确认，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人采购商品、接受劳务的重大关联交易没有发生变化。根据发行人提供的文件，截至2022年9月末，发行人子公司路德尚源对武汉尚源新能环境有限公司有应收款项28.2万元，为设备销售款。
8-3-1-53路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
2.关联担保情况
根据发行人提供的《2022年度第三季度报告》及发行人确认，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人新增5项关联担保：
单位：元担保是否已担保方名称被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
路德环境、季光
金沙路德400000002022.8.252027.8.11否明
路德环境、季光
金沙路德475000002022.9.302027.8.11否明
路德环境、古蔺
金沙路德100000002022.10.82023.10.7否
路德、季光明
季光明路德环境50000002022.9.12023.9.1否
路德环境、古蔺
金沙路德50000002022.12.262023.12.25否
路德、季光明
3.关联方资金往来情况
根据发行人提供的《2022年度第三季度报告》及发行人确认，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的关联方资金往来情况变化如下：
单位：万元关联方发生金额起始日到期日说明应付浙江林盛建代垫绍兴路
设发展有限2.512022.1.12022.9.30德员工社保公司款项应收武汉尚源新社保费用和
能环境有限-1.492022.1.12022.9.30往来款公司
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4.关键管理人员报酬根据发行人提供的相关资料及发行人确认，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的关键管理人员报酬情况变化如下：
单位：元
关键管理人员报酬2019年度2020年度2021年度2022年1-9月合计3739765.584330567.375291045.823249861.85
5.关联方应收应付款项
（1）应收项目
根据发行人提供的资料及发行人确认，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的应收项目情况变化如下：
单位：万元
项目名称关联方2022.9.30
应收账款武汉尚源新能环境有限公司28.20
合计/28.20
（2）应付项目
根据发行人提供的资料及发行人确认，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的应付项目情况变化如下：
单位：万元
项目名称关联方2022.9.30
其他应付款浙江林盛建设发展有限公司12.54
其他应付款李兴文0.11
其他应付款程润喜0.2
其他应付款冯胜球0.09
其他应付款胡卫庭0.98
其他应付款胡建华/
其他应付款吴军3.15
8-3-1-55路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
其他应付款季光明/
（三）“发行人关联交易决策制度”的变化情况根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人关联交易决策制度没有发生变化。
十一、“发行人的主要资产”的变化情况
（一）“发行人的重大股权投资”的变化情况
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大股权投资情况如下：
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司、分公司共计9家，其中8家为发行人的全资、控股子公司，1家分公司。
（二）“发行人子公司、分公司基本情况”的变化情况
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司、分公司基本情况如下：
序号企业名称注册地公司权益比例武汉路德尚源水处理技术有
1武汉公司持股80%
限公司
2武汉高峡路德环保有限公司武汉公司持股50.0025%
路德生物环保技术（古蔺）
3泸州公司持股91.4439%
有限公司
路德生物环保技术（金沙）
4毕节公司持股100%
有限公司
路德生物环保技术（遵义）
5遵义公司持股100%
有限公司
6绍兴路德环保技术有限公司绍兴公司持股51%
8-3-1-56路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
贵州仁怀路德生物环保技术
7遵义公司持股60%
有限公司
路德生物环保技术（亳州）
8亳州公司持股85%
有限公司路德环境科技股份有限公司红河哈尼族彝族
9分公司
个旧分公司自治州
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述9家子公司、分公司均有效存续，不存在依据其设立地法律法规及其各自章程的规定需要终止的情形；发行人直接及间接持有的上述9
家子公司、分公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。具体情况详见《律师工作报告》第十章第（一）节。
（三）“自有土地及房产”的变化情况
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人自有土地及房产情况未发生变化，租赁房产及在建工程变化情况如下：
1.租赁房产
租赁面积序号出租方承租方座落租赁期限用途（平方米）东湖新技术开发区光谷
软件园三路清江山水432022.10.24-
1兰洋路德环境76.81员工宿舍
幢1单元12层1201号2023.10.23房武汉市东湖新技术开发
2023.12.31-
2韩佳君路德环境区光谷软件园三路清江90.31员工宿舍
2024.1.28
山水7栋一单元1102室
仁怀市中枢城区国酒新2022.11.23-办公、员工
3徐付平仁怀路德137.92
城2期5栋1502室2023.5.22宿舍
2.在建工程
8-3-1-57路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
根据发行人披露的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人在建工程的账面价值为58722535.35元。
（四）“知识产权”的变化情况
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其子公司的域名没有发生变化。
相较于《法律意见书》《律师工作报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有2项商标有效期更新，其余没有发生变化，具体如下：
是否设置核定使用的商品序号商标名称商标注册号商标注册人有效期质押等他或服务类别项权利
2012.12.07-
11979224路德环境1否
2032.12.06
2012.11.14-
21929571路德环境19否
2032.11.13
相较于《法律意见书》《律师工作报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下6个专利权：
是否设置专利类专利申请授权公告专利权人专利名称专利号质押等他型日日项权利一种强酸稀释系统实用新
路德环境202221303855.82022.5.272022.10.4否的冷却散热装置型一种泥浆颗粒分离实用新
路德环境202221330388.82022.5.272022.10.4否装置型一种滚筒筛筛网清实用新
路德环境202221344442.42022.5.272022.10.4否理装置型
路德环境一种二氧化碳投加202221344445.8实用新2022.5.272022.10.4否
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混合装置型一种黑水虻虫浆的实用新
路德环境202222285665.42022.8.292023.1.10否防腐加工系统型一种氨碱法碱渣用发明专
路德环境氯离子固化剂及其202210594746.62022.5.272022.12.13否利制备方法和应用
相较于《法律意见书》《律师工作报告》，截至本补充法律意见书出具之日，因发行人间接持有的武汉路德股权变更，发行人减少如下4个专利权：
权利人专利名称专利号专利类型
武汉路德一种黑水虻通风养殖装置202021777574.7实用新型
武汉路德 一种黑水虻产卵装置 202021777586.X 实用新型
武汉路德餐厨剩余物粉碎、分选、灭菌一体化处理装置201621294336.4实用新型
武汉路德一种富锶黑水虻幼虫的养殖方法202010855422.2发明专利
（五）“发行人主要财产的权属情况”的变化情况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷。
十二、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）“重大合同”的变化情况经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的重大合同变化情况如下：
1.重大采购、销售合同
单位：万元
8-3-1-59路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
签约序号合同名称合同编号卖方买方标的物合同价款日期环保产业研发基
地（二期）（全 LD-HT- 中天建设集 建设施
1路德环境2022.106800.00部自用）施工总2022-304团有限公司工承包工程合同温州市鹿城区河温州市鹿城道淤泥脱水固化区温瑞塘河建设施
2处理及外运消纳/路德环境2022.103308.78
保护管理委工
服务（2022-员会
2024）
长江国际水
LD-HT- 利水电工程 建设施
3合同协议书路德环境2022.124393.08
2022-350建设有限公工
司
2.重大融资合同
单位：万元贷款单借款单合同金序号起始日到期日担保情况说明位位额根据路德环境提金沙路德以其拥
供的资料，2022有的黔（2022）
招商银年8月11日，金金沙县不动产权行股份沙路德提取借款金沙路第0000113号的
1有限公100002022.8.112027.8.114000万元；
德土地提供抵押担司武汉2022年9月30保；路德环境及分行日，金沙路德提季光明提供连带取借款4750万责任担保元
8-3-1-60路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
贷款单借款单合同金序号起始日到期日担保情况说明位位额根据路德环境提
供的资料，2022年10月8日，金沙路德与贵阳银行金沙支行签订《流动资金借款贵阳银路德环境、古蔺金沙路合同》借款
2行金沙30002022.10.82025.10.7路德、季光明提
德1000万元；
支行供保证担保
2022年12月26日，金沙路德与贵阳银行金沙支行签订《流动资金借款合同》借款500万元
3.重大投资协议
序号投资方合作方协议名称合同内容签订时间
总投资约3亿元，古蔺酱酒循环产设立年产10万吨饲
1路德环境古蔺县人民政府业开发项目投资2022.10
料生产线、污水处协议理等项目配套设施
（二）“重大债权债务”的变化情况
1.发行人重大侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
2.应收、应付款项
8-3-1-61路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第2-00189号）《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）《审计报告》《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》及《2022年第三季度报告》，发行人2019年、2020年、2021年及
2022年1-9月报告期期末的应收账款分别为128665634.77元、
175136080.85元、253421207.62元、260358310.84元；应付账款分别
为78987042.93元、75152019.87元、97400024.90元、87779761.67元。
3.发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第2-00189号）《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）《审计报告》《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》及《2022年第三季度报告》等相关资料，除《律师工作报告》第九章及本补充法律意见书第十章列举的关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况，发行人与关联方的关联交易不存在损害发行人利益的情形。
4.其他应收、应付款项
根据发行人披露的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人合并报表范围内的其他应收账款余额为18705376.83元，主要为代垫款项、保证金及押金、备用金及员工借款、其他往来等；发行人合并报表范围内
的其他应付账款余额为9278079.52元，主要为押金及保证金。
根据《审计报告》《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》
《2022年第三季度报告》以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、其他应
付账目项下的债权债务向发行人进行核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、其他应付款合法有效。
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十三、“发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购”的变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十四、“发行人公司章程的制定及修改”的变化情况
根据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》及《科创板上市规则》等文件制定或修订，形式和内容符合中国法律法规的规定，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定；截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的公司章程没有发生变化。
十五、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
（一）“发行人的组织结构”的变化情况
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的组织结构没有发生变化，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则”的变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则没有发生变化，其现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，均符合有关法律法规和规范性文件的规定。
8-3-1-63路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
（三）“发行人的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署”的变化情况
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人新召开董事会会议1次，监事会会议1次。会议召开情况如下：
日期会议名称
2022.10.27第四届董事会第五次会议
2022.10.27第四届监事会第四次会议
经审查发行人提供的上述会议的通知、记录及决议等文件，本所认为，发行人的前述董事会、监事会的召开程序和决议内容及签署符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
（四）“股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性”的变化情况
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）“发行人现有董事、监事与高级管理人员”的变化情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的董事会、监事会的组成情况及人员没有发生变化。发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况更新如下：
姓名在路德环境任职其他单位名称担任的职务武汉德天众享企业管理合伙执行事务合伙人
董事长、董事、企业（有限合伙）季光明
总经理路德生物环保技术（古蔺）董事长、法定代有限公司表人
8-3-1-64路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
董事、法定代表绍兴路德环保技术有限公司人
贵州仁怀路德生物环保技术经理、法定代表有限公司人
董事长、总经武汉高峡路德环保有限公司
理、法定代表人
执行董事、财务
路德生物环保技术（金沙）
负责人、法定代有限公司表人
路德生物环保技术（遵义）执行董事、总经
有限公司理、法定代表人
武汉路德尚源水处理技术有董事长、法定代限公司表人
路德生物环保技术（亳州）执行董事、法定有限公司代表人
路德生物环保技术（古蔺）董事有限公司
董事、副总经绍兴路德环保技术有限公司董事程润喜
理、技术总监武汉高峡路德环保有限公司董事武汉路德尚源水处理技术有监事限公司绍兴路德环保技术有限公司监事
董事、副总经贵州仁怀路德生物环保技术刘菁监事
理、董事会秘书有限公司武汉高峡路德环保有限公司董事
董事长、法定代合肥睿科微电子有限公司表人罗茁董事佛山市粤海信通讯有限公司董事北京启迪明德创业投资有限经理
8-3-1-65路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
公司北京市工程咨询有限公司董事北京启迪汇德创业投资有限经理公司
武汉启迪东湖创业投资有限总经理、法定代公司表人武汉新创元半导体有限公司董事
启迪创业投资有限公司董事、经理北京德鑫泉物联网科技股份董事有限公司北京昆仑亿发科技股份有限董事公司清控银杏创业投资管理（北董事长、法定代京）有限公司表人北京煦联得节能科技股份有董事限公司北京九九互娱数字文化传播董事股份有限公司武汉宏韧生物医药股份有限董事公司湖北米婆婆生物科技股份有董事限公司北京依科曼生物技术股份有董事限公司江苏唯达水处理技术股份有董事限公司江苏汉印机电科技股份有限董事公司厦门众泰科技股份有限公司监事
8-3-1-66路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
厦门众泰投资股份有限公司监事
董事长、法定代沈阳启迪创业投资有限公司表人武汉安扬激光技术股份有限董事公司上海二波生物科技有限公司董事长北京青青树动漫科技有限公董事司武汉致众科技股份有限公司董事珠海纳金科技有限公司董事北京艾斯蒙科技有限公司董事清控银杏创业投资管理（武执行董事、法定汉）有限公司代表人
启迪银杏投资管理（北京）董事有限公司
华尔兹（北京）科技有限公董事司
执行董事、法定广州银杏投资管理有限公司代表人
悦游五洲（北京）新媒体技董事术有限责任公司
北京银杏启沃医疗投资管理董事长、法定代有限公司表人厦门头家信息科技有限公司监事海南四维万象投资管理有限执行董事兼总经
公司理、法定代表人
董事长、经理、北京荷华投资管理有限公司法定代表人
北京华创策源投资管理有限经理、执行董
8-3-1-67路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
公司事、法定代表人北京火神互动网络科技有限董事长公司广州启诚创业投资执行董事管理有限公司
教授、博士生导中南财经政法大学师张龙平独立董事深圳市富安娜家居用品股份独立董事有限公司杭州迪普科技股份有限公司独立董事湖北国创高新材料股份有限独立董事曾国安独立董事公司武汉大学教授武汉贵和供水排水技术有限监事公司
《中国给水排水》杂志社编委中国城镇供水排水协会理事中国城镇供水排水协会科学委员技术委员会姜应和独立董事中国土木工程学会水工业理事（给排水）分会湖北省水利学会节水专业委副主任员会湖北省土木建筑学会市政给副主任水排水专业委员会大冶联创房地产开发有限公监事司王能柏监事会主席
鄂东矿业（阳新县）大林山监事会主席矿业有限公司
8-3-1-68路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
湖北九州阳新置业发展有限监事会主席公司阳新县鑫华矿业有限公司监事会主席黄石山力兴冶薄板有限公司监事黄石世星药业有限责任公司董事
湖北黄金山温泉度假村有限执行董事、法定公司代表人北京宝安投资管理有限公司监事邦彦技术股份有限公司监事阳新县鹏凌矿业有限责任公董事司湖北兴冶投资开发有限公司监事黄石盛典置业有限公司监事黄石市华迅房地产开发有限监事公司
黄石市摩尔城商业运营管理执行董事、法定有限公司代表人阳新县鑫宏矿业有限公司监事湖北九州矿业有限责任公司监事会主席湖北泽越科技股份有限公司董事武汉华信数据系统有限公司董事
武汉众和创业投资咨询管理董事长、法定代有限公司表人聚星国际科技投资有限公司董事彭涛非职工监事武汉东湖启诚投资管理有限监事公司武汉市小牛真真文化传媒股董事份有限公司上海二波生物科技有限公司监事
8-3-1-69路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书清控银杏创业投资管理（武经理
汉）有限公司武汉东西湖宏泰电器销售有监事限公司武汉潮水山商务咨询有限公监事司
路德生物环保技术（遵义）陈奚职工代表监事监事有限公司
路德生物环保技术（亳州）监事有限公司吴军副总经理绍兴路德环保技术有限公司董事
胡建华副总经理无对外兼职/武汉高峡路德环保有限公司监事胡卫庭财务总监武汉路德尚源水处理技术有董事限公司
（二）“发行人董事、监事与高级管理人员的变化”的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人董事、监事及高级管理人员没有新的变动情况。
十七、“发行人的税务”的变化情况
（一）“税务登记”的变化情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司的税务登记情况。
经本所律师核查，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其子公司的税务登记没有发生变化。
8-3-1-70路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
（二）“税种、税率”的变化情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1.发行人及其子公司主要税种
税种2022年1-9月2021年2010年2019年
2019年3月31日之前税率为6%、11%、
17%，2019年3月31日分别调整为6%、增值税6%、9%、13%
10%、16%，2019年4月1日分别调整为6%、
9%、13%。
城市维
护建设5%、7%税企业所具体见下表得税
2.发行人及其子公司企业所得税税率
纳税主体
2022年1-9月2021年2010年2019年
名称
路德环境15%15%15%15%
古蔺路德15%15%25%25%
绍兴路德25%25%25%25%
仁怀路德25%25%25%25%
路德尚源25%25%25%不适用
高峡路德25%25%25%不适用
金沙路德25%25%不适用不适用
武汉路德25%25%不适用不适用
遵义路德25%不适用不适用不适用
8-3-1-71路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
纳税主体
2022年1-9月2021年2010年2019年
名称
亳州路德25%不适用不适用不适用
（三）“税收优惠、财政补贴”的变化情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的税收优惠、财政补贴情况。
根据发行人提供的《2022年第三季度报告》及其他相关资料，报告期内，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其子公司享受的税收优惠政策没有发生变化；发行人2022年1-9月获得的财政补贴等其他收益为
1302665.78元。
（四）“税收缴纳情况”的变化情况
根据发行人提供的资料及所属相关税务机关出具的证明、发行人书面确认
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、“发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等无新增的受到行政处罚的情况。
十九、“发行人的募集资金运用”的变化情况
根据发行人提供的相关资料，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人本次发行的募集资金运用没有发生变化。本次募投项目中的
3600万元设为研发储备资金，主要用于公司有机与无机固体废弃物无害化处
8-3-1-72路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
理与资源利用的科技创新和研发需求。募集资金中的7717.92万元用于补充营运资金。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，关于发行人前次募集资金运用，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况以外，发行人前次募集资金运用的情况补充如下：
根据发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，发行人前次募集资金拟投入金额35000万元，计划用于“路德环境技术研发中心升级建设项目”、“路德环境信息化建设项目”和补充营运资金。发行人分别于2021年8月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，2021年9月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意发行人变更募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”部分募集资金用途，变更金额为3200万元，用于对控股子公司古蔺路德增资并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，报告期内，发行人的前次募集资金的运用情况仍然符合法律法规的规定，发行人关于前次募集资金的变更已履行了必要的决策程序；发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策的规定；本次募集资金投资项目的实施不会导致新的同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性。
二十、“发行人的业务发展目标”的变化情况
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的业务发展目标更新如下：
根据《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，发行人的业务发展安排如下：
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（一）发行人的业务发展安排
1.持续打造双轮驱动产业新格局
公司始终聚焦有机和无机高含水废弃物减量化、无害化、稳定化处理与资
源化利用，通过优化资源配置，打造有机与无机齐头并进、相互促进的双轮驱动产业新格局。一是深耕酱酒酒糟生物饲料化，持续加码赤水河畔酱酒核心产区的投资；二是加速布局浓、清香型酒糟资源化利用；三是拓展啤酒糟、醋
糟、酱油糟等其他食品饮料糟渣高附加值再生利用；四是坚持以工厂化运营模
式为导向，抓住大江大湖环境治理的政策春风，深化拓展公司在河湖淤泥、工程泥浆无害化处理与利用的技术和市场优势。
2.全力做大做强酒糟资源化利用
公司2021年以来分别与贵州省毕节市金沙县、贵州省遵义市汇川区政府、
四川省泸州市古蔺县政府签署投资协议，计划在未来二至三年内建成投产三个酱香型白酒糟发酵饲料项目：金沙路德，投资总额2亿元，年产15万吨白酒糟发酵饲料；遵义路德，投资总额1.5亿元，年产8万吨白酒糟发酵饲料项目；
古蔺永乐项目，投资总额3亿元，年产10万吨白酒糟发酵饲料项目。三个投资项目均位于酱香型白酒集中产地赤水河流域，相关项目的开展标志着公司进一步扩大在白酒糟资源化利用领域的布局，公司在该领域的市场地位得到巩固，为项目的实施提供了良好的保障。
另外公司于 2022 年 8 月与安徽亳州市、古井贡酒（000596.SZ）达成合作，拟投资2.50亿元，新建年产12万吨生物发酵饲料项目。这标志着公司从酱香型酒糟到浓香型酒糟生物饲料化应用的重大突破，公司生物发酵饲料的产能进一步提升。
根据已公告拟投资产能测算，上述项目全面达产后，公司生物发酵饲料产能将达到52万吨/年，酒糟处理能力超130万吨/年。
为实现上述目标，从具体措施而言，公司将加快推进古蔺路德改扩建进程，确保整个年度满产运营。统筹有力施工管理机构，组织技术和施工力量，加强现场指挥领导和协调调度，争取按既定计划全面建成金沙路德、遵义路
8-3-1-74路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
德、亳州路德、古蔺永乐项目。截至2022年9月底，金沙路德已按既定计划全面开始建设，遵义路德、亳州路德、古蔺永乐项目，正在与各当地政府协商落实土地，待土地落实后将按协议约定全面开展建设。
此外，为确保新增产能消化并提高盈利能力，公司将进一步保持和巩固与上游多家大型酒企的深度合作关系，签订长期战略合作协议或长期供货协议，提升公司酒糟获取能力和市占率。进一步提升大客户直销的占比，加强客户服务的专业性，增加销售力量，促进公司产品在市场的溢价能力，稳步提高公司酒糟资源化利用业务的整体利润率。
3.河湖淤泥处理业务“订单获取+项目实施+资金回笼”综合施策
全力开拓市场，建立市场开发奖励机制，实行全员跑市场，力争拿到运营期长、资金保障强、效益高的优质项目。与三峡集团等央企联手，发挥专业技术优势，深度参与长江大保护等重大项目。新开发项目加速落地，加强项目建设的日常管理，坚守安全生产、环保达标的红线管理，夯实安全标准化企业的建立和执行。进一步加强应收账款管理，加快资金回笼，确保公司经营活动现金流稳健。
（二）发行人的未来发展战略
1.产业发展战略
公司自成立以来，始终定位于高含水废弃物处理和利用领域的技术研发与产业化应用的高新技术企业，运用自主研发的有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术体系，以工厂化方式高效能地实现白酒糟、河湖淤泥、工程泥浆的综合处置与资源化利用。公司将围绕高质量可持续发展主题，继续深耕无机高含水废弃物减量化、无害化、稳定化处理与资源化利用，抓住政策红利加大对食品饮料糟渣（如白酒糟、醋糟、啤酒糟等）通过生物技术转
化为饲料产品的项目投资。通过产业结构转型升级、技术创新，进一步完善产品结构体系，拓宽业务领域，实现横纵双向推动公司高质量、可持续发展。
2.技术研发战略
8-3-1-75路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书
研发是企业进步的原动力，公司将坚持研发创新，持续保持研发投入，紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发，确保可持续的技术领先优势。公司将以产业发展为导向，重点推进新业务、新技术工艺、新产品的研发投入，助力公司转型升级，增强公司市场竞争力和盈利能力。
3.经营管理战略
公司各部门、项目公司之间分工明确、协同配合，加强知识产权管理和保护，拓宽护城河；提升集约化生产的管理理念，进一步提升生产运营效率。形成本部主要管战略、辅助管运营，项目公司着重挖资源、增效益，专注执行的管控体系。建立覆盖投、融、管、退全过程风险防控体系，解决好项目回款、退出等痛点、难点问题，充分保障资金安全，最大发挥资产价值。
4.投资并购战略
公司将以稳健经营为原则，利用资本的力量，在有机和无机固体废弃物处理资源化两个方向上横向拓展，通过投资并购方式，获得更多类型固废处理的能力；纵向上，在有机固废资源化方向深度挖掘，投资并购衍生物产业链上下游，开发衍生物价值，提高利用程度。
5.人力资源战略
不断释放人才队伍的创新性和主动性，增强发现问题和解决问题的能力，积极面对问题矛盾，主动化解风险挑战。丰富人才招聘形式，畅通人才成长通道，培养优秀人才梯队，通过待遇留人、感情留人、事业留人，持续增强员工的获得感、幸福感、自豪感。依托职业培训、主题教育、轮岗锻炼等载体，创新形式、丰富内容、提高效能，持续提高员工专业能力和综合素质，不断增强团队的凝聚力、战斗力、创新力、执行力。
6.企业文化战略
明确公司“致力于中国环境、生态、健康事业的发展”愿景。牢固树立创新、坚持、诚信、共赢的价值观，大力弘扬艰苦创业、拼搏奉献、接续奋斗企业精神。建立“贤者上、能者中、立者下、智者侧、庸者退”的人员流动机
8-3-1-76路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书制，为有能力、敢担当的员工提供广阔平台。建立容错纠错机制，划定容错界限，为作风正派、敢做敢为、锐意进取的职工兜底负责。
综上，本所律师认为：
发行人的业务发展安排及其未来发展战略与其主营业务相符，且符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、“诉讼、仲裁和行政处罚”的变化情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的实际控制人、发行人控股子公司不存在尚未了结的、诉讼标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件；发行人董事、监事及其他高
级管理人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重
大诉讼或仲裁事项，报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露的但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十三、“结论意见”的变化情况
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板再融资管理办法》及《实施细则》中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8-3-1-77路德环境2022年向特定对象发行股票·法律意见书（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
泰和泰（武汉）律师事务所经办律师：
（盖章）邱亚飞
经办律师：
王国瑜
律师事务所分所负责人：
刘玉琼泰和泰律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
程守太年月日
8-3-1-78