高澜股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司管理层收购独立财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广州高澜节能技术股份有限公司管理层收购
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月目录
独立财务顾问声明..............................................1
第一节释义.................................................3
第二节本次收购的相关情况..........................................4
一、收购方及一致行动人基本情况介绍.....................................4
二、本次收购的主要情况...........................................7
三、本次收购需履行的相关程序.......................................12
第三节本次收购对上市公司的影响......................................13
一、收购方的后续计划...........................................13
二、本次收购对上市公司独立性的影响....................................14
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................16
四、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................17
第四节收购方与上市公司之间的重大交易...................................18
一、与上市公司及其子公司之间的关联交易..................................18
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................18
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排............18
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.........18
第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况..............................19
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析.............................20
一、上市公司的估值............................................20
二、本次收购的定价原则..........................................20
第七节独立财务顾问意见..........................................21
一、基本假设...............................................21
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...............................21
三、收购方的主体资格分析.........................................21
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...................................22
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...........................22
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析.....................................................23
八、本次收购的定价依据分析........................................24
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排............................24
十、还款计划及其可行性分析........................................24
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析............................25
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况................................25
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形....................25
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性........................务顾问声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐公司”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问做出如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就本次收
购事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广州高澜节能技术股份有限公司全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对就本次收购所出具的专业意见已经提交申万宏源承
销保荐公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告。
（六）对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
1律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对广州高澜节能技术股份有限公司的任何
投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。
2第一节释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能本报告书指技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
独立财务顾问、申万宏源承指申万宏源证券承销保荐有限责任公司销保荐
公司、上市公司、高澜股份、指广州高澜节能技术股份有限公司甲方
收购方、乙方、慕岚投资指海南慕岚投资有限公司
北方亚事资产评估指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
海南慕岚投资有限公司及其实际控制人、李琦先生为一一致行动人指致行动人本次发行指上市公司2023年度创业板向特定对象发行股票海南慕岚投资有限公司以现金认购上市公司2023年度创本次收购指业板向特定对象发行股票董事会指广州高澜节能技术股份有限公司董事会监事会指广州高澜节能技术股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《广州高澜节能技术股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所
股票指公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
3第二节本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人基本情况介绍
（一）收购方基本情况公司名称海南慕岚投资有限公司法定代表人刘艳村注册资本1000万元人民币成立时间2021年8月27日
住所海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-26号
目前股权结构刘艳村持股50.00%、李慕牧持股50.00%实际控制人刘艳村及李慕牧共同控制
（二）收购方历史沿革
（1）2021年8月，发起设立，注册资本1000万元人民币
2021年8月，刘艳村、李慕牧发起设立海南慕岚私募股权投资基金管理有限公司，注册资本1000万元人民币，其中刘艳村、李慕牧各出资500.00万元，占比均为50%。2021年8月27日，海南慕岚私募股权投资基金管理有限公司在海南省市场监督管理局登记成立，统一社会信用代码为 91460200MAA916HF6F。
（2）2022年10月17日，更名并变更经营范围
2022年10月17日，海南慕岚私募股权投资基金管理有限公司更名为海南慕岚投资有限公司，经营范围变更为“一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
（三）收购方主营业务情况、财务情况、对外投资情况
慕岚投资经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
4术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），目
前无实际经营业务。
由于慕岚投资成立时间较短，且尚未开展实际运营，暂无财务报表。
截至本报告出具日，慕岚投资不存在对外投资情况；亦不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）股权架构图示
截至本报告出具日，慕岚投资的股权结构如下所示：
（五）收购方的控股股东及实际控制人情况
慕岚投资的股东刘艳村女士与李慕牧女士系母女关系，分别为上市公司董事长李琦先生的配偶和女儿。截至本报告书出具日，刘艳村女士、李慕牧女士对慕岚投资的持股比例均为50%，慕岚投资由刘艳村女士及李慕牧女士共同控制。
李琦先生与慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士签署一致行动协议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。
慕岚投资为李琦先生的一致行动人。作为慕岚投资的股东刘艳村女士、李慕牧女士承诺，其将遵守《一致行动协议》的全部约定。
刘艳村，女，1974年生，中国国籍，具有美国居留权，博士研究生，武汉大学高电压技术专业。最近五年就职于广州高澜节能技术股份有限公司技术中心，任技术专员；现任海南慕岚投资有限公司执行董事兼总经理。
李慕牧，女，2002年生，中国国籍，具有美国居留权，本科在读，宾夕法尼亚大学数据分析和心理科学专业。现任海南慕岚投资有限公司财务总监。
5（六）一致行动人的基本情况
2023年1月10日，慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士与上市公司董事长
李琦先生签署了《一致行动协议》，确认自2023年1月10日起即慕岚投资与李琦先生存在“一致行动”关系，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘
请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。作为慕岚投资的股东刘艳村女士、李慕牧女士承诺，其将遵守《一致行动协议》的全部约定。
李琦先生，1972年生，中国国籍，具有美国居留权，研究生学历，武汉水利电力大学（已合并入武汉大学）经济学专业。曾任广州广重企业集团技术员、广州高雅实业有限公司总经理、广东振国智慧能源发展有限公司法定代表人。
2001年创立广州市高澜水技术有限公司，现任广州高澜节能技术股份有限公司董事长，为公司的创始人、法定代表人。
（七）收购人及其实际控制人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告签署之日，收购人慕岚投资及其实际控制人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）本次收购构成管理层收购
本次交易前，李琦先生持有高澜股份14.06%股份，为公司第一大股东和董事长；李琦先生配偶刘艳村女士系高澜股份员工。本次向特定对象发行股票之认购对象慕岚投资受李琦先生之配偶和女儿共同控制，李琦先生与慕岚投资、其配偶及女儿签署了《一致行动协议》，其中约定慕岚投资承诺在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。故发行后慕岚投资、李琦先生享有高澜股份股东大会表决权比例最高且达25.81%，慕岚投资、李琦先生
6将成为高澜股份的控股股东，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为高澜股
份的实际控制人。
由于李琦先生担任高澜股份的董事长，刘艳村女士系高澜股份员工，慕岚投资通过认购本次发行的股票，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士成为高澜股份的实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
截至本报告出具之日，李琦在高澜股份的持股比例为14.06%，是高澜股份
的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦
先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月10日，李琦与慕岚投资签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。
（二）收购方式收购方将以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
上市公司本次向特定对象发行股票数量不超过48899755股（含48899755股），全部由慕岚投资认购，最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。本次发行具体认购情况如下：
序号特定对象认购股数认购金额不超过48899755股
1海南慕岚投资有限公司不超过40000万元（含本数）不超过48899755股合计不超过40000万元（含本数）
7本次认购完成后，慕岚投资和李琦先生享有高澜股份股东大会表决权比例最
高且达25.81%，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为高澜股份的实际控制人。
由于李琦先生担任高澜股份的董事长，刘艳村女士系高澜股份员工，因此其通过认购本次发行的股票成为高澜股份的实际控制人构成《上市公司收购管理办
法》第五十一条规定的管理层收购。
（三）收购合同主要内容
公司与慕岚投资签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方：高澜股份
乙方：慕岚投资
签订时间：2023年1月10日
2、认购价格
本次发行股票的价格为8.18元/股。甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（计算结果保留至两位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
8转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
3、认购数量及金额
甲方拟向乙方发行、乙方拟向甲方认购的标的股份的股票数量为48899755股，乙方以8.18元/股价格认购。如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
如因乙方、本次发行项下某一投资者被中国证监会或深交所认定为不符合认购资格，则本合同自动终止。对于乙方或其他投资者无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购。由发行人与各认购方届时协商确定发行方案。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行对象认购的本次发行的股票数量将作相应调整。
如调整后的股数如有尾数，则作向下取整处理。
4、支付方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方和甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性足额支付至保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的银行账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
5、限售期安排
乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
9遵守上述限售期安排。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求
就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
6、生效条件和生效时间
本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：
（1）本次发行获得发行人董事会的表决通过；
（2）本次发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（4）本次发行经中国证监会同意注册，且发行人领取了核准发行批文。
7、违约责任
本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的相关损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
除本合同另有约定外，若认购人未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构成认购人违约，认购人认购无效。自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延迟一日的，乙方应向甲方支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约金。
在发行结束日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的20个工作日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同。
如发生甲方违反本合同约定的声明、保证及承诺，则乙方有权立即以书面通知的形式终止或解除本合同，甲方应在收到书面通知后10工作日内向乙方返还已经支付认购价款，并赔偿乙方的损失。
10本合同的权利义务终止，不影响本合同第四条的效力。如有违反约定，违约
方应赔偿守约方的一切损失以及守约方为防止遭受损失而支付的费用。
甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次发行未能获得深圳证券交易所审核通过或本次发行未能获得中国证监会同意注册；
（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
11三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
上市公司本次向特定对象发行股票事项，已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次收购获公司独立董事一致同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次管理层收购相关事宜，需经上市公司股东大会审议通过。
上市公司本次向特定对象发行股票，尚需获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。在获得中国证监会注册后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
12第三节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署之日，收购方暂无其他未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署之日，收购方暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划除高澜股份将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注
册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署之日，收购人尚无在本次权益变动完成后对高澜股份可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行其他修改的计划。若根据高澜股份的实际情况需要进行相应调整，收购方及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
13（五）员工聘任计划
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）分红政策计划
上市公司本次发行完成后，分红政策不会发生重大变化。收购方暂无在本次收购后提出利润分配方案的计划。如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（七）其他有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
为保持上市公司的独立性，慕岚投资、李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中
14领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
15依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署之日，收购方及其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购完成后，收购方及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在新增同业竞争或者潜在同业竞争的情形。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，收购方及实际控制人、李琦先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，并未拥有从事与发行人可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2、本公司/本人将来不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，
不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，将对发行人遭受的全部损失作出赔偿。”
16四、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购方慕岚投资为上市公司第一大股东、董事长李琦先生的一致行动人、关联方；收购方慕岚投资实际控制人刘艳村女士、李慕牧女士为李琦
先生之妻、之女；慕岚投资实际控制人刘艳村女士和李慕牧女士系母女关系。
截至本报告签署之日，除李琦先生作为董事长在上市公司领取报酬、慕岚投资实际控制人之刘艳村女士作为上市公司员工领取薪酬外，收购方不存在与上市公司关联交易的情形。除本次收购构成关联交易外，收购方不存在与上市公司关联交易的计划。为了减少和规范未来发生关联交易的情况，收购方及其实际控制人、李琦先生已出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与发行人的关联交易；对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与发行人依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及发行人章程等规定，依法履行发行人相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害发行人及其股东合法权益的行为。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给发行人造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
17第四节收购方与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。
一、与上市公司及其子公司之间的关联交易
截至本报告签署之日前24个月内，除根据上市公司股东大会决议领取报酬外，收购方不存在与上市公司及其子公司之间的重大交易。
截至本报告签署之日前24个月内，收购方控制的企业不存在与上市公司及其子公司之间的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署之日前24个月内，收购方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署之日前24个月内，收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契和安排
截至本报告签署之日前24个月内，收购方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
18第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
除慕岚投资拟认购上市公司本次向特定对象发行的股票外，收购方、一致行动人及其直系亲属在本次向特定对象发行股票事项首次披露之日前6个月通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
2022年7月21日，李琦先生因其所持“高澜转债”转股，持股数量增加1775股。上述股份变动不存在内幕交易罚款违规事实，属于持有的可转债被动转股所致。除上述情况外，收购方及其实际控制人、直系亲属在本次收购前6个月未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
19第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值
高澜股份是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日2022年9月
30日高澜股份收盘价8.91元/股计算，高澜股份总市值为274980.53万元。根据
本次发行定价基准日2023年1月11日前一个交易日（2023年1月10日）高澜
股份收盘价10.64元/股计算，高澜股份总市值为328371.81万元。根据北方亚事资产评估出具的《广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-014号），截至2022年9月30日，广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益评估值为292078.19万元，较所有者权益增值额为188592.99万元，增值率为182.24%。
本次评估选用的评估方法为：市场法。评估方法选择采用理由如下：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件确定评估方法。
高澜股份是一家 A 股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。因此，确定市场法为本次评估的评估方法。
二、本次收购的定价原则
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2023年1月11日），本次认购价
格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。根据上述认购价格及上市公司目前股本，对应上市公司整体市值为252451.26万元。
本次收购定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
20第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国
证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。
（三）上市公司目前董事会成员6名，董事会成员中独立董事3名，独立董
事的比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求。
（四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司
法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方的主体资格分析经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设
21立且合法存续的有限公司，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
根据收购方的承诺，本次收购的资金来源为慕岚投资的自有资金或自筹资金。
收购方及其实际控制人持有的资产，在本次收购前，如不存在增加抵质押、司法冻结、查封、市场价格出现剧烈波动、控制企业解散清算等影响资产变现的情况，收购方及其实际控制人能够正常变现融资，则收购方具备本次管理层收购的履约能力。
鉴于本次收购通过向特定对象发行股票完成，实际认购须获得中国证监会注册并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚无需到位，收购资金来源由收购方出具承诺。
慕岚投资承诺本次认购资金来源均系慕岚投资合法自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的履约能力，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方（李琦先生、刘艳村女士除外）资金用于认购本次发行股票的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
慕岚投资认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
（一）根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业
务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。
（二）根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购
22后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的
有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。
（三）收购方及一致行动人出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，对本次收购后可能产生的同业竞争提出了解决措施，亦有利减少和规范以后可能发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助。
七、上市公司的估值分析
高澜股份是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日2022年9月
30日高澜股份收盘价8.91元/股计算，高澜股份总市值为274980.53万元。根据
本次发行定价基准日2023年1月11日前一个交易日（2023年1月10日）高澜
股份收盘价10.64元/股计算，高澜股份总市值为328371.81万元。
根据北方亚事资产评估出具的《广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-014号），截至2022年
9月30日，广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益评估值为292078.19万元，较所有者权益增值额为188592.99万元，增值率为182.24%。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。
23八、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2023年1月11日），本次认购价
格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次收购定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购方通过认购本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
慕岚投资承诺本次认购资金来源均系慕岚投资合法自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的履约能力，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方（李琦先生、刘艳村女士除外）资金用于认购本次发行股票的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
慕岚投资认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。
十、还款计划及其可行性分析
慕岚投资本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方（李琦先生、刘艳村女士除外）的情况。
24十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告签署日前24个月内，除根据上市公司股东大会决议领取报酬外，收购方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、北方亚事资产评估担任评估机构、北京市中伦（深圳）
律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
25十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《上市公司收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
26（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：________________________________吴卫华郭雪莹
项目协办人：________________胡鸿滨
法定代表人（或授权代表）：________________张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年2月6日
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