盛美上海:海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司收购股权暨与关联人共同投资的核查意见

海通证券股份有限公司关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
收购股权暨与关联人共同投资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司收购股权暨与关联人共同投资事
项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略的需要，为进一步完善公司在半导体设备领域的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金1673.73万美元受让Choi Moon-soo、Kang Young-sook和Choi Ho-yeon分别持有的Ninebell Co.Ltd.（以下简称“Ninebell”）13%、5%及2%股权。本次受让完成后，公司将持有Ninebell 20%股权。
Ninebell是公司关键零部件机器人手臂的主要供应商。公司控股股东ACMRESEARCH INC.（以下简称“ACMR”）持有其20%的股权，因此本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的与关联方共同投资交易未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。
2023年2月3日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议
审议通过《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事HUI WANG、
1王坚、HAIPING DUN以及关联监事TRACY DONG LIU回避表决。独立董事就
该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明ACMR为公司控股股东，持股比例82.50%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，ACMR为公司关联方。截至本核查意见出具日，除公司实际控制人、董事长HUI WANG在ACMR担任董事长，董事HAIPING DUN、监事TRACY DONG LIU在ACMR担任董事外，关联人与公司之间不存在资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）基本信息
名称 ACM RESEARCH INC.证券代码 ACMR.O上市日期2017年11月3日成立日期1998年1月18日
董事长 HUI WANG
c/o Corporation Service Company 251 Little Falls Drive County of New注册地址
Castle Wilmington Delaware 19808
办公地址 42307 Osgood Road Suite #I ROOM A Fremont CA 94539
（三）主要财务数据
ACMR最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：千美元项目2022年9月30日2021年12月31日资产总额11476661052179资产净额774098811665
项目2022年1-9月2021年度营业收入280290259751净利润3638142921
注：1、ACMR 2021年财务数据经BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants
LLP依照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）有关综合财务报表及财务报告内部控制
有效性的准则进行审计；2、2022年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的公司情况
2该交易类型属于购买资产暨与关联方共同投资，关联交易标的基本情况如
下：
（一）基本信息
企业名称 Ninebell Co. Ltd.成立日期1997年10月15日注册资本5亿韩元
住所及主要办公地 韩国京畿道城南市中院区城南中心商务大厦 2 号楼 B-101、122～
点132、614～616
设计和制造半导体/工业机器人，半导体设备前端模块，深度学习主经营范围
干网络；半导体，太阳能和生物行业的自动化和设备公司控股股东 ACMR 持有 Ninebell 20%的股权；另外公司实际控制人、董事长 HUI WANG 先生担任 Ninebell 董事。根据《上海证券交关联关系 易所科创板股票上市规则》的规定，Ninebell 为公司的关联法人。截至本核查意见出具日，除上述事项外，关联人与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
（二）财务状况
Ninebell最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额30281.2323145.36
资产净额14330.9713404.96
项目2022年1-9月2021年度
营业收入21714.0924570.49
净利润2009.105369.12注：Ninebell 2021年度财务数据、2022年1-9月份财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）股权结构
本次交易前后，Ninebell的股东及持股比例变化情况如下：
受让前受让后股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
Choi Moon-soo 53000 53 40000 40
ACM
RESEARCH 20000 20 20000 20
INC.Choi Dong-Won 20000 20 20000 20
Kang Young-
5000500
sook
Choi Ho-yeon 2000 2 0 0
3盛美上海002000020
合计100000100100000100
（四）交易标的相关权属情况
本次交易涉及的标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
四、本次交易的交易对方情况
（一）Choi Moon-soo
姓名 Choi Moon-soo性别男国籍韩国
职务董事长，首席执行官
（二）Kang Young-sook
姓名 Kang Young-sook性别女国籍韩国职务总监
（三）Choi Ho-yeon
姓名 Choi Ho-yeon性别女国籍韩国职务无
以上交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
五、关联交易的定价情况
（一）评估情况
公司聘请具备从事证券、期货业务资格的安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永资产评估”）对Ninebell股东全部权益价值进行了估值。根据安永资产评估出具的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co.4Ltd.进行投资所涉及的Ninebell Co. Ltd.股东全部权益市场价值估值报告》（沪安永估报字[2022]第SH0001号），以2022年6月30日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方式对Ninebell股东全部权益市场价值进行估值如下：
1、采用收益法的估值结论为58580.43万元，较被估值企业净资产账面值估
值增值44993.54万元，增值率331.15%。
2、采用市场法的估值结论为60349.04万元，较被估值企业净资产账面值估
值增值46762.15万元，增值率344.17%。
（二）估值结论的选取
收益法估值后的股东全部权益价值为58580.43万元，市场法估值后的股东全部权益价值为60349.04万元，两者相差1768.61万元，差异率为3.02%。
两种方法估值结果差异的主要原因是其考虑的角度不同。由于可比公司与被估值企业在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。所以市场法更适合用于复核收益法的估值结果。被估值企业的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，因此收益法更能准确反映企业自身的价值，故本次估值采用收益法的估值结果，即被估值企业股东全部权益价值为58580.43万元。
（三）交易价格的确定
参照上述估值结果，截至估值基准日，Ninebell全部股东权益价值为人民币
58580.43万元，20%股权合人民币11716.09万元。经双方友好协商，本次转让
20%股权作价为1673.73万美元（采用协商固定汇率1美元=7.00元人民币折算）。
六、关联交易协议的主要内容
（一）序言
本股权转让协议（下称“本协议”）由以下当事人（以下合称为“各方”，单独称为“一方”）于2023年

月

日签订。
（A）依据中华人民共和国法律设立、主要办公地址位于中国（上海）自
由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢的盛美半导体设备（上海）股份有限公司（下称“买方”）；
5（B）大韩民国公民Choi Moon-soo（出生日期：1955年11月04日），住址位于韩国京畿道城南市盆唐区中央公园路17，Hanyang公寓319栋1503号（下称“卖方1”）；
（C）大韩民国公民Kang Young-sook（出生日期：1959年05月11日），住址位于韩国京畿道城南市盆唐区中央公园路17，Hanyang公寓319栋1503号（下称“卖方2”）；
（D）大韩民国公民Choi Ho-yeon（出生日期：1986年04月29日），住址位于韩国京畿道城南市盆唐区薮内路39，GWell Prugio公寓101栋1703号（下称“卖方3”，将卖方1、卖方2及卖方3单独称为“卖方”，统称为“各卖方”）。
各卖方拟将其持有的全部或部分Ninebell Co. Ltd.（下称“公司”）发行的
普通股股份出售给买方，买方拟从各卖方收购该等股份。
（二）目的
本协议旨在确定各卖方转让其持有的公司股份时所需的程序、履行事项以及各方之间的权利义务关系。
（三）转让标的股份本协议的标的股份是各卖方持有的公司发行的每股面值为5000韩元的普通
股20000股（下称“本项股份”），且各卖方拟将[附件A 各卖方拟转让的标的股份及买卖价款]中各自姓名栏所对应的拟转让标的股份一栏所载的标的股份出售给买方。在出售本项股份以后，公司的股权结构如[附件B 本项股份出售以后的公司股权结构]所示。
（四）支付方法
买方在交易交割时，应将本协议第三条中所规定的买卖价款以美元汇入各卖方指定的银行账户（下称“收款账户”）。卖方应截止交易交割日的5个工作日前，向买方通知其指定的收款账户的信息。本协议中的“工作日”是指，不属于韩国的星期六、星期日及法定假日的日期。
（五）交易交割
（1）在各卖方和买方履行本协议项下的所有义务的前提下，本项股份转让
交易的交割（下称“交易交割”）于202

年

月

日在位于大韩民国京畿道城6南市中院区砂器幕谷99，B101号、B122号-B132号以及B栋614号-616号（上大院洞，Central Biz Tower 2次）的公司或经各方书面协商确定的其他时间和场所进行交割。
（2）各卖方履行本项股份交易的交割义务的前提是，在交易交割日或在此
之前下列条件已成就：
（a）买方为了本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的交割，若需向中华人民共和国相关部门进行申报或申请批准的，应完成或者取得该等申报或批准。
（b）买方应完成或取得本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的交割所需的大韩民国国内的所有申报或批准（包括但不限于《外国人投资促进法》项下的申报或批准）。不存在任何中止或限制本协议项下交易的政府命令，也未制定或实施任何禁止本协议项下交易或使其成为非法交易的法律。
（3）买方履行本项股份交易的交割义务的前提是，在交易交割日或在此之前下列条件已成就。
（a）各卖方应在交易交割日或在此之前向买方交付下列资料。
*标注本项股份的股票；
*可以证明买方对本项股份具有所有权的最近一期公司股东名册副本；
*可以证明各卖方身份的文件的复印件；
*各卖方的目前有效的居民登记证副本；
* 公司的书面确认书（按照[附件C 持股证明书]所附的各方协商决定的格式出具，明确表示各卖方已满足将本项股份转让给买方时所需的所有条件）；
*有效履行本协议项下公司和各卖方之义务所需的、买方为对本项股份交易取得合法批准并完成交割（包括但不限于公司董事会及各股东履行的所有公司程序及其他公司章程要求的行为）而合理要求提供的所有文件及其他凭证；
* ACM RESEARCH INC.放弃本项股份交易相关优先购买权的同意文书；
*买方为本协议之目的而合理要求提供的其他文件。
（b）各卖方应完成或取得本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的交割所需的所有申报或批准（包括但不限于《产业技术的泄漏防止及保护相关
7的法律》项下的批准等（如有需要的））。不存在任何中止或限制本合同项下交
易的政府命令，也未制定或实施任何禁止本合同项下交易或使其成为非法交易的法律。
（六）合同的解除
有下列各项情形之一的，可以解除本合同。
（1）各方以书面形式达成协议并签字的；
（2）本协议的一方当事人违反本协议项下的义务，对方当事人书面要求纠
正违反事项，但违反的当事人自收到上述书面纠正要求之日起10日内仍未纠正违反事项的，对方当事人可要求解除本合同。
（七）纠纷
各方之间发生本协议相关的纠纷时，该等纠纷由大韩民国首尔中央地方法院作为一审管辖法院予以解决。
七、关联交易的必要性及对公司的影响
本次收购股权，公司旨在强化产业链上下游整合，增强公司与上游供应商的合作关系，扩大公司在行业内的影响力，从而提升企业综合竞争力。Ninebell为专注于生产机器人手臂的公司，工艺技术水平较高，是公司单片清洗设备及其他设备中传送系统的机器人手臂的主要供应商，其机器人手臂产品与公司产品具有较好的匹配性。投资Ninebell将进一步增强公司对关键零部件质量的把控和供应的稳定性。
本次收购股权符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司长远发展具有重要意义。
八、风险提示
2021年度，Ninebell向公司及公司全资孙公司ACM Research Korea Co.Ltd.
的销售收入占其总收入88.78%，存在依赖单一客户风险；
本次收购采用了收益法评估，评估增值率为331.15%，增值比例较大，存在长期股权投资减值的风险；
8公司本次收购股权事项需经相关部门审批核准，最终以有关部门审批意见为准，是否顺利通过审批存在不确定性；
Ninebell业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、关联交易审议程序
（一）审计委员会审议情况
2023年2月3日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次临时会议，以3票
同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》，同意本次收购股权暨与关联人共同投资事宜，同意提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年2月3日，公司召开第二届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、
0票弃权审议通过《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事HUI
WANG（担任ACMR董事长，担任Ninebell董事）、王坚（为HUI WANG一致行动人）、HAIPING DUN（担任ACMR董事）回避表决。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次收购股权暨与关联人共同投资符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购股权暨与关联人共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项。
（四）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项为公司开
展正常经营管理所需，存在交易的必要性。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。据此，我们同意将该议案提交
公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。
（五）独立董事意见
9公司独立董事认为：公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项与公司主
营业务具有相关性、协同性，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；
本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规等规定。因此，全体独立董事一致同意公司收购股权暨与关联人共同投资事项。
（六）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次收购股权暨与关联人共同投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司发展战略需要而进行，关联交易定价以安永资产评估出具的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co. Ltd.进行投资所涉及的Ninebell Co.Ltd.股东全部权益市场价值估值报告》的评估值为基础，经交易双方协商后确定。保荐机构对公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项无异议，本次收购股权暨与关联人共同投资事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）10（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司收购股权暨与关联人共同投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文李凌海通证券股份有限公司年月日
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