新动力:第五届监事会第十次会议决议公告

证券代码：300152证券简称：新动力公告编号：2023-007
雄安新动力科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
雄安新动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议
通知于2023年2月4日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体监事发出。
会议于2023年2月6日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》公司拟发行股份购买收购德威华泰科技股份有限公司（以下简称“德威华泰”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》1、本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买德威华泰60%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（2）发行对象
本次发行通过向特定对象发行股份的方式，发行对象为袁国文、彭秋红等股东。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（3）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1）定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次
会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
3.362.70
前20个交易日3.412.73前60个交易日
前120个交易日3.602.89
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为2.7元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交
易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）标的公司过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）决议有效期本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》公司本次发行股份购买资产的交易对方为德威华泰，德威华泰为公司的关联方。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第十次会议决议。
特此公告雄安新动力科技股份有限公司监事会
二〇二三年二月六日