明冠新材:明冠新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688560证券简称：明冠新材明冠新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年2月
1目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：《关于修订并办理工商变更登记的议案》....................7
议案二：《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》....9
22023年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
3七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
42023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年2月16日（星期四）下午14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议
室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长闫洪嘉先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月16日至2023年2月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
序号议案名称非累积投票议案
1《关于修订并办理工商变更登记的议案》2《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》
56、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
62023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于修订并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司经营范围变更的相关情况
因公司生产经营的胶膜包含 POE胶膜、EVA 胶膜、EPE胶膜，结合公司经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规和《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：
变更前经营范围：电池背板、铝塑膜、POE 膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护
膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房
屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更后经营范围：电池背板、铝塑膜、光伏组件封装胶膜、PVB 膜、多功能
薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据公司变更经营范围的情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
条款修订前修订后
第13条经依法登记，公司的经营范围为：电池经依法登记，公司的经营范围为：电池
背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功 背板、铝塑膜、光伏组件封装胶膜、PVB
能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功
料及其制品的研发、生产和销售、货物能复合材料及其制品的研发、生产和销
与技术进出口业务；房屋租赁、物业管售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、理（依法须经批准的项目，经相关部门物业管理（依法须经批准的项目，经相批准后方可开展经营活动）。关部门批准后方可开展经营活动）。
7除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于变更公司经营范围、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-005）及《公司章程》。
本议案已经2023年1月31日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年2月16日
8议案二：
《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》
各位股东及股东代理人：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步完善明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在国
内的光伏组件封装材料产业布局，公司拟与肥东县人民政府（以下简称“甲方”）签订《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资协议》（以下简称“投资协议”），并在肥东县人民政府辖区新设立全资子公司（项目公司）进行实施“太阳能背板及功能性膜项目”的投资、建设和运营。公司全资子公司注册资本为10000.00万元，主要从事太阳能背板及功能性薄膜的研发、生产和销售（全资子公司名称及经营范围等以工商登记机关最终核准为准）。
预计项目总投资50亿元，其中固定资产投资不低于30亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。项目分两期实施，其中一期新建建筑面积约20万平米，年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜；二期根据一期建设运营情况适时启动。
（二）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）名称：肥东县人民政府
（二）性质：地方政府机构
9（三）地址：肥东县店埠镇龙泉路8号
（四）关联关系说明：肥东县人民政府与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：肥东县人民政府
乙方：明冠新材料股份有限公司
（二）项目概况
1、项目名称：太阳能背板及功能性膜生产基地项目。
2、项目投资规模及建设内容：项目总投资50亿元。其中，固定资产投资不低于30亿元。项目分两期实施，其中一期新建建筑面积约20万平米，年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜。
3、项目实施进度：本项目实行统一规划，分期实施。每期自乙方在取得土地使
用权证后3个月内开工建设，12个月内竣工投产。
4、项目用地：初步选址于合肥循环经济示范园漫泉路与四顶山路交叉口东北侧（具体出让土地的用地性质、面积、位置以正式签订的土地出让合同为准）。项目总用地约500亩，一期用地面积约250亩（面积以实际测量为准），二期根据一期建设运营情况适时启动。项目用地只能用于本协议约定的项目建设，除非经甲乙双方协商一致并经自然资源和规划部门批准，否则乙方不得改变土地用途或转让土地使用权。
5、项目公司：乙方应在本协议签订之日起30日内，在甲方辖区注册成立项目
公司作为独立法人，负责实施本协议约定投资项目。项目公司应由乙方全资设立，项目公司注册资本金为10000.00万元。
6、其他：本协议中甲、乙双方即为签约主体，乙方为概括主体，既包括乙方本
身同时包括乙方注册的项目公司；在项目公司成立后，就本协议项下的条款，由乙
10方注册的项目公司履行并向甲方承担责任，乙方承担连带责任。
（三）双方的主要权利及义务
1、甲方权利与义务
1.1甲方有权依据本协议的约定对乙方工程进度、项目总投资的资金到位情况、投资强度等实施全程监管与审查核定，督促乙方按协议约定时限进行项目开工、建设和投资。
1.2甲方为乙方提供良好的投资环境和服务，协调兑现国家及地方政府规定的
各项优惠政策和奖励政策。协助乙方办理项目立项、申报、开工建设、项目公司注册登记，消防、环保等相关报批文件。
1.3本协议生效后，甲方积极协助乙方申请用地指标，乙方应严格按照《国有建设用地使用权出让合同》约定执行。
1.4乙方项目建成投产后，未按本协议约定内容进行经营，或产值、税收等达
不到约定数值的，甲方有权解除本协议并要求自然资源主管部门依法收回项目建设用地。
1.5若乙方未兑现本协议所作承诺，甲方有权取消给予乙方的所有优惠政策及
财政奖补，已给予的，乙方应当以现金方式全额予以退还，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。
1.6若乙方擅自改变厂房与土地用途或者擅自转让土地使用权（包括在项目建成达产（投产指项目开始投入运营，产生产品；达产指投产后经过一段时间运营达到设计产能）之前通过股权转让方式间接进行转让，但甲方认可的乙方关联公司之间的转让除外），则甲方除按前述规定取消优惠政策外，还可要求自然资源主管部门依法无偿收回项目建设用地，乙方需无条件服从，所造成的损失由乙方自行承担。
2、乙方权利与义务
2.1乙方有权按本协议约定享受甲方提供的服务、项目扶持、有关优惠和奖励政策。
112.2乙方应按照本协议约定的建设内容、建设进度、投资强度和规划指标，如
期完成本项目的建设、验收和营业。乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向所属乡镇（园区）申请并取得认可。
2.3乙方应按照本协议约定的项目实施进度进行建设运营，项目实际投资强度、产值规模和税收贡献应符合协议约定。
2.4按照法律规定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、节能减排、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。
2.5若承建本项目的建筑施工单位注册地位于肥东县外，则应由乙方督促该承
建单位在开工前至肥东县税务局办理《跨区域涉税事项报告》备案，并按照国家税收法律规定，在建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税、企业所得税、城市维护建设税及教育费附加、代扣代缴个人所得税、印花税，乙方应书面告知承建单位在申请竣工验收时须提供缴纳税款凭证。
2.6乙方承诺自愿遵守和执行甲方各项管理规定，守法经营，安全生产，照章纳税，就本协议项下各项义务的履行接受甲方相关部门的管理与监督。
2.7乙方项目建成后，未经甲方书面同意，不得对外出租、出售、转让或以合
作、联营等方式变相对外出租、出售、转让。
（四）违约责任
1、甲乙双方必须严格履行本协议之规定，若一方不履行协议或不完全履行协议，另一方有权要求对方采取补救措施或纠正违约行为。
2、因甲方原因导致供地延迟，甲方应当及时采取补救措施，由此导致乙方未
能实现项目预期建设进度，则乙方建设工期予以顺延。
3、乙方在项目建设及经营过程中存在重大违法行为的，甲方可解除本协议，
同时取消政策支持、收回已经兑付的财政奖补资金及依法无偿收回土地外，还将移交相关部门依法处理。
4、乙方项目建成后，擅自对外出租、出售、转让或以合作、联营等方式变相对
12外出租、出售、转让的，甲方可解除本协议，同时取消政策支持、收回已经兑付的
财政奖补资金及依法无偿收回土地。
（五）法律适用与争议解决本协议适用中国法律并依据中国法律进行解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议双方应首先通过协商解决，协商不成，可向甲方所在地法院提起诉讼。
（六）协议生效、变更及终止
1、本协议经甲、乙双方签署，于乙方股东大会通过后生效。
2、经双方协商一致，可以变更或者解除协议，变更或解除应当以书面形式确认。
3、本协议履行以甲方或者甲方指定的建设单位取得项目建设用地使用权为前提，
若甲方或者甲方指定的建设单位在本协议正式生效后（乙方股东大会通过）三个月
未取得项目建设用地使用权，本协议自动终止，且不视为双方违约。
四、设立全资子公司
公司拟在甲方辖区新设立全资子公司进行实施该项目的投资、建设和运营，全资子公司注册资本为10000.00万元，主要从事太阳能背板及功能性薄膜的研发、生产和销售（全资子公司名称及经营范围等以工商登记机关最终核准为准）；并提请股东大会授权公司经营层全权负责办理此项目的相关事宜并签署此项目的相关文件。
五、本次对外投资的必要性目前，全球“双碳”目标已基本达成共识，光伏行业随之迎来广阔的发展空间。
公司积极把握行业发展趋势，随着市场对公司太阳能背板及功能性膜产品需求的快速增长，公司需根据下游市场需求增加产能储备。本次项目建成后可以进一步扩大公司光伏组件封装材料的行业市场份额，提升主营产品的先进性及生产能力，加强公司在太阳能背板及功能性膜领域的领先优势，为公司业务快速发展提供产能保障。
本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局具有一定的促进作用。
13六、本次投资对公司的影响
本次投资将充分借助合肥市肥东县围绕新能源产业、持续加大科技投入和政策支持，优化产业链布局的政策优势、成本优势、交通运输优势，有利于公司推进降本增效、提升持续盈利能力，将进一步完善公司在国内的光伏组件封装材料产业布局，有利于加强国内市场的开拓力度，提升客户满意度与服务效率，提高产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在太阳能背板及功能性膜产品领域的领先优势。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，
项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争
格局变化以及下游光伏组件行业发展不及预期导致公司现有产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
3、本项目投资协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代
表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
具体内容详见公司于 2023年 2月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-006）。
本议案已经2023年1月31日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
14明冠新材料股份有限公司董事会
2023年2月16日
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