国海证券:上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的核查意见

上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司非公开发行 A股股票
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）为国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“国海证券”）非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。国海证券非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2022 年 10月31日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）发
行审核委员会审核，并完成了封卷相关事宜。发行人已于2022年11月18日收到中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2875号）。2022年12月9日，发行人及相关中介机构出具了发审会会后重大事项承诺函。2023年1月31日，发行人发布了《国海证券股份有限公司2022年度业绩快报》（以下简称“2022年度业绩快报”）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件
的规定以及贵会跨年财务审核的相关要求，本所对跨年财务审核相关事项和前次会后重大事项承诺函出具日（2022年12月9日）至本核查意见出具日（以下简称“会后事项期间”）会后重大事项进行了审慎核查，并出具核查意见和承诺如下：
一、跨年财务审核相关事项
（一）业绩快报
根据发行人2022年度业绩快报，受股债市场震荡影响，发行人证券投资、投资银行等部分业务收入同比下降，发行人整体业绩下滑。发行人2022年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分
别为24940.79万元和28760.31万元，较2021年度分别下降67.38%和63.53%。发行人所处的证券行业属于业绩受资本市场波动影响较大的行业。2022年，受新冠疫情、国际地缘冲突等因素影响，国内证券市场主要股票指数震荡调整，股基成交量同比下降，债券市场波动加剧，发行人证券投资、投资银行等部分业务收入同比下降，导致发行人整体业绩下滑，发行人业绩因此受到了较大的影响。
（二）在符合发行条件方面不存在重大不确定性
发行人2020年、2021年和2022年1-9月分别实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）
72109.90万元、76461.94万元和30130.26万元。根据发行人2022年度业绩快报，2022年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）为人民币24940.79万元，较2021年度下降67.38%，主要系受国内资本市场波动影响所致。考虑到资本市场行情等因素对公司业绩的影响，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，已对可能导致发行人业绩大幅波动的因素作出了提示。
发行人本次非公开发行募集资金拟用于发展投资与交易业务、资本中介业务、
增加对子公司的投入、资产管理业务和其他营运资金安排。2022年，面对复杂严峻的形势，发行人经营层坚守服务国家战略、服务实体经济、助力共同富裕的初心，保持战略定力，以投研为引领，坚定推进客户、精品、能力提升“三大工程”，加强精益管理，落实降本增效。通过本次非公开发行，发行人可以增强资金实力，优化业务结构，把握市场机会，持续提升服务实体经济能力和综合服务能力。因此，2022年业绩波动不会对发行人本次募集资金投资项目造成重大影响。
截至本核查意见出具日，共计 16 家 A 股上市证券公司披露了 2022 年业绩预告或快报，其中预计2022年归属于母公司股东净利润同比下降50%以上的共计13家，发行人2022年业绩情况与同行业上市证券公司整体趋势一致。随着国内新冠疫情防控政策的调整，全国各行业均已陆续开始全面复工，资本市场行情逐步回暖。发行人目前整体经营稳定，在符合发行条件方面不存在重大不确定性。
（三）标的资产审计报告更新事项不适用。发行人本次非公开发行募集资金投向不涉及收购资产的情形。（四）业绩承诺的预计实现情况不适用。发行人不存在因收购资产等事项而做出相关业绩承诺的情形。
（五）是否新增财务性投资或类金融业务不适用。发行人所属中国证监会行业分类为“金融业-资本市场服务”，本次非公开发行不适用“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形的相关要求”。
（六）核查意见经核查，本所认为，根据发行人业绩快报、同行业上市公司业绩情况及目前公司经营情况，发行人2022年业绩下滑主要系国内资本市场波动导致部分业务收入同比下降，发行人2022年业绩下滑与同行业上市证券公司整体趋势一致。
随着国内新冠疫情防控政策的调整、资本市场行情逐步回暖，发行人目前整体经营稳定，2022年业绩波动不会对发行人本次募集资金投资项目造成重大影响，发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性。
二、其他会后事项截至本核查意见出具日，发行人本次非公开发行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
的上市公司非公开发行条件，本所对会后事项期间可能影响本次非公开发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的重大事项进行了核查，具体情况如下：
1、发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号德师报（审）字（20）第 P00325 号、德师报（审）字（21）第 P01174 号和德师报（审）
字（22）第 P01147 号）。
2、发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽
调报告等申请文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，发行人聘请的主承销商中信证券股份有限公司、审计机
构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和本所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。
综上所述，自前次会后重大事项承诺函出具日起至本核查意见出具日止，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。自向中国证监会提交本核查意见至发行人完成本次发行上市期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。
特此承诺。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行 A 股股票会后事项的核查意见》之签署页）
上海上正恒泰律师事务所经办律师：李备战（签名）（公章）
负责人：周文平（签名）孙加锋
陈毛过（签名）
2023年2月7日