广济药业:百盛生物投资并购项目专项资产审计报告（截止2022年5月31日）

山东百盛生物科技有限公司
专项审计报告
大信专审字[2022]第2-00445号
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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山东百盛生物科技有限公司
专项审计报告
大信专审字[2022]第2-00445号
湖北广济药业股份有限公司:
我们接受委托,审计了湖北广济药业股份有限公司(以下简称“广济药业”)拟购买的山
东百盛生物科技有限公司(以下简称“山东百盛”)及其子公司山东宏盛生物科技有限公司(以
下简称“宏盛公司”)、济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司(以下简称“盛拓公司”)、
山东百盛蓝素生物科技有限公司(以下简称“蓝素公司”)(以下统称“百盛生物”或“公司”)
截止2022年5月31日的资产明细表(以下简称“拟购买资产明细表”)。
一、管理层对拟购买资产明细表的责任
编制和公允列报拟购买资产明细表是百盛生物管理层的责任,这种责任包括:(1)按照
企业会计准则的规定编制拟购买资产明细表,并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护
必要的内部控制,提供真实、合法、完整的会计资料及其他相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对拟购买资产明细表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关拟
购买资产明细表金额和披露的审计证据。在审计过程中,我们根据百盛生物提供的资料实施
了询问、检查、监盘等我们认为必要的审计程序。我们相信,我们的工作为出具拟购买资产
明细表专项审计报告提供了合理的基础。
三、企业基本情况
(一)企业注册地、组织形式和总部地址。
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企业名称:山东百盛生物科技有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:20,000.00万元人民币
注册地址:山东兖州经济开发区西安西路6号
法定代表人:高军
成立日期:2006年12月13日
营业期限:2006年12月13日至无固定期限
(二)企业的业务性质和主要经营活动。
经营范围:许可项目:食品生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生
产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品经营(销售预包装食品)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
般项目:食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
(三)山东百盛子公司情况
子公司名称子公司类型级次持股比例(%)取得方式
山东宏盛生物科技有限公司控股二级90.00投资设立
济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司控股二级90.00投资设立
山东百盛蓝素生物科技有限公司全资二级100.00投资设立
(四)破产重整事项情况说明。
2022年5月9日,山东省济宁市兖州区人民法院(2022)鲁0812破2号《民事裁定书》
及《决定书》,裁定受理山东百盛生物科技有限公司及其子公司山东宏盛生物科技有限公司、
济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司等四家公司的实
质合并重整申请,并决定指定北京德恒律师事务所、北京中银律师事务所联合为重整管理人。
四、拟购买资产明细表
截止2022年5月31日拟购买资产明细表如下:
单位:元
资产明细2022年5月31日(合并)
存货3,374,765.50
固定资产352,191,806.69
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五、拟购买资产明细注释
(一)存货
单位:元
注1:2022年6月,我们根据百盛生物提供的存货实时库存明细台账实施了盘点程序,存货账面余额以实时盘存的五
金配件数量为依据、结合百盛生物系统中记录的采购单价进行确认；存货盘存情况详见“附件一:百盛生物存货实物清单”；
(二)固定资产
单位:元
1.固定资产
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注1:我们检查了与固定资产相关的记账凭证及附件；
注2:我们对固定资产累计折旧进行了重新测算,百盛生物固定资产累计折旧计提不充分,已进行补提；
注3:百盛生物固定资产明细账与实物资产无法一一对应,主要原因系:财务部门主要以发票作为入账依据,资产管理部门将设备及房屋构筑物拆分或组合后登记实物台账；
注4:我们核查了无证房产、有证房产情况,以及房产受限情况,并与不动产登记中心打印的清单进行核对；核查结果详见“附件二:百盛生物房产核对情况统计表”:
注5:我们根据百盛生物提供的固定资产实物清单实施了盘点程序；实际盘点时,以百盛生物提供的实物清单进行盘
点；子公司宏盛公司、蓝素公司、盛拓公司与母公司实物资产混同,无法区分所属母子公司。经盘点确认的固定资产实物清单详见“附件三:百盛生物固定资产实物清单”；
注6:百盛生物目前占有的设备中,部分为其与出租人绿地融资租赁有限公司(以下简称“绿地公司”)签订的《回租
租赁合同》以及其与出租人山东鲁西融资租赁有限公司(以下简称“鲁西公司”)和上海祥达融资租赁有限公司(以下简称
“祥达公司”)分别签订的三份《融资租赁合同》项下的租赁物。根据有关法律规定与合同约定,前述租赁物的所有权应归
属于出租人而非百盛生物,该部分设备后期存在争议风险；
注7:固定资产是否存在减值以评估机构的评估值作为参考。
(三)无形资产
1.无形资产情况
单位:元
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序号土地权证编号产权持有人土地位置取得日期终止日期用地土地用途准用面积
序号土地权证编号产权持有人土地位置取得日期终止日期性质土地用途年限面积是否抵押
性质年限(m2)
16鲁(2019)兖州区不动山东百盛生物科技
16产权第0001341号有限公司山东百盛生物科技兖州区新兖镇五炉村2014/9/182064/9/17出让工业用地5020,268.00未抵押
合计279,553.00
注1:我们将百盛生物土地使用权与不动产登记中心查询的土地信息进行了核对,并对土地使用权受限情况进行了核查；根据百盛生物提供的土地出让合同,与百盛生物名下土地使用权进行了核对,土地使权证编号为兖国用2012第2460号的土地使用权,未见土地出让合同；
注2:我们检查了百盛生物土地使用权-土地出让金相关的记账凭证及附件,并通过土地主管部门查询档案；百盛生物缴纳土地出让金金额共计5,626万元,其中取得土地出让金收据金额
3,216万元、附件项目名称为国有土地出让保证金金额2,410万元。根据济宁市兖州区自然资源局出具的编号20220390号文件,上述表格中的土地使用权相关的土地出让金已全部缴纳。土地出让金核查结果详见“附件四:百盛生物土地出让金缴纳核对表”；
注3:我们检查了百盛生物土地使用权-契税、耕地占用税等相关的记账凭证及附件,百盛生物缴纳契税金额共计187.43万元,其中兖国用2012第2732号、鲁(2016)兖州区不动产权第0000368号土地使用权未见契税缴款单；百盛生物缴纳耕地占用税金额共计1,427.24万元,但无法和宗地明细一一对应；百盛生物缴纳土地补偿费、地基填充费等共计620.99万元；
注4:鲁(2019)兖州区不动产权第0001340号、鲁(2019)兖州区不动产权第0001341号已被查封。
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六、拟购买资产受限情况
(一)百盛生物资产受限情况
1.房产受限情况
百盛生物房产受限情况详见“附件二:百盛生物房产情况核对统计表”。
2.土地使用权受限情况
百盛生物土地使用权受限情况详见本报告第5页“土地使用权明细”。
3.机器设备受限情况
百盛生物融资租赁中租赁设备明细及抵押合同中抵押设备明细与百盛生物固定资产明细账、资产实物清单无法一一对应,无法确认抵押设备的资产账面价值。
(二)融资租赁情况
1.融资租赁情况简介
(1)2017年2月8日,百盛生物与绿地公司签订《回租租赁合同》(合同编号为:
LDZL170102-HZ),合同约定:在租赁期限内,租赁物机器设备所有权人为绿地公司；租赁期
届满且百盛生物履行完毕本合同规定的全部义务(包括在最后一期租金支付日将租赁物留购
价款人民币100元连同最后一期租金一并交付给绿地公司)后的十五个工作日内,绿地公司
应向百盛生物出具《所有权转让证明书》,租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起转移。
(2)2017年11月13日,百盛生物与鲁西公司签订《融资租赁合同》(合同编号为:
LUXI/JR-RZZL-009-20171109-01),合同约定:在租赁期限内,租赁物机器设备所有权人为
鲁西公司；租赁期限届满后,在百盛生物履行完毕本合同项下所有应付款项后,以约定名义
价款(人民币1万元)进行留购的,鲁西公司配合百盛生物办理租赁资产所有权转移手续,
并出具《所有权转移证明书》。此外,双方还就前述《融资租赁合同》项下的设备签订了《抵押合同》,抵押权人为鲁西公司。
(3)2017年11月29日,百盛生物与祥达公司签订两份《融资租赁合同》(编号分别为
XD-HT02-2017-018、XD-HT02-2017-019),两份合同均约定:在租赁期限内,租赁物机器设
备所有权人为祥达公司；租赁期满且百盛生物已付清本合同下所有债务后,百盛生物方享有
留购租赁物的选择权,若租赁期间内百盛生物无任何逾期行为,则租赁物的留购价格为人民
币100元,否则留购价格为人民币10万元。此外,双方还就前述《融资租赁合同》项下的设
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备签订了两份《抵押合同》,抵押权人均为祥达公司。
2.债权转让及确认情况简介
根据管理人提供的预重整阶段债权申报表及债权人申报资料可知,在预重整阶段,绿地
公司就《回租租赁合同》项下的剩余全部租金和留购款向管理人进行了债权申报,祥达公司
就《融资租赁合同》项下的剩余全部租金和留购价款向管理人进行了债权申报,鲁西公司就
《融资租赁合同》项下的剩余全部租金和名义价款向管理人进行了债权申报,三个出租人均
要求在租赁物的变价范围内优先受偿。
根据提供的编号为:XDHZ-(ZQZR)-2017-018的《债权转让合同》可知,2021年12月
权转让合同,将其对百盛生物等享有的全部债权,债权包括基于(2019)鲁0505民初2064
号民事调解书项下百盛生物等债务人应向祥达公司支付的全部应付款和利息等债权权利及附
属权利转让给荣创公司。
根据提供的编号为:JTKG-RZZL-债转-001 的《融资租赁债权转让合同》,2022年4月27
日,鲁西公司与济宁天辰投资有限公司(以下简称“天辰公司”)签订了融资租赁债权转让
合同,将其对百盛生物等享有的全部债权,债权包括(2019)鲁1502民初7275号民事调解
书项下百盛生物等债务人应向鲁西公司支付的全部应付款和利息等债权权利、物权权利及附
属权利转让给天辰公司。
根据管理人介绍及提供的截止2022年7月15日的债权表可知,进入正式重整程序后,
管理人对绿地公司融资租赁优先债权暂缓确认；而荣创公司和天辰公司均就其受让的债权向
管理人进行了重新申报,并得到了管理人的确认。
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八、其他事项
(一)百盛生物租赁的大南埔村土地上堆放有固体废料硫酸钙,同时建造了两个副产品
堆放厂房,土地面积约99.3475亩,土地性质为农业用地。该行为涉嫌非法占用农业土地,
相关房屋建筑物面临无法办证风险。同时固体废料硫酸钙堆放不符合环保要求,2020年10月
14日受到环保处罚,截止报告日,该处罚尚未核销,仍处于整改期,废渣处理需根据当地环保要求进行改进。
(二)百盛生物所处厂区共存在与生产经营相关的33处无证房产,合计面积为21,459.48
㎡,其中除异VC钠生产车间(K1、2、3、4、6)具备建设规划手续以外,其余房产均无建设
规划手续。无证房产后续可能产生办证费用,同时也存在部分房产无法办证的风险。此外,
经过实际盘点还发现12处与经营无关且未被纳入固定资产的无证房产,合计面积为1,544.37㎡。
(三)百盛生物异VC钠车间,未完成环保验收,随着环保验收标准的变化,前期的环保批复存在无法匹配环保验收标准的可能性。
本专项审计报告仅供委托方了解拟购买资产明细,不应用作任何其他目的。因使用不当造成的后果,与本所及执行审计业务的注册会计师无关。
附件一:百盛生物存货实物清单
附件二:百盛生物房产核对情况表
附件三:百盛生物固定资产实物清单
附件四:百盛生物土地出让金缴纳核对表
附件五:百盛生物设者租赁清单
大信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国?北京中国注册会计师:
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