中国软件:中国软件2023年第二次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二○二三年二月十五日中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
目录..................................................-1-
一、会议议程..............................................-2-
二、会议须知..............................................-4-
三、关于2023年日常关联交易预计的议案...........................-5-
四、关于选举董事的议案........................................-11-
-1-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
一、会议议程
*会议时间：
现场会议召开日期和时间：2023年2月15日14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2月15日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2月15日9:15-15:00
*现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55号中软大厦 C座 1层第一会议室
*会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
*会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
*现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于2023年日常关联交易预计的议案；
2、关于选举董事的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
-2-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
-3-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
-4-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
三、关于2023年日常关联交易预计的议案
各位股东：
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2023年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2023年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2023年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意该
项议案的独立意见；公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。
上述议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、符兴斌、何文哲、陈复兴、杨春平、吴晶将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年2月15日
-5-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-008中国软件与技术服务股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。
*公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
*公司关于2023年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2023年1月29日公司召开第七届董事会第五十一次会议，对《关于2023年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”-6-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（未经审计）
单位：万元上年（前次）上年（前次）预计金额与实际发生关联交易类别关联人预计金额实际发生金额金额差异较大的原因
向关联人购买中国电子及其子公司8000019024.08项目实施
产品、商品武汉达梦数据库股份有限公司1500610.91周期延长向关联人销售项目实施
中国电子及其子公司400009884.96
产品、商品周期延长
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元占同本年年初至披占同本次预计金额关联交易本次预类业露日与关联人上年实际类业与上年实际发关联人类别计金额务比累计已发生的发生金额务比生金额差异较
例(%)交易金额例(%)大的原因中国电子及
500005.97019024.082.87
向关联人购其子公司项目实施
买产品、商武汉达梦数周期延长
品、接受劳务据库股份有26000.310610.910.09限公司向关联人销中国电子及项目实施
售产品、商200001.6709884.961.01其子公司周期延长
品、提供劳务
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）
统一社会信用代码：91110000100010249W
成立时间：1989年5月26日
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座
法定代表人：曾毅
注册资本：184.82亿元
主要股东：国务院国资委
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
-7-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
与公司的关联关系：公司股东及公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
2、武汉达梦数据库股份有限公司
统一社会信用代码：914201007246920224
成立时间：2000年11月13日
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层
主要办公地点：同注册地址
法定代表人：冯裕才
注册资本：5700万元
主要股东：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1中国软件与技术服务股份有限公司1437.0025.21
2冯裕才580.6710.19
3武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）511.68.98
4中电（天津）企业管理中心（有限合伙）3005.26
5武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）2604.56
6武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）246.834.33
7北京鑫润一期股权投资合伙企业（有限合伙）2404.21
8武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙）203.86973.58
9武汉合旭控股有限公司2003.51
10宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙)2003.51
11中国互联网投资基金（有限合伙）2003.51
12芜湖信湦投资管理合伙企业（有限合伙）2003.51
13武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙）166.232.92
14启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）1502.63
-8-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
15武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）1502.63
16韩朱忠1001.75
17武汉数安科技合伙企业（有限合伙）81.40011.43
18王元珍711.25
19吴恒山711.25
20武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）65.60011.15
21武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙）65.30011.15
22赵帅杰450.79
23陈顺利300.53
24周淳300.53
25周英飚300.53
26班鹏新170.30
27赵维义13.750.24
28邹畹珍13.750.24
29范晶100.18
30刘少鸿50.09
31刘嘉西2.50.04
32刘牧心2.50.04
合计5700.00100.00
主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工
程等技术的开发、技术服务及内训;计算机软件的开发、制造及批发兼零售;货物
的进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批发兼
零售(凭许可证在核定期限内经营);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开
发、生产(凭许可证在核定期限内经营)。(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)。
与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第三款规定的情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提
供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
-9-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料公司关于2023年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年1月30日
-10-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
四、关于选举董事的议案
各位股东：
收到陈锡明先生的辞职报告，因工作原因，请求辞去公司董事、董事长（法定代表人）、董事会战略委员会委员、主任委员职务，并将于公司通过法定程序选举产生新的法定代表人之前继续履职。董事会对陈锡明先生在担任公司上述职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
根据中国电子信息产业集团有限公司和中国电子有限公司的推荐，董事会提名谌志华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举确认（谌志华先生简历附后）。
根据董事任职条件，董事会提名委员会通过了对董事候选人的资格审查。公司全部3名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见。
上述议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。（候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举）中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年2月15日
-11-中国软件与技术服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
附件：谌志华先生简历：
谌志华，男，中国国籍，中共党员，1971年3月出生，大学本科毕业于山东建筑材料工业学院计算机应用专业，获清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位，正高级工程师，第十四届全国政协委员。曾在交通银行海南分行、中软总公司、中软融鑫、广州中软工作，曾任广州中软总经理，2010年4月任本公司副总经理，2012年7月任本公司高级副总经理，
2017年6月任本公司董事、总经理，2019年2月任本公司党委书记、董事、总经理，2020年2月兼任麒麟软件董事长、总经理，2020年4月任中国电子副总工程师、麒麟软件董事长、总经理，2020年10月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长、总经理，
2021年7月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长，2023年1月至今任中国
电子科技委常务委员、本公司党委书记、麒麟软件党委书记、董事长。