靖远煤电:中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年一月声明与承诺
中信证券股份有限公司接受甘肃靖远煤电股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组指资金暨关联交易事项《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司本核查意见指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配重组报告书指套资金暨关联交易报告书》上市公司、资产收购方、甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票指靖远煤电、公司 代码：000552.SZ）能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司
上市公司控股股东、靖远指靖远煤业集团有限责任公司
煤业、靖煤集团
标的公司、交易标的、标
指窑街煤电集团有限公司100%股权的资产窑煤集团指窑街煤电集团有限公司甘煤投指甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
大华资管计划、财富骐骥
平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增定增5号集合资金信托计指
5号集合资金信托计划
划
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券招商中证煤炭基金指投资基金
中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式国泰中证煤炭基金指指数证券投资基金
JPMORGAN CHASE
指 JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION
BANK
国泰君安证券股份有限公司－富国中证煤炭指数型证券投富国中证煤炭基金指资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优选灵活配置混华商新趋势基金指合型证券投资基金
白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新农升化工指天分公司）煤一公司指甘肃煤炭第一工程有限责任公司华能公司指甘肃华能工程建设有限公司能化贸易指甘肃能源化工贸易有限公司煤矿设计研究院指兰州煤矿设计研究院有限公司金昌能化指甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
瑞赛可循环、辅业公司指甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司天宝煤业指窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司金凯机械指窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司固废物利用指甘肃窑街固废物利用热电有限公司金海发电指窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司科贝德指甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司金泰检测指兰州金泰检测检验技术有限责任公司安嘉泰工程指甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司天祝煤业指窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司油页岩公司指甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司精正检测指甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司金能科源指甘肃金能科源工贸有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会
甘肃省国资委、国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行
评估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤
业绩承诺资产一指电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、
窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司业绩承诺资产二指基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产
中信证券指中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一华龙证券指华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二盈科律所指北京市盈科（兰州）律师事务所，法律顾问大华会所指大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考审信永中和指阅机构
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司，资产评估机构之一经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
报告期指2020年、2021年及2022年1-7月过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日的期间《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审《审计报告》指字[2022]0018565号）《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公《评估报告》、《资产评估指司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值报告》资产评估报告》（天兴评报字[2022]第0565号）《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
注：本核查意见中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。目录声明与承诺.................................................1
释义....................................................2
目录....................................................5
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次重组情况概要............................................6
二、本次交易具体方案............................................8
第二节本次交易的实施情况.........................................20
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................20
二、本次交易的实施情况..........................................21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..........22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................22六、相关协议及承诺的履行情况.......................................22
七、相关后续事项的合规性及风险......................................23
第三节独立财务顾问意见.......................................次交易概况
一、本次重组情况概要
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
靖远煤电拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产总对价为752942.21万元。
上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为2103190538股，具体情况如下：
序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）
1能化集团5809528937.831622773446
2中国信达1644982970.15459492449
3中国华融74910220.7620924643
合计7529422128.742103190538
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0565号），以2022年3月31日为评估基准日，窑煤集团100%股权评估值为752942.21万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为752942.21万元。
本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的原发行价格为3.63元/股，不低于原定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
上市公司实施2021年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于2022年8月19日签署了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补充协议》。2022年8月19日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关要求。
本次交易完成后，窑煤集团将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发
行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投入红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国华融三个交易对方。
3、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、购买资产金额、支付对价及发行数量
经交易各方协商一致，标的资产总对价为752942.21万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538股，具体如下：
序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）
1能化集团5809528937.831622773446
2中国信达1644982970.15459492449
3中国华融74910220.7620924643
合计7529422128.742103190538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。7、过渡期间损益标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
8、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
9、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（1）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于2023年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（2）业绩承诺金额
*业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
*业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
（3）业绩补偿金额的计算
*业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（4）减值测试
*业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（5）补偿金额上限能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（6）业绩差额的确定*能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会计
师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数或
收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
*上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
*上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
*本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（7）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。4、发行价格及定价依据本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过30亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1383221827股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金，具体用途如下：单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1红沙梁矿井及选煤厂项目309346.91210000.00
2红沙梁露天矿项目188106.1370000.00
3补充上市公司流动资金20000.0020000.00
合计517453.04300000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。第二节本次交易的实施情况一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
6、2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；
9、2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。
2022年12月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
窑煤集团完成了相关工商信息变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，靖远煤电将合法直接持有窑煤集团100%股权，窑煤集团成为上市公司的子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况根据大华会所出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000022号），截至2022年12月30日，交易对方能化集团、中国信达、中国华融以其持有的窑煤集团100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至靖远煤电名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，靖远煤电新增注册资本合计人民币2103190538元。
（三）期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。（四）新增股份登记情况
2023年1月30日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为2103190538股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后，以截止2023年1月20日公司总股本为基数计算，公司的股本总额为4611017333股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》；与能化集团签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接
持有窑煤集团100%股权并完成相关验资，靖远煤电本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人邓俊许子晶中信证券股份有限公司年月日