宇通客车:简式权益变动报告书

宇通客车股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宇通客车股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码：600066
信息披露义务人一：曹建伟
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
信息披露义务人二：卢新磊
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
信息披露义务人三：张义国
住所/通讯地址：河南省郑州市金水区******
信息披露义务人四：杨波
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
信息披露义务人五：张宝锋
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
信息披露义务人六：游明设
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）
签署日期：二〇二三年二月
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宇通客车中拥有权益的股份变动情况；截至
本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宇通客车中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2目录
第一节释义.................................................1
第二节信息披露义务人介绍..........................................2
一、信息披露义务人的基本情况........................................2
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况.........................................3
三、信息披露义务人的一致行动关系......................................4
第三节本次权益变动目的...........................................5
一、本次权益变动目的............................................5
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权
益的股份计划................................................5
第四节本次权益变动方式...........................................6
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况.............................6
二、权益变动方式..............................................6
三、本次股份转让协议的主要内容.......................................6
四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加
特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、
是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排........................8
五、本次股权转让须经有关部门批准情况....................................9
六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、
资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明.............................9
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形................9
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况......................................................9
第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况.................................10
第六节其他重大事项............................................11
第七节备查文件..............................................18
一、备查文件...............................................18
3二、备查文件置备地点..........................................18
附表：..................................................25
4第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书指宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书王磊先生拟协议受让游明设先生持有的通泰合智
8.00%股权，汤玉祥先生拟协议受让游明设先生持有的
本次权益变动、本次交易指通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，成为通泰合智实际控制人，进而成为宇通客车实际控制人
王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股
本次股权转让指权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智
6.00%股权
公司、上市公司、宇通客车指宇通客车股份有限公司
信息披露义务人指曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设宇通集团指郑州宇通集团有限公司通泰合智指郑州通泰合智管理咨询有限公司猛狮客车指猛狮客车有限公司2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设《股权转让协议》指先生与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
1第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一——曹建伟姓名曹建伟性别男国籍中国
身份证号411222197707******
住所河南省郑州市管城区******
通讯地址河南省郑州市管城区******是否拥有永久境外居留权否
（二）信息披露义务人二——卢新磊姓名卢新磊性别男国籍中国
身份证号220102197407******
住所河南省郑州市管城区******
通讯地址河南省郑州市管城区******是否拥有永久境外居留权否
（三）信息披露义务人三——张义国姓名张义国性别男国籍中国
身份证号410329198006******
住所河南省郑州市金水区******
通讯地址河南省郑州市金水区******是否拥有永久境外居留权否
（四）信息披露义务人四——杨波
2姓名杨波
性别男国籍中国
身份证号410184198006******
住所河南省郑州市管城区******
通讯地址河南省郑州市管城区******是否拥有永久境外居留权否
（五）信息披露义务人五——张宝锋姓名张宝锋性别男国籍中国
身份证号410123197212******
住所河南省郑州市管城区******
通讯地址河南省郑州市管城区******是否拥有永久境外居留权否
（六）信息披露义务人六——游明设姓名游明设性别男国籍中国
身份证号410104196304******
住所河南省郑州市管城区******
通讯地址河南省郑州市管城区******是否拥有永久境外居留权否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
除宇通客车外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与汤玉祥先生作为共同实际控制人通过宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创控制宇通重工，具体情况如下：
3序号上市公司上市地股票简称股票代码控制比例
1 宇通重工股份有限公司 上交所 宇通重工 600817.SH 68.56%
除上述情况外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系
本次权益变动前，汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等7名自然人共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。
4第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权汤玉祥先生拟受让游明设
先生持有的通泰合智6.00%股权。
本次权益变动后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%。通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
5第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有宇通客车股份情况如下：
股东持股数量（股）持股比例持有方式
6名信息披露义务人与
郑州宇通集团有限公司83471222337.7026%汤玉祥先生共同控制
6名信息披露义务人与
猛狮客车有限公司874282923.9490%汤玉祥先生共同控制
曹建伟8327000.0376%本人直接持有
游明设2580000.0117%本人直接持有
张宝锋873000.0039%本人直接持有
张义国400000.0018%本人直接持有
本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。信息披露义务人曹建伟先生、游明设先生、张宝锋先生及张义国先生直接持有公司股份数量保持不变。
二、权益变动方式本次权益变动方式为上市公司的间接控股股东股权协议转让。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）游明设先生与王磊先生共同签署的《股权转让协议》游明设先生、王磊先生于2023年2月6日在郑州市共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：游明设（本节简称“甲方”）
受让方：王磊（本节简称“乙方”）
1、股权转让价格与付款方式6甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司8.00%的股权（本节简称“标的股权1”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权1所占郑州通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。
2、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州通泰合智管理咨询有限公
司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权
1原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
3、费用承担
根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。
4、协议生效及其他
本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查批准（如需）后生效。
（二）游明设先生与汤玉祥先生共同签署的《股权转让协议》游明设先生、汤玉祥先生于2023年2月6日在郑州市共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：游明设（本节简称“甲方”）
受让方：汤玉祥（本节简称“乙方”）
1、股权转让价格与付款方式甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司6.00%的股权（本节简称
7“标的股权2”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权2所占郑州
通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。
2、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州通泰合智管理咨询有限公
司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权
2原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
3、费用承担
根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。
4、协议生效及其他
本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查批准（如需）后生效。
四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特
殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
本次权益变动为间接转让，不涉及上市公司股份变动。
本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权
的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
8五、本次股权转让须经有关部门批准情况
本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。
六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资
信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明
本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。在本次权益变动前，受让方汤玉祥先生作为7名原实际控制人之一，王磊先生作为宇通集团董事，信息披露义务人对两名受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对宇通客车的负债、未解除宇通客车为其负债提供的担保、或者损害宇通客车利益的其他情形。
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制的情况。
9第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
10第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。
11信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹建伟
2023年2月6日
12信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
卢新磊
2023年2月6日
13信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张义国
2023年2月6日
14信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
杨波
2023年2月6日
15信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张宝锋
2023年2月6日
16信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
游明设
2023年2月6日
17第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本次交易的《股权转让协议》；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。
地址：河南省郑州市管城回族区宇通路6号
电话：86-371-66718281
18（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
曹建伟
2023年2月6日
19（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
卢新磊
2023年2月6日
20（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
张义国
2023年2月6日
21（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
杨波
2023年2月6日
22（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
张宝锋
2023年2月6日
23（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
游明设
2023年2月6日
24附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司名上市公司宇通客车股份有限公司河南省郑州市称所在地股票简称宇通客车股票代码600066信息披露
信息披露义曹建伟、卢新磊、张义国、义务人住河南省郑州市
务人名称杨波、张宝锋、游明设所
拥有权益的增加□减少□有无一致
股份数量变不变，但持股人发生变化有□无□行动人
化□信息披露
信息披露义是□否□义务人是
务人是否为本次权益变动后，信息披是□否□否为上市上市公司第露义务人将不再作为上市公司实际一大股东公司实际控制人。
控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方国有股行政划转或变更□间接方式转让□式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□
25持股数量
股东持股比例持有方式
（股）信息披露义郑州宇通集团有限6名信息披露义务人与
务人披露前83471222337.7026%公司汤玉祥先生共同控制拥有权益的6名信息披露义务人与
猛狮客车有限公司874282923.9490%股份数量及汤玉祥先生共同控制
占上市公司曹建伟8327000.0376%本人直接持有
已发行股份游明设2580000.0117%本人直接持有
比例张宝锋873000.0039%本人直接持有
张义国400000.0018%本人直接持有本次权益变
股票种类：人民币普通股动后，信息变动数量：通过宇通集团及猛狮客车共同控制公司股份数量减少披露义务人
922140515股，曹建伟先生、游明设先生、张宝锋先生及张义国
拥有权益的先生直接持有公司股份数量保持不变股份数量及
变动比例：减少41.65%变动比例在上市公司中拥有权益
时间：2023年2月6日的股份变动
方式：协议转让、间接转让的时间及方式是否已充分
披露资金来是□否□不适用□源
26信息披露义是□否□
务人是否拟截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加于未来12个或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益月内继续增变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义持务。
信息披露义务人在此前
6个月是否
是□否□在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上是□否□市公司和股东权益的问题
27控股股东或
实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的
是□否□负债，未解除公司为其（如是，请注明具体情况）负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变
动是否需取是□否□得批准是否已得到
是□否□批准
28（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
曹建伟
2023年2月6日
29（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
卢新磊
2023年2月6日
30（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
张义国
2023年2月6日
31（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
杨波
2023年2月6日
32（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
张宝锋
2023年2月6日
33（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
游明设
2023年2月6日
34