秦川机床:关于预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：000837证券简称：秦川机床公告编号：2023-05
秦川机床工具集团股份公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年因日常经营需要，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）等13个关联人发生关联交易，预计关联交易总金额不超过88752万元。
2022年与关联人实际发生的日常关联交易总金额为53946.15万元。
公司于2023年2月3日召开第八届董事会第二十一次会议，关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团需在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订截止披露关联交易关联交易关联交易上年发生关联人金额或预日已发生类别内容定价原则金额计金额金额
西安法士特汽车传动有限公司采购设备市场价507.27向关联人宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价30采购设备陕西法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价50
采购设备小计1307.27
向关联人西安法士特汽车传动有限公司购买商品协议价5010.87
采购商品宝鸡法士特齿轮有限责任公司购买商品协议价290063.66969.48陕西法士特汽车传动集团有限责
购买商品协议价72528.4083.85任公司
陕西法士特齿轮有限责任公司购买商品协议价500.065.36
西安法士特齿轮销售有限公司购买商品协议价201.24
采购商品小计374592.121070.80
西安法士特汽车传动有限公司接受劳务协议价2202.4514.86
宝鸡法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价2300.8767.83陕西法士特汽车传动集团有限责接受劳务协议价10任公司
西咸新区卓雅物业管理有限公司接受劳务协议价20010.07155.67
接受关联陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价1201.65139.14人提供的西安法士特齿轮销售有限公司接受劳务协议价10
劳务、租赁西安双特智能传动有限公司接受劳务协议价5
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器接受劳务协议价30有限责任公司西安法士特高智新科技有限公司接受劳务协议价10陕西黄工集团齿轮有限责任公司接受租赁协议价100560
接受劳务、租赁小计93520.04437.50
西安法士特汽车传动有限公司销售商品协议价500803132.6729192.70
宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价4917165.252445.79陕西法士特智能制动系统有限责
销售商品协议价4000.5795.09任公司陕西法士特汽车传动集团有限责
销售商品协议价435032.81878.74任公司
向关联人陕西创信融资租赁有限公司销售商品协议价3800887.01
销售商品陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价10365441.6211932.38
西安法士特齿轮销售有限公司销售商品协议价223046.361393.51陕西法士特汽车零部件进出口有
销售商品协议价30027.45126.59限公司
西安双特智能传动有限公司销售商品协议价400450.19
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器
销售商品协议价5500240.454316.81有限责任公司
2西安法士特高智新科技有限公司销售商品协议价80051.09277.80
销售商品小计831424138.2751996.61
西安法士特汽车传动有限公司提供劳务协议价6002.38112.44
宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价1003.54向关联人陕西法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价100提供劳务
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器
提供劳务协议价300.00有限责任公司
提供劳务小计8002.38415.98应收账款
关联资金深圳秦川商业保理有限公司协议价17.99保理利息往来
关联资金往来小计17.99
关联交易合计金额887524252.8153946.15
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额关联交关联交易实际发生披露日期关联人预计金额与预计金额易类别内容金额及索引差异（%）
西安法士特汽车传动有限公司采购设备7.27200-96.37%
向关联宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购设备100-100.00%人采购
设备陕西法士特齿轮有限责任公司采购设备100-100.00%
采购设备小计7.27400-98.18%详见公司
西安法士特汽车传动有限公司采购商品10.87100-89.13%2022年1月29日
宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品969.481955-50.41%刊登于巨向关联陕西法士特汽车传动集团有限责潮资讯网
采购商品83.85170-50.68%人采购任公司的公告，编号
商品陕西法士特齿轮有限责任公司采购商品5.3620-73.20%2022-005
西安法士特齿轮销售有限公司采购商品1.24
采购商品小计1070.802245-52.30%
接受关西安法士特汽车传动有限公司接受劳务14.8655.00-72.98%联人提
供的劳宝鸡法士特齿轮有限责任公司接受劳务67.8396.00-29.34%
3务、租陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务139.1463.00120.86%
赁
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器
接受劳务8.00-100.00%有限责任公司
西咸新区卓雅物业管理有限公司接受劳务155.67接受租赁
陕西黄工集团齿轮有限责任公司60.0070.00-14.29%服务
接受劳务、租赁小计437.50292.0049.83%
西安法士特汽车传动有限公司销售商品29192.7067442-56.71%
宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品2445.793536-30.83%陕西法士特智能制动系统有限责
销售商品95.09110-13.55%任公司陕西法士特汽车传动集团有限责
销售商品878.743805-76.91%任公司
陕西创信融资租赁有限公司销售商品887.0150077.40%
向关联陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品11932.3818370-35.04%人销售
商品西安法士特齿轮销售有限公司销售商品1393.513000-53.55%陕西法士特汽车零部件进出口有
销售商品126.5950153.18%限责任公司
西安双特智能传动有限公司销售商品450.19220104.63%
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器
销售商品4316.8110000-56.83%有限责任公司
西安法士特高智新科技有限公司销售商品277.80
销售商品小计51996.61107033-51.42%
西安法士特汽车传动有限公司提供劳务112.445000-97.75%
宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务3.54向关联
人提供陕西法士特齿轮有限责任公司提供劳务300-100.00%
劳务、
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器
租赁等提供劳务300.00有限责任公司
提供劳务、租赁小计415.985300-92.15%应收账款
关联资深圳秦川商业保理有限公司345.80-100.00%保理本金金往来应收账款
深圳秦川商业保理有限公司17.9940-55.03%保理利息
4关联资金往来小计17.99385.80-95.34%
关联交易合计53946.15115655.80-53.36%
公司董事会对日常关公司2022年度实际发生关联交易总金额未超过预计总金额，但不足预计总金联交易实际发生情况额80%，主要是由于2022年国内商用车市场下滑、工程机械行业市场恢复滞后，与预计存在较大差异国内疫情多点散发，法士特集团及其子公司的订单下滑，其所需的机床设备及外的说明协加工业务减少所致。
我们对公司2022年度的日常关联交易情况进行了核查，公司日常关联交易实公司独立董事对日常际发生总额低于预计总金额，主要由于国内商用车市场下滑、工程机械行业市场关联交易实际发生情恢复滞后，国内疫情多点散发，公司与法士特集团及其子公司的订单下滑。2022况与预计存在较大差年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格按照市场化异的说明原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司和其他股东的利益。
注：表中“上一年度实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
二、关联人介绍和关联关系序法定代注册资关联人名称主营业务范围注册地址关联关系说明号表人本汽车零部件研发；汽车零部件及配件公司的控股股
陕西法士特制造；技术服务、技术开发、技术咨陕西省西安
50000东，且公司与
汽车传动集询、技术交流、技术转让、技术推广；市高新区西
1严鉴铂万元人该公司的法定
团有限责任货物进出口；以自有资金从事投资活部大道129
民币代表人、董事
公司动(除依法须经批准的项目外凭营业号长为同一人
执照依法自主开展经营活动)公司的法定代
西安法士特13470西安市高新表人、董事长，汽车传动系统总成及零部件产品的设
2汽车传动有严鉴铂万元人区西部大道是该公司的法
计、开发、制造、销售服务
限公司民币129号定代表人、董事长兼总经理
汽车变速器，齿轮、锻件等汽车零部公司与该公司宝鸡法士特3000万宝鸡市陈仓
件的设计、开发、制造、销售、服务的法定代表
3齿轮有限责严鉴铂元人民区钓渭镇同
及进出口业务(依法须经批准的项目人、董事长为任公司币峪路
经相关部门批准后方可开展经营活动)同一人汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮
减、变速箱制造；技术进出口；货物
进出口；润滑油销售；石油制品销售(不陕西省西安
陕西法士特25679含危险化学品)。(除依法须经批准的项市莲湖区大公司董事任该
4齿轮有限责张泉万元人目外凭营业执照依法自主开展经营活庆路西段与
公司高管
任公司民币动)许可项目:国营贸易管理货物的进枣园南路交出口。(依法须经批准的项目经相关部汇处西北角门批准后方可开展经营活动具体经营
项目以审批结果为准)
5自营和代理各类商品和技术的进出口陕西法士特业务（国家限定或禁止公司经营的商公司与该公司
300万陕西省西安汽车零部件品和技术除外）；上述商品的国内贸的法定代表
5严鉴铂元人民市莲湖区大
进出口有限易、服务、咨询；从事“三来一补”业人、董事长为币庆路公司务。（依法须经批准的项目，经相关同一人部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产公路商用车辆自动变速器
装置（不包括用于建筑、矿山和农业Mari 公司的法定代西安双特智50000机械产品的自动变速器）及缓速器、西安市高新
Lou 表人、董事长
6能传动有限万元人取力器和其他智能传动装置；销售自区西部大道
Balmer 是该公司的董公司民币产产品以及提供相应服务；研发和生171号
Millar 事
产供应给卡特彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件。
陕西省宝鸡
法士特伊顿汽车零部件及配件制造;汽车零配件零公司的法定代
20000市高新开发（宝鸡）轻售;润滑油销售;汽车零部件研发(除依表人、董事长
7杨博万元人区汽车工业
型变速器有法须经批准的项目外凭营业执照依法任该公司副董民币园陕六路一
限责任公司自主开展经营活动)事长号
齿轮、汽车配件、五金交电、润滑油、
建筑装饰材料(除木材)、普通机械及配西安市大庆该公司的法定
西安法士特100万件(除医疗器械)、办公自动化设备、金
路西段(陕西代表人、董事
8齿轮销售有马旭耀元人民属材料(除专控)、汽车(除9座以下小
汽车齿轮总长是秦川机床
限公司币轿车)的销售;汽车维修技术咨询服务。
厂综合楼)的董事
(依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动)
融资租赁和租赁业务;向国内外购买租
赁财产;租赁财产的残值处理及维修;
租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务西安国际港
陕西创信融20000有关的商业保理业务。(不得从事吸收该公司为秦川务区陆港大
9资租赁有限郭金福万元人存款、发放贷款、受托发放贷款等活机床控股股东
厦8层
公司民币动)(未经相关部门批准、不得从事同业之控股子公司
0806-287室
拆借、股权投资等业务)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
营活动)
汽车齿轮零部件、工程机械齿轮、农
业机械齿轮、花键轴、变速箱、驱动陕西省西咸陕西黄工集1284万该公司为秦川
轿等总成产品及工程机械、农业机械、新区泾河新
10团齿轮有限姚晓军元人民机床控股股东
机床的开发、生产、销售、修理、租城永乐镇南责任公司币之控股子公司赁。(依法须经批准的项目经相关部门段批准后方可开展经营活动)
陕西法士特30000生产汽车缓速器、气缸、取力器、汽陕西省咸阳公司与该公司
11智能制动系严鉴铂万元人车配件;同步器、汽车电子、制动器及市秦都区文的法定代表
统有限责任民币上述产品的研发、销售、服务。(依法兴路116号人、董事长为
6公司须经批准的项目经相关部门批准后方同一人
可开展经营活动)汽车零部件及配件制造；货物进出口；
陕西省西安
技术服务、技术开发、技术咨询、技该公司为秦川西安法士特10000市高新区经
术交流、技术转让、技术推广；汽车机床控股股东
12高智新科技赵建林万元人三十六路与零部件研发。(除依法须经批准的项目的联营企业之有限公司民币纬三十路交外，凭营业执照依法自主开展经营活控股子公司汇处东南角
动)
物业管理;房屋租赁、维修、销售;园林
绿化工程、室内外装饰装修工程、土
石方工程的设计、施工;花卉销售及养
护;家政服务;机械设备加工、维修;广
告的代理、发布、制作;工程机械设备陕西省西咸该公司为秦川西咸新区卓
5万元租赁。(依法须经批准的项目经相关部新区泾河新机床控股股东
13雅物业管理翟亮
人民币门批准后方可开展经营活动)(依法须城永乐镇西的控股子公司有限公司经批准的项目经相关部门批准后方可马路南段之联营企业
开展经营活动)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容
公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购
商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。
2、关联交易的定价原则
公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易
7主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在
公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅《关于预计2023年度日常关联交易的议案》及相关资料，在听取有关人员汇报，了解关联交易预计的背景情况后，我们认为公司及其下属子公司
2023年度日常关联交易的预计，是正常的生产经营需要，有利于公司业务的发展，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
2、独立董事独立意见
公司2023年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事
项均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会对该项议案进行表决时，关联董事严鉴铂、马旭耀进行了回避表决，表决程序合法有效。
3、关于2022年度日常关联交易实际发生额低于预计的核查意见
我们对公司2022年度的日常关联交易情况进行了核查，公司日常关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要由于国内商用车市场下滑、工程机械行业市场恢复滞后，国内疫情多点散发，公司与法士特集团及其子公司的订单下滑。2022年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格按照市场化原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司和其他股东的利益。
六、保荐机构核查意见
8经核查，保荐机构认为：上述公司2023年日常关联交易预计事项已经公司第
八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司本次2023年日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、保荐机构核查意见。
秦川机床工具集团股份公司董事会
2023年2月7日
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