中国东航:中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司增加部分募投项目实施主体的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国东方航空股份有限公司
关于增加部分募投项目实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国东方航空股
份有限公司（以下简称“中国东航”或“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法规规章的要求，对中国东航增加部分募投项目实
施主体事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度非公开发行 3416856492 股 A 股股票，发行价格为人民币4.39元/股，募集资金总额人民币14999999999.88元，扣除不含税的发行费用人民币32759244.31元后，实际募集资金净额为人民币14967240755.57元。上述募集资金净额已于2022年12月29日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《中国东方航空股份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 1081 号）。
公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。详情请参见2022年 12 月 31 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
1（二）募投项目的基本情况
根据公司2022年5月10日召开的第九届董事会第17次普通会议、2022年6月 29 日召开的 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第
一次 H 股类别股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
投资总额拟投入募集资金序号项目名称（亿元）（亿元）
1引进38架飞机项目289.24105.00
2补充流动资金45.0045.00
合计334.24150.00
二、本次增加部分募投项目实施主体的情况
（一）本次增加部分募投项目实施主体的情况及原因
“引进38架飞机项目”投资总额为人民币289.24亿元，拟投入募集资金
105.00 亿元，机型包括 4 架 C919 飞机、24 架 ARJ21-700 飞机、6 架 A350-900 飞
机及 4 架 B787-9 飞机。结合公司募投项目的实施进展及机队规划的需要，公司拟增加全资子公司一二三航空有限公司（以下简称“一二三航”）作为引进24架 ARJ21-700 飞机的实施主体，公司自身将作为引进其他飞机（4 架 C919 飞机、
6 架 A350-900 飞机及 4 架 B787-9 飞机）的实施主体。募投项目其他内容保持不变。
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟通过内部往来方式向一二三航划拨实施“引进24架ARJ21-700 飞机”项目所需募集资金。
（三）新增实施主体的基本情况
公司名称：一二三航空有限公司
成立时间：2008年09月27日
注册资本：150000万元人民币
2公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢1层2123室
法定代表人：翟志刚
经营范围：公共航空运输业务通用航空包机飞行、医疗救护、商用驾驶员
执照培训、航空器代管、私用驾驶员执照培训航空器及航空设备维修航空代理业务与航空运输代理有关的延伸业务旅游咨询会展服务汽车租赁从事货物及技术的进出口业务销售工艺礼品(象牙及其制品除外)。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有100%股权
三、本次增加部分募投项目实施主体的影响
本次增加部分募投项目实施主体，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，合理规划机队，有助于公司航空运输主业发展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
四、新增募投项目实施主体后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，一二三航将开立募集资金存储专户，与公司、保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议。公司及一二三航将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金。
五、本次增加部分募投项目实施主体的审议程序
2023年2月7日，公司召开第九届董事会第22次普通会议、第九届监事会第27次会议，审议通过《关于中国东方航空股份有限公司增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司一二三航空有限公司作为公司2022年度非公开发行 A 股股票募投项目“引进 38 架飞机项目”中“引进 24 架ARJ21-700 飞机”部分的实施主体。公司独立董事已对上述事项发表同意意见。
六、保荐机构意见
3经核查，本保荐机构认为：
公司增加部分募投项目实施主体事项已经公司第九届董事会第22次普通会
议、第九届监事会第27次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次增加一二三航作为“引进38架飞机项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目内容，符合公司经营需要。
因此，本保荐机构同意公司此次增加部分募投项目实施主体事项。
4（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国东方航空股份有限公司增加部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：____________________________________徐志骏夏雨扬中国国际金融股份有限公司年月日
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