宇通客车:要约收购报告书摘要

宇通客车股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司：宇通客车股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码： 600066.SH
收购人：郑州宇通集团有限公司
住所：河南省郑州市高新开发区长椿路8号
通讯地址：河南省郑州市高新开发区长椿路8号
签署日期：二零二三年二月宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在本次交易取得全部批准后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
1宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股
东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权汤玉祥先生拟受让游明
设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智
52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智
间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
二、本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。本次要约收购价格为7.89元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于10%，宇
通客车将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
2宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
若宇通客车出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宇通客车投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致宇通客车的股权分布不具备上市条件，收购人作为宇通客车的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宇通客车
公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宇通客车在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持宇通客车的上市地位。如宇通客车最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证宇通客车的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
3宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：宇通客车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码：600066.SH
截至本报告书摘要签署日，宇通客车股本结构如下：
股东持股数量（股）占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东--
二、无限售条件流通股股东2213939223100.00
三、股本总额2213939223100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：郑州宇通集团有限公司
注册地址：郑州高新开发区长椿路8号
通讯地址：郑州高新开发区长椿路8号
收购人一致行动人之一：猛狮客车有限公司
注册地址：郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室
通讯地址：郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室
收购人一致行动人之二：汤玉祥
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
三、收购人关于本次要约收购的决定
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通
泰合智股权转让事宜的相关议案。
4宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关
于本次要约收购的相关议案。
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本收购要约尚未生效。
四、本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智
52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智
间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮
客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持宇通客车股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通客车股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购股份情况
5宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其
他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格要约收购股份数量占宇通客车已发行股股份种类（元/股）（股）份总数的比例（%）
人民币普通股（A 股） 7.89 1290265345 58.28
若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为7.89元/股。
（二）计算基础根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，宇通客车股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。因此，以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况截至本报告书摘要签署日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
6宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人拟聘请的财务顾问及律师事务所
本次要约收购拟聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务顾问，北京市通商律师事务所为法律顾问。
十一、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2023年2月6日签署。
7宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露
了收购人及其一致行动人在宇通客车拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宇通客车拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违
反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本收购要约尚未生效。
4、本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司
猛狮客车之外的其他所有股东发出的全面要约收购。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和拟
聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
8宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
目录
重要声明..................................................1
特别提示..................................................2
本次要约收购的主要内容...........................................4
收购人声明.................................................8
第一节释义................................................10
第二节收购人及其一致行动人的基本情况...................................11
第三节要约收购目的............................................21
第四节专业机构的意见...........................................23
第五节其他重大事项............................................24
9宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、宇通客车、公司指宇通客车股份有限公司
收购人、宇通集团指郑州宇通集团有限公司
宇通集团向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客
本次要约收购、本次收购指车之外的宇通客车股东发出的全面要约
王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权
本次股权转让指汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约报告书、要约收购报告书指收购报告书》报告书摘要、本报告书摘要、就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约指要约收购报告书摘要收购报告书摘要》2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设先生《股权转让协议》指与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》
汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游汤玉祥等7名自然人指明设
收购人及其一致行动人指宇通集团、猛狮客车及汤玉祥先生
通泰志合指郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）通泰合智指郑州通泰合智管理咨询有限公司猛狮客车指猛狮客车有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所
中登公司、中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合、财务顾问指华泰联合证券有限责任公司
通商律师、法律顾问指北京市通商律师事务所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
10宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
第二节收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为猛狮客车及汤玉祥先生，相关情况如下：
（一）收购人——宇通集团公司名称郑州宇通集团有限公司注册地郑州高新开发区长椿路8号法定代表人汤玉祥注册资本80000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L公司类型其他有限责任公司
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、
设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;进出
经营范围口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、
混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。
营业期限2003-04-23至长期主要办公地点郑州高新开发区长椿路8号
郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持股85%，郑州亿仁实业有限股东名称
公司持股15%
联系电话0371-85339421
（二）一致行动人——猛狮客车公司名称猛狮客车有限公司注册地郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室法定代表人汤玉祥注册资本15000万元人民币
统一社会信用代码 91410000739081881X
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。
11宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
营业期限2002-06-04至2032-06-03主要办公地点郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室
股东名称郑州宇通集团有限公司持股100%
联系电话0371-85330801
（三）一致行动人——汤玉祥
1、基本情况
姓名汤玉祥性别男国籍中国
身份证号410104195402******
住所河南省郑州市管城区******
通讯地址河南省郑州市管城区******是否拥有永久境外否居留权
2、最近5年的任职情况
是否与所起止日任职单位序号任职公司职务主营业务注册地期存在产权关系
汽车及汽车零部件、新能源郑州高新开
郑州宇通集汽车及其电池、电机、整车2003年4
1董事长发区长椿路8是
团有限公司控制技术的开发、设计、制月至今号
造与销售、技术服务；
客车及配件、附件制造，客2001年7董事长
宇通客车股车底盘的设计、生产与销郑州市管城月至今
2是
份有限公司售；机械加工、客车产品设区宇通路6号2019年3总经理计与技术服务。月至今二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人——宇通集团
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的
12宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权，为宇通集团的间接控股股东，汤玉祥等7名自然人为宇通集团的实际控制人。宇通集团的股权控制关系如下：
郑州宇通集团有限公司汤玉祥等7名合伙人代表
合伙人（实际控制人）LP，99.99% 100%GP，0.01%通泰人合系列郑州通泰合智管理咨询汤玉祥汤玥有限合伙企业有限公司控制
99%1%LP，99.99%GP，0.01%郑州亿仁实业郑州通泰志合企业管理
有限公司中心（有限合伙）控制
15%85%
郑州宇通集团有限公司
2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）收购人的控股股东
企业名称郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）主要经营场所郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021执行事务合伙人郑州通泰合智管理咨询有限公司
出资额15123.0525万元人民币
统一社会信用代码 91410100399045840Q企业类型有限合伙企业一般项目:企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）
合伙期限2014-05-14至长期通讯地址郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021
联系电话0371-85339421
（2）收购人的实际控制人
截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等7名自然人，作为通泰合智的股东，分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%的股权，通过控制通泰志合间接
13宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要控制宇通集团。
在正式发出收购报告书前，通泰合智将完成股权的协议转让，汤玉祥先生将成为通泰合智、宇通集团的实际控制人。
3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，宇通集团控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例
客车及配件、附件制造，客直接持股宇通客车股份有车底盘的设计、生产与销售；37.70%
1221393.9223
限公司机械加工、客车产品设计与间接持股技术服务。3.95%城市生活垃圾经营性服务；
直接持股农村生活垃圾经营性服务；
宇通重工股份有53.97%
2汽车新车销售；汽车零配件54618.0037
限公司间接持股零售；新能源汽车整车销售；
14.59%
环境保护专用设备销售等。
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
郑州宇通集团财直接持股85%
3赁；办理成员单位之间的内100000
务有限公司间接持股15%
部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
道路机动车辆生产；汽车零部件研发；汽车零部件及配宇通商用车有限件制造；汽车零配件零售；
440000间接持股100%
公司汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售等。
客车和客车底盘以及有关零猛狮客车有限公
5部件的开发、生产、销售和15000直接持股100%
司服务。
企业管理服务（不含投资咨西藏德恒企业管询和投资管理）；商务信息
6100000直接持股100%
理有限责任公司服务（不含投资咨询）；会务服务。
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意拉萨德宇新创实
7服务；教育咨询；会议服务；30000直接持股100%
业有限公司
网上电子产品、机械设备销售。
14宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，除宇通集团外，宇通集团控股股东通泰志合控制的其他核心企业情况和主营业务如下：
序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例拉萨德宇新融实业有企业管理咨询（不含投资咨
110000直接持股85%限公司询和投资管理业务）
截至本报告书摘要签署日，宇通集团实际控制人控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例
郑州通泰合智管理咨企业管理咨询、企业信息化
1200直接持股100%
询有限公司技术服务。
（二）一致行动人——猛狮客车
1、猛狮客车股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，宇通集团持有猛狮客车100%股权，为猛狮客车的控股股东。猛狮客车的控股股东及实际控制人情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人股权及控制关系”。猛狮客车的股权控制关系如下：
郑州宇通集团有限公司汤玉祥等7名合伙人代表
合伙人（实际控制人）LP，99.99% 100%GP，0.01%通泰人合系列郑州通泰合智管理咨询汤玉祥汤玥有限合伙企业有限公司控制
99%1%LP，99.99%郑州亿仁实业郑州通泰志合企业管理GP，0.01%有限公司中心（有限合伙）控制
15%85%
郑州宇通集团有限公司
100%
猛狮客车有限公司
2、猛狮客车及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，猛狮客车不存在控制的下属企业。
15宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，猛狮客车控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人股权及控制关系”。
（三）一致行动人——汤玉祥
截至本报告书摘要签署日，汤玉祥先生控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例
企业管理咨询；钢材、机械设备、郑州亿仁实业
1电子产品、金属材料、五金交电、4000直接持股99%
有限公司矿产品的销售资产运营管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公
西藏智丰实业众存款、发放贷款，不得经营金
2150000间接持股99%
有限公司融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业营销管理咨询及策划；
财税咨询、经济信息咨询直接持股
郑州绿都地产房地产开发与经营，房屋租赁；
16.99%
3集团股份有限房地产中介服务；企业管理咨询；140000
间接持股公司物业服务；酒店管理。
16.11%
三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数
量、比例
截至本报告书摘要签署日，宇通集团持有宇通客车834712223股股份，占宇通客车总股本的37.70%，猛狮客车持有宇通客车87428292股股份，占宇通客车总股本的3.95%，汤玉祥先生持有宇通客车1533363股股份，占宇通客车总股本的0.07%。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人——宇通集团
宇通集团是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、
16宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
专用车辆、环卫设备及工程机械。截至本报告书摘要签署日，宇通集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）5208552.765131076.245408237.70
净资产（万元）2612284.282495700.362691810.87
资产负债率（%）49.85%51.36%50.23%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）2817449.952541208.593369440.13
净利润（万元）132797.14259308.50335904.63
净资产收益率（%）5.20%10.00%12.99%
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
（二）一致行动人——猛狮客车
猛狮客车主要从事客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。截至本报告书摘要签署日，猛狮客车最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）24021.3123898.8724133.75
净资产（万元）23998.9223814.3924047.11
资产负债率（%）0.09%0.35%0.36%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）80.69295.78236.19
净利润（万元）4992.928667.284299.96
净资产收益率（%）20.89%36.22%17.86%
注1：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
17宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人——宇通集团
截至本报告书摘要签署日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家序曾用性姓名身份证号码职务国籍长期居住地或地区的号名别居留权
1汤玉祥410104195402******无男董事长中国河南省郑州市无
2曹建伟411222197707******无男董事、副总裁中国河南省郑州市无
3王磊410923197710******无男董事中国河南省郑州市无
4汤玥410104198304******无男董事中国河南省郑州市无
5张义国410329198006******无男董事中国河南省郑州市无
6卢新磊220102197407******无男监事会主席中国河南省郑州市无
7郭辉429006198411******无男监事中国河南省郑州市无
8位义辉410526198410******无男监事中国河南省郑州市无
截至本报告书摘要签署日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人——猛狮客车
截至本报告书摘要签署日，猛狮客车的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家序曾用性姓名身份证号码职务国籍长期居住地或地区的号名别居留权
1汤玉祥410104195402******无男执行董事中国河南省郑州市无
2张义国410329198006******无男总经理中国河南省郑州市无
18宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
其他国家序曾用性姓名身份证号码职务国籍长期居住地或地区的号名别居留权
3郭辉429006198411******无男监事中国河南省郑州市无
截至本报告书摘要签署日，猛狮客车的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
（一）收购人——宇通集团
截至本报告书摘要签署日，宇通集团控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。除宇通客车外，宇通集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
序上市公司上市地股票简称股票代码控制股份比例号
1宇通重工股份有限公司上交所宇通重工60081768.56%
注：上述控制比例为宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创持有上市公司股份的比例。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，宇通集团及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人——猛狮客车
截至本报告书摘要签署日，猛狮客车控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。猛狮客车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况，猛狮客车控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人——宇通集团”。
19宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
（三）一致行动人——汤玉祥
截至本报告书摘要签署日，汤玉祥先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
序号上市公司上市地股票简称股票代码持股比例间接持有
1上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源600605
59.18%
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构5%以上股份情
况如下：
序注册资本公司名称注册地主营业务控制股权比例号（万元）吸收成员单位的存款；
郑州宇通集团直接持股85%
1100000郑州对成员单位办理贷款、财务有限公司间接持股15%票据承兑与贴现
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
猛狮客车为宇通集团全资子公司。本次股权转让完成后，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，汤玉祥先生、宇通集团、猛狮客车为一致行动人。
20宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节要约收购目的
一、本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智
52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智
间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮
客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通
泰合智股权转让事宜的相关议案。
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关
于本次要约收购的相关议案。
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本收购要约尚未生效。
三、未来12个月股份增持或转让计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序
21宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要和披露义务。
宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
22宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节专业机构的意见
一、拟参与本次收购的专业机构名称
本次要约收购拟聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务顾问，北京市通商律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、法律顾问意见
待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
23宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要
第五节其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人
及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
24宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）收购人：郑州宇通集团有限公司（盖章）
法定代表人：
汤玉祥年月日
25宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）一致行动人：猛狮客车有限公司（盖章）
法定代表人：
汤玉祥年月日
26宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）一致行动人：
汤玉祥年月日
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