秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2022年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
追加2022年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为秦川机
床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度
非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——第13号保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范
性文件的要求，对秦川机床追加2022年度日常关联交易进行了核查，现出具核查意见如下：
一、追加日常关联交易基本情况
（一）追加日常关联交易概述
秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，在2022年初预计的关联交易金额基础上，追加与陕西法士特齿轮有限责任公司等关联人之间的销售、采购交易，追加金额共1508.18万元。
公司于2023年2月3日召开第八届董事会第二十一次会议，关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决，经非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（二）追加日常关联交易的类别和金额
单位：万元关联交关联交易关联交易年初预计实际发追加关联人易类别内容定价原则金额生金额注金额
向关联西安法士特齿轮销售有限公司采购商品协议价-1.241.24
1人采购
采购商品小计-1.241.24商品
接受关陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价63.00139.1476.14联人提
西咸新区卓雅物业管理有限公司接受劳务协议价-155.67155.67供的劳
务接受劳务小计63.00294.81231.81
陕西创信融资租赁有限公司销售商品协议价500.00887.01387.01陕西法士特汽车零部件进出口有
销售商品协议价50.00126.5976.59向关联限责任公司
人销售西安双特智能传动有限公司销售商品协议价220.00450.19230.19商品
西安法士特高智新科技有限公司销售商品协议价-277.80277.80
销售商品小计770.001741.59971.59
宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价-3.543.54向关联
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器
人提供提供劳务协议价-300.00300.00有限责任公司劳务
提供劳务小计-303.54303.54
合计833.002341.181508.18
注：2022年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准追加关联交易预计的主要原因是：
1、关联方西安法士特齿轮销售有限公司的乐泰272胶持久锁固、高强度、耐高温，可满足公司子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司生产的上盖产品螺纹的处理需求，经双方友好协商，达成合作意向，新增了关联采购业务。
2、子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司的零部件维修数量增加，因其常年
与关联方陕西法士特齿轮有限责任公司保持良好的合作关系，为了节约时间、提高效率，委托该关联方进行维修，因此接受劳务的关联交易金额超出年初预计金额。
3、关联方西咸新区卓雅物业管理有限公司，有专业的保洁团队，为公司的
子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司提供保洁服务并负责垃圾清运，其次，该子公司机加车间临时加工一批工位器具，周期较短，该关联方的技术团队可满足加工需求且性价比更高，因此新增了本年度接受劳务关联交易金额。
4、子公司宝鸡机床集团有限公司销售给客户一批机床，总金额较大，客户
通过调研，最终选择陕西创信融资租赁有限公司，以融资租赁形式共同完成该笔交易，因此销售商品的关联交易金额超出年初预计金额。
25、本公司零部件及主机产品质量、精度等长期以来都比较稳定，关联方陕
西法士特汽车零部件进出口有限责任公司与西安双特智能传动有限公司根据其
生产经营需求，在年初预计交易额的基础上追加了订单，因此本年度销售商品交易额超出年初预计金额。
6、关联方西安法士特高智新科技有限公司为2022年3月新投资设立的公司，
公司的子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司的零部件产品，符合该关联方企业日常生产经营需求，经双方友好协商，达成合作意向，新增了关联交易。
二、关联人介绍和关联关系说明序关联人法定注册关联关系主营业务范围注册地址号名称代表人资本说明
齿轮、汽车配件、五金交电、润滑油、建
筑装饰材料（除木材）、普通机械及配件该公司的法西安法士西安市大庆路（除医疗器械）、办公自动化设备、金属定代表人、特齿轮销100万元西段（陕西汽
1马旭耀材料（除专控）、汽车（除9座以下小轿董事长是秦
售有限公人民币车齿轮总厂综车）的销售;汽车维修技术咨询服务。（依川机床的董司合楼）法须经批准的项目经相关部门批准后方可事开展经营活动）
汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；
陕西省西安市陕西法士润滑油销售；石油制品销售（不含危险化莲湖区大庆路特齿轮有25679万学品）。（除依法须经批准的项目外凭营公司董事任
2张泉西段与枣园南限责任公元人民币业执照依法自主开展经营活动）许可项目:该公司高管路交汇处西北司国营贸易管理货物的进出口。（依法须经角批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）
宝鸡法士汽车变速器，齿轮、锻件等汽车零部件的公司与该公特齿轮有3000万设计、开发、制造、销售、服务及进出口宝鸡市陈仓区司的法定代
3严鉴铂限责任公元人民币业务（依法须经批准的项目经相关部门批钓渭镇同峪路表人、董事司准后方可开展经营活动）长为同一人
3融资租赁和租赁业务;向国内外购买租赁财
产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易
咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保该公司为秦陕西创信西安国际港务20000万理业务。（不得从事吸收存款、发放贷川机床控股
4融资租赁郭金福区陆港大厦8元人民币款、受托发放贷款等活动）（未经相关部股东之控股有限公司层0806-287室
门批准、不得从事同业拆借、股权投资等子公司业务）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）自营和代理各类商品和技术的进出口业务陕西法士
（国家限定或禁止公司经营的商品和技术公司与该公特汽车零
300万元除外）；上述商品的国内贸易、服务、咨陕西省西安市司的法定代
5部件进出严鉴铂人民币询；从事“三来一补”业务。（依法须经批莲湖区大庆路表人、董事口有限责
准的项目，经相关部门批准后方可开展经长为同一人任公司营活动）
研发、生产公路商用车辆自动变速器装置
（不包括用于建筑、矿山和农业机械产品公司的法定西安双特 Mari Lou 的自动变速器）及缓速器、取力器和其他 西安市高新区50000万 代表人、董
6 智能传动 Balmer 智能传动装置；销售自产产品以及提供相 西部大道171
元人民币事长是该公
有限公司 Millar 应服务；研发和生产供应给卡特彼勒及/或 号司的董事其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件。
法士特伊
顿（宝汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;陕西省宝鸡市公司的法定鸡）轻型20000万润滑油销售;汽车零部件研发（除依法须经高新开发区汽代表人、董
7杨博
变速器有元人民币批准的项目外凭营业执照依法自主开展经车工业园陕六事长任该公限责任公营活动）路一号司副董事长司汽车零部件及配件制造；货物进出口；技陕西省西安市该公司为秦西安法士
术服务、技术开发、技术咨询、技术交高新区经三十川机床控股特高智新10000万
8赵建林流、技术转让、技术推广；汽车零部件研六路与纬三十股东的联营
科技有限元人民币发。（除依法须经批准的项目外，凭营业路交汇处东南企业之控股公司执照依法自主开展经营活动）角子公司
4物业管理;房屋租赁、维修、销售;园林绿
化工程、室内外装饰装修工程、土石方工
程的设计、施工;花卉销售及养护;家政服
务;机械设备加工、维修;广告的代理、发该公司为秦西咸新区陕西省西咸新布、制作;工程机械设备租赁。（依法须经川机床控股卓雅物业5万元人区泾河新城永
9翟亮批准的项目经相关部门批准后方可开展经股东的控股
管理有限民币乐镇西马路南营活动）（依法须经批准的项目经相关部子公司之联公司段门批准后方可开展经营活动）（除依法须营企业经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容公司及其控股子公司与现有的关联方企业之间的关联交易内容主要是销售
商品、提供劳务，以及采购商品、接受劳务等。
（二）关联交易的定价原则
公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——第13号保荐业务》等
有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
5五、独立董事独立意见
我们对公司追加2022年度日常关联交易事项进行了认真核查，本次追加的关联交易主要为公司及控股子公司正常生产经营过程中的日常性销售商品、采
购业务及接受服务行为；另外公司在拓展自身市场过程中，新增了关联销售业务等。本次追加的关联交易符合公司的实际情况和长远利益，是合理合规的；
关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；关联董事严鉴铂、马旭耀在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定。同意本次追加2022年度日常关联交易事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述公司追加2022年度日常关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一
次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次追加2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加
2022年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖孟德望中信证券股份有限公司年月日