华润微:2023年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688396公司简称：华润微
华润微电子有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年2月华润微电子有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
华润微电子有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等
相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人
参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司
商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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华润微电子有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年2月24日15：00
2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号
3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈小军先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月24日至2023年2月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2023年2月24日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号非累积投票议案名称
1关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
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（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟将向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目“华润微功率半导体封测基地项目”的募集资金人民币23亿元变更使用用途，变更后的募集资金将用于“华润微电子深圳
300mm 集成电路生产线项目”，项目实施主体为润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“项目公司”），具体情况如下：
一、募集资金及募投项目概述
（一）募集资金基本情况2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843 号），公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票104166666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为4999999968.00元，
扣除发行费用人民币12125768.11元，募集资金净额为人民币4987874199.89元，上述款项已于2021年4月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《华润微电子有限公司募集资金管理制度》等制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于2021年5月10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于2021年7月29日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股和华润润安科技（重庆）有限公司连同保荐机构于2021年10月11日与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
明确了各方的权利和义务。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
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披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金投资项目计划情况
根据公司《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露，公司 2020年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目达到预定可使
序号项目名称项目投资总额（万元）募集资金使用金额（万元）用状态日期华润微功率半导体封测基
1420000.00380000.002024年11月
地项目
2补充流动资金120000.00120000.00不适用
合计540000.00500000.00—
二、拟变更募集资金投资项目的基本情况和原因
（一）“华润微功率半导体封测基地项目”计划与实际投资情况
公司立足于向综合一体化的产品公司转型的战略规划，围绕在功率半导体领域的核心优势，满足功率半导体封测领域不断增长的需求，公司计划集中整合现有功率半导体封装测试资源，在重庆西永微电子产业园区新建功率半导体封测基地，进一步提升在封装测试环节的工艺技术与制造能力。“华润微功率半导体封测基地项目”建成并达产后，主要用于封装测试标准功率半导体产品、先进面板级功率产品、特色功率半导体产品；生产产品主要应用于
消费电子、工业控制、汽车电子、5G、AIOT 等新基建领域。
截至2022年12月31日，“华润微功率半导体封测基地项目”募集资金的使用及剩余情况如下：
剩余募集资金金预计投入募集资金累计投入募集资金项目名称项目实施主体额（不含利息收金额（万元）金额（万元）入）（万元）
华润微功率半导体封华润润安科技（重庆）
380000.0081598.93298401.07
测基地项目有限公司
（二）拟变更募集资金投资项目的原因
“华润微功率半导体封测基地项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实
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际情况等因素制定的，目前该项目正常推进中，已于2022年底前产出首颗产品并实现项目成功通线，公司未来将保持对华润润安科技（重庆）有限公司实际控制的情况下通过引入其他战略投资者持续推进该项目的建设，打造国内规模领先、工艺先进、技术自主可控的功率半导体封测基地，提升公司在功率半导体领域的核心竞争力。
公司成立润鹏半导体（深圳）有限公司，拟投资建设“华润微电子深圳 300mm 集成电路生产线项目”，项目总投资规模约220亿元。该项目的实施有利于公司贴近应用市场，提升公司核心竞争力，奠定长远发展动能。
因此，基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，为进一步提高募集资金的使用效率，结合公司的实际需求，公司拟将募集资金人民币23亿元变更使用用途，拟将用于新项目“华润微电子深圳 300mm 集成电路生产线项目”。
三、新增募投项目的具体情况
（一）“华润微电子深圳 300mm 集成电路生产线项目”基本情况
1、新项目名称
华润微电子深圳 300mm 集成电路生产线项目
2、新项目实施主体及地点
实施主体：润鹏半导体（深圳）有限公司
实施地点：深圳市宝安区燕罗街道
3、新项目概述
新项目紧紧围绕公司现有主营业务，聚焦40纳米以上模拟特色工艺，项目规划总产能
4万片/月，产品主要应用于汽车电子、新能源、工业控制、消费电子等领域，该项目的实施
有利于公司贴近和带动产业上下游的配合和衔接，引领公司在半导体领域的研发与创新，同时发挥公司全产业链商业模式优势，与 IC 设计、封装、测试等上下游环节联动，形成集聚效应，奠定公司长远发展动能。
4、新项目拟投资金额
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本项目总投资额约220亿元，其中固定资产投资约199亿元，铺底流动资金约21亿元，固定资产投资部分拟使用募集资金投资金额为23亿元，其余不足部分由公司自有资金补足及引入其他战略投资者共同参与该项目的建设。
5、新项目建设期
时间阶段进度计划
完成长交期项目关键设备的采购、天车系统、EPC
2022年四季度—2023年一季度项目筹备期
工程总承包招标，地块具备桩基施工条件完成全部生产设备、配套附属及辅助设备招采、
2023年二季度—2024年二季度工程建设期完成原物料招采下单；完成厂房工程关键品质验收，完成天车轨道安装，具备生产设备移入条件通线设备移入安装调试，首颗产品投片并通过 CP
2024年三季度—2024年四季度安装验证期
测试下线，具备量产条件“华润微电子深圳 300mm 集成电路生产线项目”预计至 2024 年 12 月底前可实现通线量产。
6、新项目对公司财务状况的影响
推进实施本项目是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着项目的顺利实施，本次拟变更后的募集资金将会得到有效使用，在项目建设期将对公司的盈利状况造成一定的影响。
（二）新项目的必要性
1、半导体产业具有广阔的市场空间
半导体产业是支撑社会经济发展的基础性支柱产业，随着科学技术发展人类社会快速进入数字经济时代，数字化浪潮带来新的发展空间，同时受环境和资源约束，绿色能源和节能环保的要求迎来新的机遇，新能源、电动汽车和 AIoT 驱动全球半导体市场保持持续增长趋势。半导体产业持续创新，工艺技术演进，传感技术和新材料突破，封装集成技术快速发展，支撑行业快速增长。据 IBS 预测，到 2030 年，全球半导体产业规模将超过 1 万亿美金规模。
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$1400.0
全球半导体市场规模(十亿美元)$1193.3$1200.0$1080.0
$979.0$1000.0$888.8
$808.2
$800.0$736.0
$671.5$613.4
$560.8
$600.0$477.6$510.4
$411.7$446.1
$400.0
$200.0
$0.0
2018201920202021202220232024202520262027202820292030
图1全球市场半导体市场规模
从半导体产品应用趋势看，新能源加速替代化石能源，电动汽车占比快速提升，汽车电子和工业电子应用领域半导体应用占比增加，汽车电子应用将从2020年的8.3%提升到2025年的12.9%，工业电子应用将从2020年的10.3%提升到2025年的10.5%。
中国半导体产业市场占据全球市场的三分之一以上。随着 5G、AI、物联网、自动驾驶、VR/AR 等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位，公司也将充分受益于集成电路行业发展，受益于进口替代、半导体产业自主可控等历史性机遇。
2、优化升级产品结构，提升综合竞争力
公司顺应半导体市场发展趋势，聚焦于电源、电机和电池“三电”应用领域，重点发展功率半导体、MCU 和传感器产品方向，致力于成为功率半导体和智能传感器的领先者。公司在 8 英寸产线已经建立低功耗高精度数模混合及高压 CMOS 工艺技术平台，提供配套的产品设计解决方案（包括 IP、PDK 等设计服务套件），整体性能在 0.18 微米~0.11 微米节点已经达到业界先进水平，在生产自有产品的同时，也对国内客户提供开放式晶圆代工服务，有力的支持了该类集成电路产品的国产化替代。但随着公司自身发展的要求以及技术发展的趋势，各种内外部因素均需要公司扩大特色工艺技术的产能规模，从8英寸向12英寸做进一步技术升级，以维持技术的先进性和市场竞争力。
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3、增强公司一体化运营能力，助力公司长远发展
推进实施本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升在功率半导体领域的技术水平与制造能力，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司一体化运营能力，提升公司长期的盈利能力和综合竞争力，进一步扩大公司 IDM 业务模式的行业优势。
（三）新项目的可行性
1、半导体产业发展已成为国家重点战略
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必经之路。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠政策，鼓励和支持集成电路行业发展。2020年8月，国务院颁布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，进一步优化半导体产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议，纲要提出需要集中优势资源攻关多领域关键核心技术。坚定发展半导体产业已上升至国家重点战略层面，并成为社会各界关注的重点产业，国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境与重大机遇，预计中国集成电路产业依然保持长期向好的增长态势。
2、具备充分的技术储备和研发基础
公司是中国本土领先的以 IDM 模式为主经营的半导体企业，同时也是中国最大的功率半导体企业之一。在功率半导体领域，公司多项产品的性能、工艺居于国内领先地位。公司在功率半导体领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线，公司研发费用逐年增加，高研发投入奠定了工艺技术优势基础。2019年至2021年，公司研发投入分别为48261.57万元、56607.80万元和71322.51万元，占营业收入的
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比例分别为8.40%、8.11%和7.71%。目前公司拥有3800多名研发技术人员，合计占员工总数约为40%。公司的核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术方向具有丰富的研发经验，并对行业未来的技术发展趋势具有前瞻性的创新能力。截至2021年底，公司7个研发机构被各级政府授予13项资质。其中授予省级工程技术研究中心3项，省级企业技术中心2项，省级重点实验室2项，省级功率半导体技术创新中心1项，省级工程研究中心1项；市级企业技术中心2项，市级先进封装工程技术研究中心1项，市级技术研究院
1项。同时，公司拥有2个博士后工作站，与多家国内知名高校合作建立了联合实验室。在
大力投入研发的同时，公司也持续完善专利布局以充分保护核心技术，为业务开展及未来新业务的拓展创造了坚实的基础。截至2022年9月底，公司已获得授权并维持有效的知识产权共计2385项，其中发明专利1630项，占专利总数的68.34%。
四、新项目实施面临的风险提示及防范措施
1、行业周期风险
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，亦或由于中国半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，包括项目公司在内的行业内企业的经营业绩将受到一定的影响。
项目公司规划产品目标主要是满足工业控制和汽车电子市场新增需求，从整体市场需求和市场发展的角度，项目公司规划产品市场需求萎缩风险较低，项目公司规划产品重点满足国内终端厂家需求，现有终端厂家国产化替代需求巨大，终端整机厂家积极推进创新发展和质量发展，传统产品绿色智能化升级，新能源和电动汽车带动的新增需求旺盛。
2、技术风险
半导体产业技术及产品迭代速度较快。为保证项目公司产品能够满足客户需求及紧跟行
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业发展趋势，项目公司在研发方面投入大量资金与人力资源。
半导体行业的特殊性，项目公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发周期长、资金投入大的风险，如果项目公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变化，可能导致项目公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。
项目公司将通过外招内培、多措并举开展人才规划，拟充分利用大湾区政策优势，提供具有竞争力的薪酬福利待遇及配套，吸引优秀人才加盟，同时加大内部培养力度，与大湾区高校做好联合培养等方式，满足项目人才需求，同时项目公司计划引进具有相关技术背景的海内外专家人才提前加入，加速技术研发进度。通过与产线建设并行启动通线技术的 300mm集成电路生产线工艺先期开发，与伙伴客户及内部客户落实各节点工艺先导产品的外部验证，以提升 300mm 集成电路生产线建设完成后通线技术以及各延伸技术研发的一次成功率与缩
短新厂工艺技术交付的周期。因此，本项目技术研发有保证，风险较小。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见本公司于 2023 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2023-001）。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会
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