秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为秦川机
床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度
非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——第13号保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范
性文件的要求，对秦川机床2023年度日常关联交易预计进行了核查，现出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年因日常经营需要，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，拟
与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等13个关联人发生关联交易，预计关联交易总金额不超过88752.00万元。
2022年度，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，与陕西法士特汽
车传动集团有限责任公司等12个关联人实际发生关联交易总额53946.15万元。
公司于2023年2月3日召开第八届董事会第二十一次会议，关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团需在股东大会上回避表决。
（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
1单位：万元
合同签订金截止披露关联交易关联交易内关联交易上年发生关联人额或预计金日已发生类别容定价原则金额注额金额
西安法士特汽车传动有限公司采购设备市场价50.00-7.27
向关联人宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价30.00--
采购设备陕西法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价50.00--
采购设备小计130.00-7.27
西安法士特汽车传动有限公司购买商品协议价50.00-10.87
宝鸡法士特齿轮有限责任公司购买商品协议价2900.0063.66969.48陕西法士特汽车传动集团有限责任公
向关联人购买商品协议价725.0028.4083.85司采购商品
陕西法士特齿轮有限责任公司购买商品协议价50.000.065.36
西安法士特齿轮销售有限公司购买商品协议价20.00-1.24
采购商品小计3745.0092.121070.80
西安法士特汽车传动有限公司接受劳务协议价220.002.4514.86
宝鸡法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价230.000.8767.83陕西法士特汽车传动集团有限责任公
接受劳务协议价10.00--司
西咸新区卓雅物业管理有限公司接受劳务协议价200.0010.07155.67
接受关联陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价120.001.65139.14人提供的
西安法士特齿轮销售有限公司接受劳务协议价10.00--
劳务、租
赁西安双特智能传动有限公司接受劳务协议价5.00--
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限
接受劳务协议价30.00--责任公司
西安法士特高智新科技有限公司接受劳务协议价10.00--
陕西黄工集团齿轮有限责任公司接受租赁协议价100.005.0060.00
接受劳务、租赁小计935.0020.04437.50
西安法士特汽车传动有限公司销售商品协议价50080.003132.6729192.70
宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价4917.00165.252445.79陕西法士特智能制动系统有限责任公
销售商品协议价400.000.5795.09司陕西法士特汽车传动集团有限责任公
向关联人销售商品协议价4350.0032.81878.74司销售商品
陕西创信融资租赁有限公司销售商品协议价3800.00-887.01
陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价10365.00441.6211932.38
西安法士特齿轮销售有限公司销售商品协议价2230.0046.361393.51
陕西法士特汽车零部件进出口有限公销售商品协议价300.0027.45126.59
2司
西安双特智能传动有限公司销售商品协议价400.00-450.19
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限
销售商品协议价5500.00240.454316.81责任公司
西安法士特高智新科技有限公司销售商品协议价800.0051.09277.80
销售商品小计83142.004138.2751996.61
西安法士特汽车传动有限公司提供劳务协议价600.002.38112.44
宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价100.00-3.54
向关联人陕西法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价100.00--提供劳务
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限
提供劳务协议价--300.00责任公司
提供劳务小计800.002.38415.98应收账款保
关联资金深圳秦川商业保理有限公司协议价--17.99理利息往来
关联资金往来小计--17.99
关联交易合计金额88752.004252.8153946.15
注：2022年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额关联交关联交易实际发生关联人预计金额与预计金额易类别内容金额注差异（%）
西安法士特汽车传动有限公司采购设备7.27200.00-96.37%
向关联宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购设备-100.00-100.00%人采购
设备陕西法士特齿轮有限责任公司采购设备-100.00-100.00%
采购设备小计7.27400.00-98.18%
西安法士特汽车传动有限公司采购商品10.87100.00-89.13%
宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品969.481955.00-50.41%
向关联陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购商品83.85170.00-50.68%人采购
商品陕西法士特齿轮有限责任公司采购商品5.3620.00-73.20%
西安法士特齿轮销售有限公司采购商品1.24--
采购商品小计1070.802245.00-52.30%
西安法士特汽车传动有限公司接受劳务14.8655.00-72.98%接受关
联人提宝鸡法士特齿轮有限责任公司接受劳务67.8396.00-29.34%供的劳
陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务139.1463.00120.86%
务、租
赁法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责接受劳务-8.00-100.00%任公司
3西咸新区卓雅物业管理有限公司接受劳务155.67--
接受租赁
陕西黄工集团齿轮有限责任公司60.0070.00-14.29%服务
接受劳务、租赁小计437.50292.0049.83%
西安法士特汽车传动有限公司销售商品29192.7067442.00-56.71%
宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品2445.793536.00-30.83%
陕西法士特智能制动系统有限责任公司销售商品95.09110.00-13.55%
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售商品878.743805.00-76.91%
陕西创信融资租赁有限公司销售商品887.01500.0077.40%
向关联陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品11932.3818370.00-35.04%
人销售西安法士特齿轮销售有限公司销售商品1393.513000.00-53.55%商品陕西法士特汽车零部件进出口有限责任
销售商品126.5950.00153.18%公司
西安双特智能传动有限公司销售商品450.19220.00104.63%
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责
销售商品4316.8110000.00-56.83%任公司
西安法士特高智新科技有限公司销售商品277.80--
销售商品小计51996.61107033.00-51.42%
西安法士特汽车传动有限公司提供劳务112.445000.00-97.75%
向关联宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务3.54--
人提供陕西法士特齿轮有限责任公司提供劳务-300.00-100.00%
劳务、
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责
租赁等提供劳务300.00--任公司
提供劳务、租赁小计415.985300.00-92.15%应收账款
-345.80-100.00%关联资保理本金深圳秦川商业保理有限公司金往来应收账款
17.9940.00-55.03%
保理利息
关联资金往来小计17.99385.80-95.34%
关联交易合计53946.15115655.80-53.36%
注：2022年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准实际发生关联交易总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%，主要是由于2022年国内商用车市场下滑、工程机械行业市场恢复滞后，国内疫情多点散发，法士特集团及其子公司的订单下滑，其所需的机床设备及外协加工业务减少，导致秦川机床实际发生的关联交易总金额与年初预计金额差异较大。
二、关联人介绍和关联关系说明
4序法定代
关联人名称注册资本主营业务范围注册地址关联关系说明号表人汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；技术服务、技术开公司的控股股陕西法士特陕西省西
发、技术咨询、技术交流、技术东，且公司与汽车传动集50000万安市高新
1严鉴铂转让、技术推广；货物进出口；该公司的法定
团有限责任元人民币区西部大以自有资金从事投资活动（除依代表人、董事公司道129号法须经批准的项目外凭营业执照长为同一人依法自主开展经营活动）公司的法定代
西安市高表人、董事西安法士特
13470万汽车传动系统总成及零部件产品新区西部长，是该公司
2汽车传动有严鉴铂
元人民币的设计、开发、制造、销售服务大道129的法定代表限公司
号人、董事长兼总经理
汽车变速器，齿轮、锻件等汽车公司与该公司
宝鸡法士特零部件的设计、开发、制造、销宝鸡市陈
3000万元的法定代表3齿轮有限责严鉴铂售、服务及进出口业务（依法须仓区钓渭人民币人、董事长为任公司经批准的项目经相关部门批准后镇同峪路同一人方可开展经营活动）汽车零部件及配件制造；齿轮及
齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；陕西省西石油制品销售（不含危险化学安市莲湖陕西法士特品）。（除依法须经批准的项目区大庆路
25679万公司董事任该
4齿轮有限责张泉外凭营业执照依法自主开展经营西段与枣
元人民币公司高管任公司活动）许可项目:国营贸易管理货园南路交物的进出口。（依法须经批准的汇处西北项目经相关部门批准后方可开展角经营活动具体经营项目以审批结果为准）自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司陕西法士特公司与该公司经营的商品和技术除外）；上述陕西省西汽车零部件300万元的法定代表
5严鉴铂商品的国内贸易、服务、咨询；安市莲湖
进出口有限人民币人、董事长为从事“三来一补”业务。（依法须经区大庆路公司同一人
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产公路商用车辆自动变速器装置（不包括用于建筑、矿山和农业机械产品的自动变速西安市高公司的法定代西安双特智 Mari Lou 50000 万 器）及缓速器、取力器和其他智 新区西部 表人、董事长
6 能传动有限 Balmer
元人民币能传动装置；销售自产产品以及大道171是该公司的董
公司 Millar提供相应服务；研发和生产供应号事
给卡特彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件。
法士特伊顿汽车零部件及配件制造;汽车零配陕西省宝公司的法定代（宝鸡）轻20000万件零售;润滑油销售;汽车零部件研鸡市高新表人、董事长
7杨博型变速器有元人民币发（除依法须经批准的项目外凭开发区汽任该公司副董限责任公司营业执照依法自主开展经营活车工业园事长
5动）陕六路一
号
齿轮、汽车配件、五金交电、润滑油、建筑装饰材料（除木西安市大材）、普通机械及配件（除医疗庆路西段该公司的法定西安法士特器械）、办公自动化设备、金属100万元（陕西汽代表人、董事
8齿轮销售有马旭耀材料（除专控）、汽车（除9座以
人民币车齿轮总长是秦川机床限公司下小轿车）的销售;汽车维修技术厂综合的董事咨询服务。（依法须经批准的项楼）目经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁和租赁业务;向国内外购
买租赁财产;租赁财产的残值处理
及维修;租赁交易咨询和担保;兼营西安国际与主营业务有关的商业保理业陕西创信融港务区陆该公司为秦川20000万务。（不得从事吸收存款、发放
9资租赁有限郭金福港大厦8机床控股股东元人民币贷款、受托发放贷款等活动）
公司层0806-之控股子公司
（未经相关部门批准、不得从事
287室同业拆借、股权投资等业务）
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车齿轮零部件、工程机械齿
轮、农业机械齿轮、花键轴、变陕西省西
陕西黄工集速箱、驱动轿等总成产品及工程该公司为秦川
1284万元咸新区泾
10团齿轮有限姚晓军机械、农业机械、机床的开发、机床控股股东
人民币河新城永责任公司生产、销售、修理、租赁。（依之控股子公司乐镇南段法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产汽车缓速器、气缸、取力
陕西法士特器、汽车配件;同步器、汽车电陕西省咸公司与该公司
智能制动系30000万子、制动器及上述产品的研发、阳市秦都的法定代表
11严鉴铂统有限责任元人民币销售、服务。（依法须经批准的区文兴路人、董事长为公司项目经相关部门批准后方可开展116号同一人经营活动）汽车零部件及配件制造；货物进陕西省西出口；技术服务、技术开发、技安市高新该公司为秦川
西安法士特术咨询、技术交流、技术转让、区经三十
10000万机床控股股东
12高智新科技赵建林技术推广；汽车零部件研发。六路与纬
元人民币的联营企业之有限公司（除依法须经批准的项目外，凭三十路交控股子公司营业执照依法自主开展经营活汇处东南
动）角
物业管理;房屋租赁、维修、销售;
园林绿化工程、室内外装饰装修
工程、土石方工程的设计、施工;陕西省西该公司为秦川
西咸新区卓花卉销售及养护;家政服务;机械设咸新区泾
5万元人机床控股股东
13雅物业管理翟亮备加工、维修;广告的代理、发河新城永
民币的控股子公司
有限公司布、制作;工程机械设备租赁。乐镇西马之联营企业
（依法须经批准的项目经相关部路南段门批准后方可开展经营活动）
（依法须经批准的项目经相关部
6门批准后方可开展经营活动）
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购
商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。
（二）关联交易的定价原则
公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——第13号保荐业务》等
有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅《关于预计2023年度日常关联交易的议案》及相关资料，在听取有关人员汇报，了解关联交易预计的背景情况后，我们认为公司及其下属子公司
2023年度日常关联交易的预计，是正常的生产经营需要，有利于公司业务的发7展，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，
公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司2023年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事
项均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会对该项议案进行表决时，关联董事严鉴铂、马旭耀进行了回避表决，表决程序合法有效，我们同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（三）关于2022年度日常关联交易实际发生额低于预计的核查意见
我们对公司2022年度的日常关联交易情况进行了核查，公司日常关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要由于国内商用车市场下滑、工程机械行业市场恢复滞后，国内疫情多点散发，公司与法士特集团及其子公司的订单下滑。
2022年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格按照
市场化原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司和其他股东的利益。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述公司2023年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第二十一次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产
8生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次2023年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖孟德望中信证券股份有限公司年月日