麦捷科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................3
第二章释义................................................5
第三章基本假设..............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序.................................8
第五章本激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的情况.................................11
第六章本次限制性股票可解除限售的具体情况......................15
第七章独立财务顾问的核查意见.................................17
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“上市公司”、“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦捷科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
麦捷科技、上市公司、公司指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限
限制性股票激励计划、本激励计划指制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次授予部本独立财务顾问报告指分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票、第一类限制性股票指转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得第一类限制性股票激励对象指的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心技术（业务）人员公司向激励对象授予第一类限制性股票的日授予日指期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予第一类限制性股票时所确授予价格指
定的、激励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担限售期指
保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性解除限售条件指股票解除限售所必需满足的条件
从第一类限制性股票授予之日起至所有第一类有效期指限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《公司章程》指《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单元/万元指位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序一、2018年6月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
二、2018年9月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
三、2018年9月26日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
首次授予日为2018年9月26日，首次授予价格为3.76元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告关规定。
四、2019年9月17日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票授予日为2019年9月17日，预留授予价格为3.69元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、2020年1月22日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的151位激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限售，本次解除限售数量为302040股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达到
解除限售条件的限制性股票，涉及人数11人，回购数量为138900股，回购价格为3.76元/股。
六、2020年12月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对985335股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分269335股，回购价格为3.76元/股；预留部分716000股，回购价格为3.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
七、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
八、公司于2022年3月15日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对部分限制性股票进行回购注销，共涉及883245股限制性股票，其中首次授予部分295245股，回购价格为3.76
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元/股；预留部分588000股，回购价格为3.69元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
九、2022年3月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于2022年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
十、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予
部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核查。
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第五章本激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
一、本激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股
票第四个解除限售期为自首次授予部分第一类限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票上市日起的60个月内的最后一
个交易日当日止，可申请解除限售比例为15%。
本激励计划的首次授予日为2018年9月26日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为2018年12月17日，公司本激励计划首次授予的第一类限制性
股票第四个限售期已于2022年12月16日届满。
（二）解除限售条件成就的说明关于本激励计划首次授予第一类限制性股票第四个解除限售期解除限售条
件成就的说明如下：
首次授予第一类限制性股票第四个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适足解除限售条件当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩条件：公司2021年归属于上市公司
首次授予权益第四个解除限售期解除限售业绩条件需满足：股东的净利润为3.04亿元，满2021年实现的净利润不低于2.8亿元（上述“净利润”指经审足首次授予的限制性股票第四计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励个解除限售期公司层面业绩考计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。核条件
4、激励对象层面考核内容
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关经公司第五届董事会薪酬与考规定组织实施。
核委员会考核认定：首次授予
考评结果 A B C D 激励对象中，126 名激励对象评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 60 分以下 绩效考核结果达到C以上，考核结果合格，满足100%解除标准系数100%0限售条件；3名激励对象因离
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个职不得解除限售，不得解除限人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划规定 售的该部分限制性股票由公司比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D，激励对象对应考 按授予价格回购注销。
核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、本激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象预留授予的第一类限制性股
票第三个解除限售期为自预留授予部分第一类限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票上市日起的48个月内的最后一
个交易日当日止，可申请解除限售比例为40%。
本激励计划的预留部分授予日为2019年9月17日，预留授予的第一类限制性股票的上市日期为2020年1月6日，公司本激励计划预留授予的第一类限制性股票第三个限售期已于2023年1月5日届满。
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（二）解除限售条件成就的说明关于本激励计划预留授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的说明如下：
预留授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章足解除限售条件程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人形，满足解除限售条件员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩条件：
预留授予权益第三个解除限售期解除限售业绩条件需满足：公司2021年归属于上市公2021年实现的净利润不低于2.8亿元（上述“净利润”指经审计司股东的净利润为3.04亿元，的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计满足预留授予的限制性股票第划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。三个解除限售期公司层面业绩考核条件
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4、激励对象层面考核内容
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关经公司第五届董事会薪酬规定组织实施。
与考核委员会考核认定：预留
考评结果 A B C D 授予激励对象中，11名激励对评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 60 分以下 象绩效考核结果达到C以上，考核结果合格，满足100%解标准系数100%0除限售条件；1名激励对象因
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个离职不得解除限售，不得解除人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划规定 限售的该部分限制性股票由公比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D，激励对象对应考 司按授予价格回购注销。
核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第四个解除限售期和预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件
均已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会之授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理解除限售事宜。
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第六章本次限制性股票可解除限售的具体情况
一、首次授予部分可解除限售的激励对象及解除限售数量
（一）首次授予日：2018年9月26日
（二）解除限售数量：134505股
（三）解除限售人数：126人
（四）首次授予价格：3.76元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及解除限售情况：
单位：股获授的第一类本次可解除限占已获授限
序号姓名职务/岗位限制性股票数售的限制性制性股票总量股票数量量的比例
1张照前董事/常务副总经理750001125015%
核心技术（业务）人员
2陈玄颖300045015%（中国台湾籍）
核心技术（业务）人员
3张伯昌18000270015%（中国台湾籍）
核心技术（业务）人员
480070012010515%（共123人）
合并89670013450515%
注：1、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行；
2、本激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象与预留授予的激励对象重合。
二、预留授予部分可解除限售的激励对象及解除限售数量
（一）预留授予日：2019年9月17日
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（二）解除限售数量：572000股
（三）解除限售人数：11人
（四）预留授予价格：3.69元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及解除限售情况：
单位：股获授的第一类本次可解除限占已获授限
序号姓名职务/岗位限制性股票数售的限制性制性股票总量股票数量量的比例
1 梁启新 副总经理兼 CTO 150000 60000 40%
核心技术（业务）人员
2128000051200040%（共10人）
合并143000057200040%
注：1、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行；
2、本激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象与预留授予的激励对象重合。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，麦捷科技2018年限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，麦捷科技不存在损害公司及全体股东利益的情形。
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年2月7日
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