天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案

新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：临2023-008新疆天润乳业股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
二〇二三年二月新疆天润乳业股份有限公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债
券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关批准或核准。新疆天润乳业股份有限公司一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行
了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币99000.00万元（含本数），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
1新疆天润乳业股份有限公司利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
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披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
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议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、召集债券持有人会议的情形
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更募集说明书约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
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*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊
销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集；
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
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人有权提议受托管理人召集债券持有人会议；
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过99000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）募集资金存管公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
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（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次决议的有效期本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年一期的资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金93529.6490072.0037015.4314333.71
结算备付金----
拆出资金----
交易性金融资产----
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款10634.946708.437751.624772.65
应收款项融资----
预付款项3677.251290.431019.702621.81
应收保费----
应收分保账款----
应收分保合同准备金----
其他应收款1323.441044.472995.933302.61
其中：应收利息----
应收股利----
买入返售金融资产----
存货39500.9640111.5728409.2521167.34
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项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合同资产----
持有待售资产----一年内到期的非流动
----资产
其他流动资产323.121701.591988.99191.13
流动资产合计148989.35140928.4979180.9246389.23
非流动资产：
发放贷款和垫款----
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资306.94268.65274.2269.5
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产----
投资性房地产----
固定资产128403.69130182.23106012.2297346.61
在建工程27314.1411757.9119165.02.5875.52
生产性生物资产62654.7653567.1047569.6443993.21
油气资产----
使用权资产4168.754629.60--
无形资产4318.063819.193252.462988.49
开发支出----
商誉199.64199.64993.72993.72
长期待摊费用440.33399.04250.43367.08
递延所得税资产185.67185.67210.93262.23
其他非流动资产4247.991277.422121.993994.52
非流动资产合计232239.98206286.46179850.62156090.88
资产总计381229.33347214.95259031.54202480.11
流动负债：
短期借款26900.0013800.0010000.0011000.00
向中央银行借款----
拆入资金----
交易性金融负债----
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项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
衍生金融负债----
应付票据---3050.00
应付账款41058.2245041.4337217.8737129.35
预收款项---3234.92
合同负债3446.914558.363819.46-
卖出回购金融资产款----
吸收存款及同业存放----
代理买卖证券款----
代理承销证券款----
应付职工薪酬5242.284955.955410.164101.36
应交税费1463.91310.54920.75888.19
其他应付款16617.7112288.7411232.3410116.21
其中：应付利息---0.63
应付股利2449.232038.051295.981280.14
应付手续费及佣金----
应付分保账款----
持有待售负债----一年内到期的非流动
695.48695.48886.09881.46
负债
其他流动负债408.56526.88460.08-
流动负债合计95833.0782177.3869946.7570401.49
非流动负债：
保险合同准备金----
长期借款10000.0010000.00--
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债1625.432719.97--
长期应付款58.0258.021240.55639.4
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益24110.9622051.1015478.0913626.57
递延所得税负债----
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项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他非流动负债----
非流动负债合计35794.4234829.0916718.6414265.97
负债合计131627.48117006.4886665.3884667.46
所有者权益：
股本32019.0232019.0226859.9320711.44
其他权益工具----
其中：优先股----
永续债----
资本公积137223.33137232.5187865.9550342.00
减：库存股6132.52---
其他综合收益----
专项储备----
盈余公积5907.355907.354755.513194.80
一般风险准备----
未分配利润57616.1846735.4237352.0728386.37归属于母公司所有者权益
226633.36221894.30156833.47102634.61
合计
少数股东权益22968.498314.1815532.6815178.04
所有者权益合计249601.84230208.48172366.15117812.65
负债和所有者权益总计381229.33347214.95259031.54202480.11
（2）母公司资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：--
货币资金45880.4849118.7635683.8213698.26
交易性金融资产----
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款11018.2210985.038319.456400.33
应收款项融资----
预付款项1.14181.15-74.65
其他应收款37770.8966986.2634717.0821685.91
14新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其中：应收利息1939.691501.94884.90334.54
应收股利-12301.16--
存货----
合同资产----
持有待售资产----一年内到期的非流
----动资产
其他流动资产70.05103.83--
流动资产合计94740.77127375.0378720.3541859.14
非流动资产：----
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资185093.22162754.92104339.7897535.08
其他权益工具投资----其他非流动金融资
----产
投资性房地产----
固定资产2213.242236.192284.512373.82
在建工程----
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产----
无形资产83.96100.21121.88100.89
开发支出----
商誉----
长期待摊费用11.35---
递延所得税资产----
其他非流动资产----
非流动资产合计187401.76165091.33106746.16100009.79
资产总计282142.53292466.36185466.51141868.93
流动负债：----
短期借款--10000.006000.00
15新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
交易性金融负债----
衍生金融负债----
应付票据---3050.00
应付账款10416.9610468.878803.816683.85
预收款项---73.06
合同负债-6.7618.20-
应付职工薪酬776.96512.28874.39671.84
应交税费56.8442.0630.2046.87
其他应付款57741.6468864.8629719.7844387.38
其中：应付利息----
应付股利95.68---
持有待售负债----一年内到期的非流
----动负债
其他流动负债-3850.451.62-
流动负债合计68992.3983745.2749448.0060912.99
非流动负债：----
长期借款10000.0010000.00--
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债----
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计10000.0010000.00--
负债合计78992.3993745.2749448.0060912.99
所有者权益：----
股本32019.0232019.0226859.9320711.44
其他权益工具----
16新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其中：优先股----
永续债----
资本公积137369.66137378.8586921.8449397.88
减：库存股6132.52---
其他综合收益----
专项储备----
盈余公积5907.355907.354755.513194.80
未分配利润33986.6223415.8617481.237651.82
所有者权益合计203150.14198721.09136018.5280955.94
负债和所有者权益总计282142.53292466.36185466.51141868.93
2、最近三年一期的利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入185147.29210925.81176767.36162659.27
其中：营业收入185147.29210925.81176767.36162659.27
利息收入----
已赚保费----
手续费及佣金收入----
二、营业总成本169343.72193717.90157871.51145728.25
其中：营业成本151894.91176443.91138896.48118523.96
利息支出----
手续费及佣金支出----
退保金----
赔付支出净额----
提取保险责任准备金净额----
保单红利支出----
分保费用----
税金及附加889.881008.831023.781309.17
销售费用10607.629654.0810782.0719053.72
管理费用5610.636472.827071.476367.16
17新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发费用533.64649.90522.39318.22
财务费用-192.96-511.63-424.68156.02
其中：利息费用1027.57724.40602.29503.31
利息收入1227.531245.611035.25361.43
加：其他收益2402.222419.311844.121264.70
投资收益（损失以“－”号填列）38.2910.4518.3067.17
其中：对联营企业和合营企业的投
38.2910.4518.3067.17
资收益以摊余成本计量的金融资产终止确
----认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）----净敞口套期收益（损失以“－”号----
填列）公允价值变动收益（损失以“－”----号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-109.78131.85-425.55-177.79
列）资产减值损失（损失以“-”号填--1222.84-896.82-256.31
列）资产处置收益（损失以“-”号填
1.9765.9520.58629.72
列）三、营业利润（亏损以“－”号填
18136.2818612.6319456.4818458.50
列）
加：营业外收入253.23311.59236.18300.24
减：营业外支出1062.65937.822307.232833.63四、利润总额（亏损总额以“－”号
17326.8617986.4017385.4315925.12
填列）
减：所得税费用1513.321890.492025.141722.24五、净利润（净亏损以“－”号填
15813.5316095.9115360.2814202.88
列）
（一）按经营持续性分类---1.持续经营净利润（净亏损以“－”
15813.5316095.9115360.2814202.88号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”----号填列）
（二）按所有权归属分类----
1.归属于母公司所有者的净利润15395.4414967.0714743.4213958.33
2.少数股东损益418.091128.84616.86244.55
18新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
六、其他综合收益的税后净额----归属母公司所有者的其他综合收益的税
----后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
----收益
1.重新计量设定受益计划变动额----
2.权益法下不能转损益的其他综合
----收益
3.其他权益工具投资公允价值变动----
4.企业自身信用风险公允价值变动----
（二）将重分类进损益的其他综合收
----益
1.权益法下可转损益的其他综合收
----益
2.其他债权投资公允价值变动----
3.金融资产重分类计入其他综合收
----益的金额
4.其他债权投资信用减值准备----
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差额----
7.其他----
归属于少数股东的其他综合收益的税后
----净额
七、综合收益总额15813.5316095.9115360.2814202.88
归属于母公司所有者的综合收益总额15395.4414967.0714743.4213958.33
归属于少数股东的综合收益总额418.091128.84616.86244.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.480.560.560.67
（二）稀释每股收益（元/股）0.480.560.560.67
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入70771.4492086.8970085.0659729.83
减：营业成本68975.5192739.2368642.4058451.84
税金及附加42.6593.1787.6570.90
19新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
销售费用----
管理费用1652.961623.201712.011577.57
研发费用----
财务费用-1390.59-1526.41-1221.28-450.46
其中：利息费用243.28325.24316.70193.54
利息收入1634.241851.961538.58649.74
加：其他收益16.8663.05253.2328.68
投资收益（损失以“－”号填列）13563.1012311.6214498.5967.17
其中：对联营企业和合营企业的投
13563.1010.4518.3067.17
资收益以摊余成本计量的金融资产
----终止确认收益净敞口套期收益（损失以“－”号----
填列）公允价值变动收益（损失以“－”----号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-9.849.76-12.562.26
列）资产减值损失（损失以“-”号填----
列）资产处置收益（损失以“-”号填-6.456.51-0.02
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）15061.0211548.5615610.04178.05
加：营业外收入24.4146.231.0511.36
减：营业外支出-76.443.96-三、利润总额（亏损总额以“－”号填
15085.4311518.3615607.13189.42
列）
减：所得税费用----
四、净利润（净亏损以“－”号填列）15085.4311518.3615607.13189.42
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
15085.4311518.3615607.13189.42号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”----号填列）
五、其他综合收益的税后净额----
（一）不能重分类进损益的其他综合
----收益
1.重新计量设定受益计划变动额----
20新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
2.权益法下不能转损益的其他综
----合收益
3.其他权益工具投资公允价值变
----动
4.企业自身信用风险公允价值变
----动
（二）将重分类进损益的其他综合收
----益
1.权益法下可转损益的其他综合
----收益
2.其他债权投资公允价值变动----
3.金融资产重分类计入其他综合
----收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备----
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差额----
7.其他----
六、综合收益总额15085.4311518.3615607.13189.42
七、每股收益：----
（一）基本每股收益0.470.360.580.01
（二）稀释每股收益0.470.360.580.01
3、最近三年一期的现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金199006.23225716.33185386.25176747.00
客户存款和同业存放款项净增加额----
向中央银行借款净增加额----
向其他金融机构拆入资金净增加额----
收到原保险合同保费取得的现金----
收到再保业务现金净额----
保户储金及投资款净增加额----
收取利息、手续费及佣金的现金----
21新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
拆入资金净增加额----
回购业务资金净增加额----
代理买卖证券收到的现金净额----
收到的税费返还1161.51---
收到其他与经营活动有关的现金10755.1315997.616984.634508.35
经营活动现金流入小计210922.87241713.94192370.88181255.35
购买商品、接受劳务支付的现金163485.90163081.47133233.07113175.36
客户贷款及垫款净增加额----
存放中央银行和同业款项净增加额----
支付原保险合同赔付款项的现金----
拆出资金净增加额----
支付利息、手续费及佣金的现金----
支付保单红利的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金21624.6426935.9521647.1719998.14
支付的各项税费4633.726813.677172.306927.66
支付其他与经营活动有关的现金9092.099004.928506.7817231.38
经营活动现金流出小计198836.35205836.01170559.32157332.53
经营活动产生的现金流量净额12086.5235877.9221811.5623922.82
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金-16.0013.60-
处置固定资产、无形资产和其他长期
5334.227476.428048.182609.59
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
----金净额
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计5334.227492.428061.782609.59
购建固定资产、无形资产和其他长期
30224.2846173.8244584.6734036.75
资产支付的现金
投资支付的现金-8695.69-868.83
质押贷款净增加额----取得子公司及其他营业单位支付的现
----金净额
支付其他与投资活动有关的现金----
22新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流出小计30224.2854869.5144584.6734905.58
投资活动产生的现金流量净额-24890.06-47377.09-36522.89-32295.98
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金14700.0055616.1043672.45-
其中：子公司吸收少数股东投资收到
14700.00---
的现金
取得借款收到的现金20900.0023800.0010000.0011000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计35600.0079416.1053672.4511000.00
偿还债务支付的现金7800.0010000.0011000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5397.124860.374974.404323.04
金
其中：子公司支付给少数股东的股
--240.00462.13
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金6141.70---
筹资活动现金流出小计19338.8214860.3715974.404323.04
筹资活动产生的现金流量净额16261.1864555.7337698.056676.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的
----影响
五、现金及现金等价物净增加额3457.6553056.5622986.72-1696.20
加：期初现金及现金等价物余额90072.0037015.4314028.7115724.92
六、期末现金及现金等价物余额93529.6490072.0037015.4314028.71
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金73239.79101643.5774438.0856119.53
收到的税费返还0.76---
收到其他与经营活动有关的现金30736.8939179.514006.5953383.70
经营活动现金流入小计103977.45140823.0878444.67109503.23
购买商品、接受劳务支付的现金74994.6899629.3475731.5659707.65
支付给职工以及为职工支付的现金1040.261477.141055.791288.12
支付的各项税费103.8081.51208.35163.88
23新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
支付其他与经营活动有关的现金23563.2818625.4129950.8026627.92
经营活动现金流出小计99702.01119813.40106946.5087787.57
经营活动产生的现金流量净额4275.4421009.68-28501.8321715.66
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金25601.2316.0014493.89321.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-9.819.021.04产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金
----净额
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计25601.2325.8114502.91322.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1.4248.3749.2713.91
产支付的现金
投资支付的现金22300.0058420.696800.0022468.83取得子公司及其他营业单位支付的现金
----净额
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计22301.4258469.076849.2722482.74
投资活动产生的现金流量净额3299.81-58443.267653.63-22160.64
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金-55616.1043672.45-
取得借款收到的现金-10000.0010000.006000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计-65616.1053672.456000.00
偿还债务支付的现金-10000.006000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4671.844747.574533.703631.64
支付其他与筹资活动有关的现金6141.70---
筹资活动现金流出小计10813.5414747.5710533.703631.64
筹资活动产生的现金流量净额-10813.5450868.5343138.742368.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
----响
五、现金及现金等价物净增加额-3238.2913434.9522290.551923.39
加：期初现金及现金等价物余额49118.7635683.8213393.2611469.87
六、期末现金及现金等价物余额45880.4849118.7635683.8213393.26
24新疆天润乳业股份有限公司
（二）合并报表范围变化情况
1、2019年合并报表范围变化情况
2019年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计11家，与
2018年相比，新增1家。具体如下：公司于2019年7月投资设立全资子公司天
润唐王城，持股占比100%，纳入合并范围。
2、2020年合并报表范围变化情况
2020年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计11家，与
2019年相比无变化。
3、2021年合并报表范围变化情况
2021年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计12家，与
2020年相比新增1家。具体如下：公司于2021年3月12日成立全资子公司巴
楚天润牧业有限公司，持股占比100%，纳入合并范围。
4、2022年1-9月合并报表范围变化情况
2022年1-9月公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计13家，
与2021年相比新增1家。具体如下：公司于2022年1月7日投资设立控股子公司天润齐源乳品有限公司，持股占比51%，纳入合并范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资每股收益（元）
2022年1-9月
产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润6.75%0.480.48扣除非经常性损益后归属于公司普
6.07%0.430.43
通股股东的净利润
加权平均净资每股收益（元）
2021年
产收益率基本每股收益稀释每股收益
25新疆天润乳业股份有限公司
归属于公司普通股股东的净利润9.02%0.560.56扣除非经常性损益后归属于公司普
8.04%0.500.50
通股股东的净利润
加权平均净资每股收益（元）
2020年
产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润9.99%0.560.56扣除非经常性损益后归属于公司普
9.88%0.550.55
通股股东的净利润
加权平均净资每股收益（元）
2019年
产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润14.52%0.670.67扣除非经常性损益后归属于公司普
14.74%0.680.68
通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产
货币资金93529.6424.53%90072.0025.94%37015.4314.29%14333.717.08%
结算备付金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
拆出资金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
交易性金融资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
衍生金融资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应收票据-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应收账款10634.942.79%6708.431.93%7751.622.99%4772.652.36%
应收款项融资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
预付款项3677.250.96%1290.430.37%1019.700.39%2621.811.29%
应收保费-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应收分保账款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%应收分保合同准备
-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%金
其他应收款1323.440.35%1044.470.30%2995.931.16%3302.611.63%
其中：应收利息-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应收股利-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
26新疆天润乳业股份有限公司
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
买入返售金融资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
存货39500.9610.36%40111.5711.55%28409.2510.97%21167.3410.45%
合同资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
持有待售资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%一年内到期的非流
-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%动资产
其他流动资产323.120.08%1701.590.49%1988.990.77%191.130.09%
流动资产合计148989.3539.08%140928.4940.59%79180.9230.57%46389.2322.91%非流动资产
发放贷款和垫款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
债权投资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
其他债权投资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
长期应收款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
长期股权投资306.940.08%268.650.08%274.200.11%269.500.13%
其他权益工具投资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%其他非流动金融资
-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%产
投资性房地产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
固定资产128403.6933.68%130182.2337.49%106012.2240.93%97346.6148.08%
在建工程27314.147.16%11757.913.39%19165.027.40%5875.522.90%
生产性生物资产62654.7616.43%53567.1015.43%47569.6418.36%43993.2121.73%
油气资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
使用权资产4168.751.09%4629.601.33%-0.00%-0.00%
无形资产4318.061.13%3819.191.10%3252.461.26%2988.491.48%
开发支出-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
商誉199.640.05%199.640.06%993.720.38%993.720.49%
长期待摊费用440.330.12%399.040.11%250.430.10%367.080.18%
递延所得税资产185.670.05%185.670.05%210.930.08%262.230.13%
其他非流动资产4247.991.11%1277.420.37%2121.990.82%3994.521.97%
非流动资产合计232239.9860.92%206286.4659.41%179850.6269.43%156090.8877.09%
资产合计381229.33100.00%347214.95100.00%259031.54100.00%202480.11100.00%
2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司总资产规模分别为
202480.11万元、259031.54万元、347214.95万元和381229.33万元，呈增长趋势。
2021年，公司流动资产增长较大，主要原因系2021年12月公司非公开发行股票募
27新疆天润乳业股份有限公司
集资金到账所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债
短期借款26900.0020.44%13800.0011.79%10000.0011.54%11000.0015.62%
向中央银行借款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
拆入资金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
交易性金融负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
衍生金融负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应付票据-0.00%-0.00%-0.00%3050.004.33%
应付账款41058.2231.19%45041.4338.49%37217.8742.94%37129.3552.74%
预收款项-0.00%-0.00%-0.00%3234.924.59%
合同负债3446.912.62%4558.363.90%3819.464.41%-0.00%
卖出回购金融资产款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
吸收存款及同业存放-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
代理买卖证券款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
代理承销证券款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应付职工薪酬5242.283.98%4955.954.24%5410.166.24%4101.365.83%
应交税费1463.911.11%310.540.27%920.751.06%888.191.26%
其他应付款16617.7112.62%12288.7410.50%11232.3412.96%10116.2114.37%
其中：应付利息-0.00%-0.00%-0.00%0.630.00%
应付股利2449.231.86%2038.051.74%1295.981.50%1280.141.82%
应付手续费及佣金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应付分保账款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
持有待售负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
一年内到期的非流动负债695.480.53%695.480.59%886.091.02%881.461.25%
其他流动负债408.560.31%526.880.45%460.080.53%-0.00%
流动负债合计95833.0772.81%82177.3870.23%69946.7580.71%70401.49100.00%非流动负债
保险合同准备金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
长期借款10000.007.60%10000.008.55%-0.00%-0.00%
应付债券-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
其中：优先股-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
28新疆天润乳业股份有限公司
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
永续债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
租赁负债1625.431.23%2719.972.32%-0.00%-0.00%
长期应付款58.020.04%58.020.05%1240.551.43%639.404.48%
长期应付职工薪酬-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
预计负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
递延收益24110.9618.32%22051.1018.85%15478.0917.86%13626.5795.52%
递延所得税负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
其他非流动负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
非流动负债合计35794.4227.19%34829.0929.77%16718.6419.29%14265.97100.00%
负债合计131627.48100.00%117006.48100.00%86665.39100.00%84667.46100.00%
2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司总负债规模分别为
84667.46万元、86665.39万元、117006.48万元和131627.48万元，呈增长趋势。
近年来，随着经营规模的扩大，公司积极利用债务融资筹措资金，负债规模保持增长。从负债结构看，公司以流动负债为主。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率（倍）1.551.711.130.66
速动比率（倍）1.141.230.730.36
资产负债率（合并）34.53%33.70%33.46%41.82%
资产负债率（母公司）28.00%32.05%26.66%42.94%
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司流动比率分别为0.66、
1.13、1.71和1.55，速动比率分别为0.36、0.73、1.23和1.14。报告期内，公司流动
比率、速动比率上升，主要原因系公司配股项目募集资金、前次非公开发行项目募集资金分别于2020年初、2021年年末到账，导致公司货币资金增长较大。
29新疆天润乳业股份有限公司
2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司资产负债率（合并）
分别为41.82%、33.46%、33.70%和34.53%。公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。
同时，公司积极优化融资方式，不断改善资产负债结构，报告期内资产负债率总体有所降低。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率21.3529.1728.2335.41
存货周转率3.825.155.606.22
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司的应收账款周转率分别为35.41、
28.23、29.17和21.35，存货周转率分别为6.22、5.60、5.15和3.82，公司营运能力
指标总体保持在较高水平。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入185147.29210925.81176767.36162659.27
营业成本151894.91176443.91138896.48118523.96
综合毛利率17.96%16.35%21.42%27.13%
期间费用16944.8516265.1617951.2525895.12
期间费用率9.15%7.71%10.16%15.92%
利润总额17326.8617986.4017385.4315925.12
净利润15813.5316095.9115360.2814202.88归属于母公司所有者的
15395.4414967.0714743.4213958.33
净利润
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
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报告期内，公司营业收入和净利润均呈现持续增长态势。营业收入从2019年的162659.27万元增长到2021年的210925.81万元，年复合增长率为13.87%；净利润从2019年的14202.88万元增长到2021年的16095.91万元，年复合增长率为
6.46%。报告期内，公司乳制品业务持续稳定增长，营业收入和净利润逐年增加。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过99000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆天润乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润
31新疆天润乳业股份有限公司
分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在
上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
32新疆天润乳业股份有限公司
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
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否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2019年、2020年及2021年的利润分配情况如下：
单位：万元归属于母公司所有者现金分红占当期归属于母公年份现金分红的净利润司所有者的净利润的比例
2021年4514.8114967.0730.16%
2020年4431.8914743.4230.06%
2019年4217.0113958.3330.21%
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计13163.71万元，占最近三年实现的年均可分配利润14556.27万元的90.43%。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2023年2月9日
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