关于对晨鸣纸业公司的许可类重组问询函

深圳证券交易所
关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函
许可类重组问询函〔2023〕第2号
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会：
你公司2023年2月20日直通披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，你公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资
有限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦纸业有限责
任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权、重庆国际信托股份
有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的潍坊晨融新旧动能转
换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）
44.44%有限合伙份额，你公司全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以现金方式收购晨鸣（青岛）资产
管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为
110488.21万元，晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定
为21265.67万元，晨融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。收购完成后，东兴投资仍持有寿光美伦2.38%股权。
本次交易前，你公司直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦为你公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，你公司直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至
69.12%。晨融基金将纳入你公司合并报表范围。
《备考审阅报告》显示，2021年交易前和交易后归属于母公司所有者的净利润分别为206551.31万元和206090.65万元；
2022年前三季度交易前和交易后归属于母公司所有者的净利润
分别为24057.59万元和24521.17万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为你公司第十届董事
会第四次临时会议决议公告日。你公司本次发行股票价格不低于
定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为4.42元/股。董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的90%分别为4.41元、4.52
元和4.77元。
请你公司：
（1）结合你公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划，你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦
2直接增加1.19%持股比例，间接增加5.44%持股比例，交易前后
你公司经营业绩变化不大等情况说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力。
（2）说明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因，并说明包括东兴投资在内的其他寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如是，请说明后续出售具体时间和退出方式，是否与本次交易构成一揽子交易。包括东兴投资在内的相关投资者是否与你公司或寿光美伦存在其他协议或约定。
（3）东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式是否符合
前述主体相关投资协议的约定，如是，说明具体情形和条款；如否，说明原因及是否存在实质性法律障碍。
（4）结合相关协议条款，说明晨鸣投资是否完全承继晨融
基金0.22%普通合伙份额所对应的权益，你公司将晨融基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
（5）你公司在发行股份三个参考定价中选择了最低价作为
股份发行价格，说明选择最低参考价的原因及合理性，并说明是否有利于维护中小投资者的利益。
请独立财务顾问和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.报告书显示，东兴投资于2020年9月完成对寿光美伦的
30000万元增资，晨创基金于2021年4月完成对寿光美伦的
90000万元增资，建信金融资产投资有限公司和西证创新投资
3有限公司于2021年9月分别完成对寿光美伦的140000万元和
20000万元增资。你公司称本次交易安排符合投资人增资寿光
美伦时约定的资本市场退出安排。
请你公司：
（1）结合寿光美伦近年增资资金流入和资本支出情况，说
明引入东兴投资等投资者所发挥的具体作用，并说明东兴投资增资后短期退出并由你公司承接相应股权的原因及合理性。
（2）说明寿光美伦近三年发生的股权转让、出资、增资作
价与本次交易作价的比较情况，是否存在重大差异，在此基础上说明本次交易定价的公允性。
（3）东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后是否收到寿
光美伦的利润分配，是否符合相关投资协议的约定，如否，说明原因及后续措施。
请独立财务顾问和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
3.报告书显示，你公司2021年实现归属于母公司所有者的
净利润206551.31万元，寿光美伦2021年实现净利润24494.05万元，2022年前三季度实现净利润22908.22万元。你公司于
2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》显示，预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润16000万元至20000万元，较去年同期下降90.32%至92.25%。
寿光美伦产品主要销售给你公司及其子公司，相关销售金额
4占寿光美伦营业收入的比例高达95%，并通过你公司销售子公司山东晨鸣纸业销售有限公司、上海晨鸣浆纸有限公司和晨鸣（香港）有限公司对外进行销售。寿光美伦向你公司及其子公司采购的原材料占寿光美伦营业成本的比例约为60%。
晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除了持有寿光美伦股权外，未持有其他公司股权，未对外开展其他业务。
晨融基金2021年度实现净利润7244.15万元，2022年前三季度实现净利润1694.61万元。
请你公司：
（1）结合相关产品的市场前景、售价、销量、单位原料和
能耗成本等，说明寿光美伦2022年经营业绩同比变动趋势与你公司业绩同比变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并说明你公司称“寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现”的具体依据。
（2）说明寿光美伦向你公司及其子公司采购原料、销售产
品的具体定价方式，并结合你公司其他关联方向你公司及其子公司采购原料、销售产品的价格，寿光美伦对除你公司以外的其他公司的业绩承诺（如有）及实现情况，说明你公司是否通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节。
（3）结合晨融基金仅持有寿光美伦股权的情况说明晨融基金2022年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势存在
较大差异的原因及合理性，并结合寿光美伦和晨融基金2021年
5和2022年前三季度均实现盈利的情况下，你公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润的原因及合理性。
请独立财务顾问和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.报告书显示，截至评估基准日（2022年9月30日），寿
光美伦经审计的报表账面净资产为832975.90万元，采用资产基础法形成的评估结果为880153.82万元，评估增值47177.92万元，增值率5.66%；采用市场法形成的评估结果为
1017614.80万元，评估增值184638.90万元，增值率22.17%。
本次评估选取资产基础法及市场法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为最终评估结论。主要原因在于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于资产基础法而言，影响其不确定的因素更多。
2021年5月11日，开元资产评估有限公司（以下简称“”“开元评估”）出具的《寿光美伦有限责任公司拟引进战略投资者涉及的该公司股权全部权益价值资产评估报告》（编号为开元评报字【2021】403号）显示，以2020年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果为评估结论，寿光美伦100%股权的评估值为650079.27万元，评估增值62045.75万元，增值率
10.55%。
2020年的评估目的系寿光美伦增资扩股暨引进战略投资者，
为增资扩股提供价值参考。本次评估目的系你公司拟发行股份及
6支付现金购买寿光美伦少数股东股权，为本次交易作价提供价值参考。
请你公司：
（1）结合增资扩股和购买少数股权事项均需要对寿光美伦
截至评估基准日的市场价值进行评估，说明交易事项的差异是否影响评估方法的选择及评估结果的确定，如是，说明具体原因及合理性；并进一步说明本次交易未采用收益法进行评估的原因及合理性。
（2）说明“市场环境特殊性”的具体情况，结合前述情况
进一步说明“市场有效性有受到一定的制约”的原因，及最终选择资产基础法作为最终评估结论的合理性。
（3）结合寿光美伦固定资产评估的计算过程，说明部分固
定资产存在产权瑕疵或被设定抵押的情况下，固定资产评估值较账面价值增值的原因及合理性。
（4）结合类别、数量和购置日期说明固定资产中的设备类
资产的具体构成，并说明固定资产减值准备计提较少的原因及合理性，相关评估是否已充分考虑固定资产的成新状态。
请独立财务顾问和评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
7深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年2月8日
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