力合微_关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕19号
───────────────关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
第二轮审核问询函
深圳市力合微电子股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1.关于中博公司根据问询回复及公开材料，1）公司多次强调其在非电网领
1域的业务拓展，2021年新增非电网领域客户中博公司并于同年
成为前五大客户，2021年和2022年1-9月公司对其销售实现营业收入分别为3137.46万元和529.16万元，占该领域收入的比例分别为60.14%和39.70%，且毛利率较低；2）公司向中博公司销售的产品主要为路由器和接入器，发行人向供应商提供“无线通信信道策略管理软件”和外购存储芯片，产品生产过程全部外包，主要供应商为天贝物联和网是科技等；3）中博公司为集成商，其终端客户为中国电信和中国移动，2021年至2022年多次中标上述终端客户采购项目；4）截至2022年9月末中博公司的
未回款金额为2193.27万元。
请发行人说明：（1）按时间顺序列示发行人与客户中博公
司以及主要委托加工商的接洽、商务谈判、产品验证和合同签订
的具体过程，说明发行人对中博公司开展销售的商业合理性，是否存在其他利益安排；（2）生产环节所需原材料，发行人向主要供应商的采购内容、采购金额、付款金额和定价公允性，该等供应商的基本情况、是否具备生产能力以及是否与中博公司存在
交易或资金往来；（3）发行人对中博公司销售产品是否为发行
人自主品牌，按时间顺序列示生产和销售过程中各方合同签署、资金、货物和单据流转的详细情况；（4）中博公司采购发行人
产品后的用途或下一步加工工序，逐笔列示中博公司对外销售发行人产品的客户名称、产品内容、销售数量和销售时间，是否与发行人说明的公开招投标信息相匹配，截至目前的未销库存数量和金额，说明发行人对中博公司销售产品的真实性；（5）公司
2提供“无线通信信道策略管理软件”的具体内容、研发过程和研
发支出情况，相关软件的软件著作权登记情况，该软件在产品中发挥的主要作用和重要性，是否直接安装在产品中，相关产品销售与软件增值税即征即退的匹配关系；（6）中博公司的经营情
况、是否具备回款能力，是否存在特殊结算条款，截至目前中博公司的回款情况，是否已出现逾期，是否存在无法回收的风险。
请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并就业务真
实性发表明确意见。同时，请保荐机构和申报会计师说明：（1）对中博公司订单对应供应商的核查方法、过程、比例和核查结论；
（2）对直接客户和产品最终销售实现情况的核查方法、过程、比例和核查结论并提供相关核查证据。
2.关于本次募集资金项目实施的必要性根据问询回复及申报材料，1）公司目前以电力物联网为主，本次募投项目系公司 PLC 通信技术和芯片对非电力物联网领域的拓展；2）公司在智慧光伏、电池管理、智能家居等领域客户主要处于初期导入和技术评估状态，在手订单金额较小；3）智慧光伏项目和智能家居项目 T+8 年预计实现收入分别为
73813.64万元和52308.62万元，报告期内公司非电力物联网市场营业收入规模较小；4）T+4 年本次募投项目实施将新增折旧、
摊销等费用5243.09万元，2021年公司实现净利润4203.73万元；5）智能家居领域，WIFI 和蓝牙芯片仍处于市场主流地位，占比超过 60%，公司认为 PLC 通信技术作为家居全屋智能的主要连接技术态势正在形成。
3请发行人说明：（1）募投项目涉及的产品在非电力物联网
领域的市场空间、竞争格局和发展趋势，公司向非电力物联网领域拓展的商业考虑，与同行业可比公司在非电力物联网领域项目投资、产品、客户、研发投入和进展等方面的比较情况；（2）
公司 PLC 技术和芯片应用在非电网领域的可行性，进入非电网领域面临的技术难点，是否存在研发失败的风险；（3）公司认为 PLC 通信技术将逐步发展为智能家居领域主流技术的依据，PLC 通信技术与 WIFI、蓝牙等通信技术是否存在替代关系；PLC通信技术在非电网市场发展不及预期对发行人本次募集资金项
目实施是否构成重大不利影响并针对性地完善风险提示；（4）
结合在手订单金额和客户拓展情况，说明是否面临较大的产能消化风险，募投项目实施后发行人收入和客户结构是否会发生重大变化，是否对生产经营、盈利水平等产生重大不利影响，并针对性地完善风险提示。
请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
4外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年二月八日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所上市审核中心2023年02月08日印发
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