ST熊猫:ST熊猫2023年第一次临时股东大会资料

熊猫金控股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年二月十五日熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会
资料目录
一、大会议程…………………………………………………………………3
二、大会须知…………………………………………………………………4
三、大会表决说明……………………………………………………………5
四、审议事项：
1、关于增补公司董事的议案……………………………………………6
2、关于增补公司监事的议案……………………………………………8
3、关于对外投资构成关联交易的议案…………………………………10
4、关于修改《公司章程》草案（2023年1月修订）的议案……………12
2熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会议程
时间：2023年2月15日下午15点00分
地点：公司会议室
主持人：李民董事长
议程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于增补公司董事的议案；
2、关于增补公司监事的议案；
3、关于对外投资构成关联交易的议案；
4、关于修改《公司章程》草案（2023年1月修订）的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2023年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一
次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2023年第一次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于增补公司董事的议案；
2、关于增补公司监事的议案；
3、关于对外投资构成关联交易的议案；
4、关于修改《公司章程》草案（2023年1月修订）的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有4项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中
选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司
2023年第一次临时股东大会秘书处
2023年2月15日
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议案一：
熊猫金控股份有限公司关于增补公司董事的议案
公司董事会于近期收到公司董事黄玉岸女士提交的书面辞职报告，黄玉岸女士因个人原因，申请辞去公司董事职务，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，决定提名徐金焕先生作为公司第七届董事会董事候选人并提交董事会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
附：董事候选人简历
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
2023年2月15日
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附件：董事候选人简历
徐金焕：男，出生于1972年2月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，工商管理硕士。担任过多个地方政府和部门的顾问，主要从事区域经济、产业金融、不良资产和新商业模式的投资。
曾任三九企业集团总裁业务秘书、资本运营部部长、战略规划部部长、企业
管理部部长、海外管理部部长；三九企业集团决策管理委员会秘书长，深圳市三九健康产业投资管理有限公司董事长、香港三九实业公司总裁、昆明高金矿业有
限公司董事长、云南茂园投资有限公司董事长、北京工信中金投资基金管理有限
公司董事长、北京公建投资基金管理有限公司董事长、中建置地集团有限公司执行董事。现任广东超华科技股份有限公司独立董事、广东埃文低碳科技股份有限公司董事会副董事长。
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议案二：
熊猫金控股份有限公司关于增补公司监事的议案公司监事会于2023年1月28日收到公司监事陈茂琳女士提交的书面辞职报告，陈茂琳女士因个人原因，申请辞去公司监事职务，导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司监事会推荐，决定提名陈杰先生作为公司第七届监事会监事候选人并提交监事会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
附：监事候选人简历
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司监事会
2023年2月15日
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附件：监事候选人简历
陈杰：男，出生于1964年9月，大专学历。1986年4月—1988年9月在湖南省浏阳县工业局下属单位浏阳县食品厂销售科从事销售工作。1988年9月—
1990年11月在中国银行浏阳支行从事储蓄、会计工作，熟知金融会计业务。1990年11月—1992年4月在湖南省浏阳县物资局下属单位金属材料公司任职计划员。
1992年4月—至今在湖南省浏阳市永发实业有限公司担任公司业务经理、总经理，从事烟花爆竹的对外销售工作。现任湖南省浏阳市永发实业有限公司总经理。
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议案三：
熊猫金控股份有限公司关于对外投资构成关联交易的议案
一、关联交易概述公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立熊猫烟花（集团）有限公司的议案》，公司拟以资产及现金的方式出资4000万元人民币与浏阳市乐瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐瑞合伙”）共同投资设立熊
猫烟花（集团）有限公司（以下简称“熊猫烟花集团”），现乐瑞合伙已完成注册登记手续，执行事务合伙人为公司现任董事、董事长李民先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司与乐瑞合伙共同投资事项构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次董事会审议上述关联交易时，公司关联董事李民先生需回避表决。此议案需提交公司股东大会批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司没有发生过关联交易。
二、关联人介绍
（一）浏阳市乐瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430181MAC88DNYXX
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李民
成立日期：2023年1月31日
注册资本：1000万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：执行事务合伙人李民出资500万元，占股50%，有限合伙人段毅出资500万元，占股50%。
（二）李民先生系上市公司现任董事、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司与乐瑞合伙共同投资事项构成关联交易。
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段毅先生与上市公司没有关联关系。
（三）关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：熊猫烟花（集团）有限公司（以市场监督管理局核准为准）
2、注册资本：5000万元
3、经营范围：烟花产品的研发、制造；烟花产品及其周边产品的批发、零售；烟花产品及其周边产品的进出口业务；焰火燃放；危险品物流；烟花制造工
具设备的研发、制造、销售；烟花制造原材料、零部件、产成品的回收、销解、再利用；连锁特许经营；技术和劳务输出；品牌经营；电信及网络营销推广；管理咨询服务；软件开发、销售、运维；供应链金融服务；股权投资等。（上述经营范围及其最终表述以市场监督管理局核准为准，需要资质核准的以取证为准）
4、具体股权结构
股东名称出资方式出资总额（万元）股权比例
熊猫金控股份有限公司资产及现金400080%浏阳市乐瑞企业管理合
现金100020%
伙企业（有限合伙）
合计5000100%
四、本次关联交易对公司的影响
公司本次投资将覆盖烟花全产业链，使我们的烟花业务全面增强，现有烟花出口业务也将得到强大支撑，有利于进一步提升品牌影响力，改善公司成本结构，提升公司运营效率，增加对投资者的回报。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
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议案四：
熊猫金控股份有限公司
关于修改《公司章程》草案（2023年1月修订）的议案
公司根据《公司法》、《证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司章程指
引》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，并根据公司股东万载
县银河湾投资有限公司提议，拟对《公司章程》草案（2023年1月修订）部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示：
章程原条款章程草案条款章程草案修订稿条款
第一条为了维护公司、第一条为了维护公司、第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权股东和债权人的合法权股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行益，规范公司的组织和行益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和为，根据《中华人民共和为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公国公司法》（以下简称《公国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，司法》）、《中华人民共和司法》）、《中华人民共和制订本章程。国证券法》（以下简称《证国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司章管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）程指引》（2022年修订）
和其他有关规定，制订本和其他有关规定，制订本章程。章程。
第二条熊猫金控股份有第二条熊猫金控股份有第二条熊猫金控股份有
限公司（以下简称公司）限公司（以下简称公司）限公司（以下简称公司）
系依照《公司法》和其他系依照《公司法》和其他系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有有关规定成立的股份有有关规定成立的股份有限公司。限公司。限公司。
公司经湖南省人民公司经湖南省人民公司经湖南省人民
政府湘政函[1999]208号政府湘政函[1999]208号政府湘政函[1999]208号文件《关于同意设立湖南文件《关于同意设立湖南文件《关于同意设立湖南浏阳花炮股份有限公司浏阳花炮股份有限公司浏阳花炮股份有限公司的批复》批准，以发起方的批复》批准，以发起方的批复》批准，以发起方式设立，并在湖南省工商式设立，并在长沙市市场式设立，并在长沙市市场行政管理局注册登记，取监督管理局注册登记，取监督管理局注册登记，取得营业执照。得营业执照，统一社会信得营业执照，统一社会信用代码：用代码：
12熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
9143000071704801XB。 9143000071704801XB。
第十条本公司章程自生第十条本公司章程自生第十条本公司章程自生
效之日起，即成为规范公效之日起，即成为规范公效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与司的组织与行为、公司与司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权股东、股东与股东之间权股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律利义务关系的具有法律利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、约束力的文件，对公司、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级股东、董事、监事、高级股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束管理人员具有法律约束管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据力的文件。股东可以依据力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司公司章程起诉公司；公司公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉可以依据公司章程起诉可以依据公司章程起诉
股东、董事、独立董事、股东、董事、监事、总裁股东、董事、监事、总裁
监事、经理和其他高级管和其他高级管理人员；股和其他高级管理人员；股理人员；股东可以依据公东可以依据公司章程起东可以依据公司章程起司章程起诉股东；股东可诉股东；股东可以依据公诉股东；股东可以依据公
以依据公司章程起诉公司章程起诉公司的董事、司章程起诉公司的董事、
司的董事、监事、经理和监事、总裁和其他高级管监事、总裁和其他高级管其他高级管理人员。理人员。理人员。
公司起诉股东需经
公司股东大会审议通过，股东大会审议上述事项时涉及该事项的相关股东应当回避表决。
公司起诉股东的诉讼期间，该股东不能行使表决权和提案权。
第十一条本章程所称其第十一条本章程所称其第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公他高级管理人员是指公他高级管理人员是指公
司的副总经理、财务负责司的副总裁、财务总监、司的副总裁、财务总监、
人、董事会秘书。人力资源总监、董事会秘人力资源总监、董事会秘书、内审总监。书、内审总监。
第十二条公司经营宗旨第十二条公司经营宗旨第十二条公司经营宗旨
是：发挥产业与品牌独特是：发挥产业与品牌独特是：发挥产业与品牌独特优势，建设独特的企业文优势，建设独特的企业文优势，建设独特的企业文化，致力于公司主营业务化，致力于公司主营业务化，致力于公司主营业务发展，拓展与延长公司产发展，拓展与延长公司产发展，拓展与延长公司产业战略价值链，把公司建业战略价值链，促进企业业战略价值链，促进企业设成为一个集科研、生发展，在努力创造良好经发展，在努力创造良好经产、销售于一体的具有行济效益的同时，创造企业济效益的同时，创造企业业领先地位的大型综合的社会效益，使全体股东的社会效益，使全体股东型现代花炮企业，创造最获得满意的回报。获得满意的回报。
佳经济效益和社会效益。
第二十三公司在下列情第二十三条公司不得收第二十三条公司不得收
13熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料况下，经公司章程规定的购本公司的股份。但是，购本公司的股份。但是，程序通过，并报国家有关有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
主管机构批准后，可以购（一）减少公司注册（一）减少公司注册回本公司的股票：资本；资本；
（一）减少公司注册（二）与持有本公司（二）与持有本公司资本；股份的其他公司合并；股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司（三）将股份用于员（三）将股份用于员股份的其他公司合并；工持股计划或者股权激工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员励；励；
工持股计划或者股权激（四）股东因对股东（四）股东因对股东励；大会作出的公司合并、分大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东立决议持异议，要求公司立决议持异议，要求公司
大会作出的公司合并、分收购其股份；收购其股份；
立决议持异议，要求公司（五）将股份用于转（五）将股份用于转收购其股份；换上市公司发行的可转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
换上市公司发行的可转（六）上市公司为维（六）上市公司为维换为股票的公司债券；护公司价值及股东权益护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维所必需。所必需。
护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条……第二十五条……第二十五条……公司依照本章程第公司依照本章程第公司依照本章程第二十三条第一款规定收二十三条第一款规定收二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第购本公司股份后，属于第购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自（一）项情形的，应当自（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注收购之日起10日内注收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第销；属于第（二）项、第销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在（四）项情形的，应当在（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；6个月内转让或者注销；6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）属于第（三）项、第（五）属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司合计持有的本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份数不得超过本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的5%，已发行股份总额的10%，已发行股份总额的10%，并应当在1年内转让或者并应当在3年内转让或者并应当在3年内转让或者注销。公司不得接受本公注销。注销。
司的股东作为质押权的标的。
第二十九条公司董事、第二十九条公司持有百第二十九条公司持有百
监事、高级管理人员、持分之五以上股份的股东、分之五以上股份的股东、
有公司股份百分之五以董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人
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上的股东，将其持有的该员，将其持有的本公司股员，将其持有的本公司股公司的股票在买入后六票或者其他具有股权性票或者其他具有股权性
个月内卖出，或者在卖出质的证券在买入后六个质的证券在买入后六个后六个月以内又买入的，月内卖出，或者在卖出后月内卖出，或者在卖出后由此获得的利润归公司六个月以内又买入的，由六个月以内又买入的，由所有，公司董事会应当收此所得收益归本公司所此所得收益归本公司所回其所得收益。有，本公司董事会将收回有，本公司董事会将收回公司董事会不按前其所得收益。但是，证券其所得收益。但是，证券款规定执行的，股东有权公司因购入包销售后剩公司因购入包销售后剩要求董事会在三十日内余股票而持有5%以上股余股票而持有5%以上股执行。公司董事会未在上份的，以及有中国证监会份的，以及有中国证监会述期限内执行的，股东有规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。
权为了公司的利益以自前款所称董事、监前款所称董事、监
己的名义直接向人民法事、高级管理人员、自然事、高级管理人员、自然院提起诉讼。人股东持有的股票或者人股东持有的股票或者公司董事不按照第其他具有股权性质的证其他具有股权性质的证
一款的规定执行的，负有券，包括其配偶、父母、券，包括其配偶、父母、责任的董事依法承担连子女持有的及利用他人子女持有的及利用他人带责任。账户持有的股票或者其账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照公司董事会不按照
本条第一款规定执行的，本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照公司董事会不按照
第一款规定执行的，负有第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连责任的董事依法承担连带责任。带责任。
第三十二条公司股东享第三十二条公司股东享第三十二条公司股东享
有下列权利：有下列权利：有下列权利：
………………
（二）依法请求、召（二）依法请求、召（二）依法请求、召
集、主持、参加或者委派集、主持、参加或者委派集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大股东代理人参加股东大股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决会，并行使相应的表决会，并行使相应的表决权；权，具体行使权利应当按权；
……照本章程的相应规定；……
……
第三十七条公司股东承第三十七条公司股东承第三十七条公司股东承
担下列义务：担下列义务：担下列义务：
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………………
（五）法律、行政法（五）通过证券交易
规及本章程规定应当承所的证券交易，投资者持（五）法律、行政法担的其他义务。有或者通过协议、其他安规及本章程规定应当承排与他人共同持有公司担的其他义务。
已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变
动的目的、本次权益变动
方式、本次交易的资金来
源、后续计划、对上市公
司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的
情况、信息披露义务人的
财务资料、其他重要事
项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈
述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；
（2）公司董事会有权依据本章程主动采取利用公司资本公积金回
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购本公司股份用于股权
激励等反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行；
（3）公司董事会及其他股东有权向中国证
监会、上海证券交易所提出追究其法律责任的要求；
（4）因投资者或股东违反上述规定收购或
控制公司股份，导致其他股东对收购或控制公司
股份的合法性、有效性产
生法律争议的，在争议解决前，该投资者或股东在公司股东大会审议与公
司收购、反收购相关议案时，应当回避表决。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公第四十条股东大会是公第四十条股东大会是公
司的权利机构，依法行使司的权利机构，依法行使司的权利机构，依法行使下列职权：下列职权：下列职权：
………………
（十三）审议公司在（十三）审议公司在（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资一年内购买、出售重大资一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经产超过公司最近一期经产超过公司最近一期经
审计净资产10%的事项；审计总资产30%的事项；审计总资产30%的事项；
………………
（十八）审议股权激（十八）审议股权激（十八）审议股权激励计划；励计划和员工持股计划；励计划和员工持股计划；
………………
第四十一条公司下第四十一条公司下列对第四十一条公司下列对列对外担保行为须经股外担保行为须经股东大外担保行为须经股东大东大会审议通过。会审议通过。会审议通过。
………………
公司不得为股东及（五）按照担保金额（五）按照担保金额其关联方提供担保。连续12个月累计计算原连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。审计总资产30%的担保。
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公司不得为股东及公司不得为股东及其关联方提供担保。其关联方提供担保。
对于董事会权限范对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议董事同意；股东大会审议
前款第（五）项担保事项前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。
第四十九条监事会或股第四十九条监事会或股第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大东决定自行召集股东大东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会的须书面通知董事会的须书面通知董事会同时向公司所在地中会同时向上海证券交易会同时向上海证券交易国证监会派出机构和证所备案。所备案。
券交易所备案。在股东大会决议公在股东大会决议公在股东大会决议公告前召集股东持股比例告前召集股东持股比例
告前召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
不得低于10%。监事会或召集股东监事会或召集股东召集股东应在发出应在发出股东大会通知应在发出股东大会通知
股东大会通知及股东大及股东大会决议公告时，及股东大会决议公告时，会决议公告时向公司所向上海证券交易所提交向上海证券交易所提交在地中国证监会派出机有关证明材料。有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条提案的内容第五十二条提案的内容第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权应当属于股东大会职权应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体范围有明确议题和具体范围有明确议题和具体决议事项并且符合法决议事项并且符合法决议事项并且符合法
律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的有关规定。有关规定。有关规定。
股东大会提案分为股东大会提案分为普通提案和特别提案。普通提案和特别提案。
下列事项属于股东下列事项属于股东
大会普通提案：大会普通提案：
（一）董事会和监事（一）董事会和监事会的工作报告；会的工作报告；
（二）董事会拟定的（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬会成员的任免及其报酬
18熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算（四）公司年度预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）公司年度报（五）公司年度报告；告；
（六）除法律、行政（六）除法律、行政法规规定或者本章程规法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过定应当以特别决议通过以外的其他事项。以外的其他事项。
下列事项属于股东下列事项属于股东
大会特别提案：大会特别提案：
（一）公司增加或者（一）公司增加或者减少注册资本；减少注册资本；
（二）公司的分立、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修（三）本章程的修改；改；
（四）公司在一年内（四）公司在一年内
购买、出售重大资产或者购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%一期经审计总资产30%的；的；
（五）股权激励计（五）股权激励计划；划；
（六）调整利润分配（六）调整利润分配政策；政策；
（七）提名公司董（七）法律、行政法
事、监事候选人。规或本章程规定的以及
（八）法律、行政法股东大会以普通决议认规或本章程规定的以及定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认响的、需要以特别决议通定会对公司产生重大影过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条公司召开股第五十三条公司召开股第五十三条公司召开股
东大会董事会、监事会东大会董事会、监事会东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有以及单独或者合并持有以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东公司3%以上股份的股东公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。除有权向公司提出提案。
……公司董事会、监事会外，……连续365日以上单独或合
并持有公司3%以上的股东才有权向公司提出特别提案。
19熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
……在公司发生恶意收
购的情况下，收购方及其一致行动人向公司董事会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相
关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基
本情况、交易的必要性、
定价方式及其合理性、交
易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关
系、出售或收购资产后的
后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足
以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法
律、法规、规范性文件的规定办理。
第五十五条股东大会的第五十五条股东大会的第五十五条股东大会的
通知包括以下内容：通知包括以下内容：通知包括以下内容：
………………
（二）提交会议审议（二）提交会议审议（二）提交会议审议的事项和提案；的事项和提案；的事项和提案；
股东大会通知和补股东大会通知和补股东大会通知和补
充通知中应当充分、完整充通知中应当充分、完整充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具披露所有提案的全部具披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需体内容。拟讨论的事项需体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的要独立董事发表意见的要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补发布股东大会通知或补发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独充通知时将同时披露独充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。立董事的意见及理由。立董事的意见及理由。
股东大会采用网络股东大会网络或其股东大会网络或其或其他方式的应当在股他方式投票的开始时间他方式投票的开始时间
20熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
东大会通知中明确载明不得早于现场股东大会不得早于现场股东大会
网络或其他方式的表决召开前一日下午3:00并召开前一日下午3:00并时间及表决程序。股东大不得迟于现场股东大会不得迟于现场股东大会会网络或其他方式投票召开当日上午9:30其结召开当日上午9:30其结的开始时间不得早于现束时间不得早于现场股束时间不得早于现场股场股东大会召开前一日东大会结束当日下午东大会结束当日下午
下午3:00并不得迟于现3:00。3:00。
场股东大会召开当日上…………
午9:30其结束时间不得（六）网络或其他方（六）网络或其他方早于现场股东大会结束式的表决时间及表决程式的表决时间及表决程
当日下午3:00。序。序。
……
第六十六条股东大会召第六十六条股东大会召第六十六条股东大会召
开时本公司全体董事、开时本公司全体董事、开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当监事和董事会秘书应当监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高出席会议总裁和其他高出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会级管理人员应当列席会级管理人员应当列席会议。议。议。
第七十二条股东大会应第七十二条股东大会应第七十二条股东大会应
有会议记录，由董事会秘有会议记录，由董事会秘有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以书负责。会议记录记载以书负责。会议记录记载以下内容：下内容：下内容：
………………
（二）会议主持人以（二）会议主持人以（二）会议主持人以及出席或列席会议的董及出席或列席会议的董及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高事、监事、总裁和其他高事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；级管理人员姓名；
………………
删除：本公司在未完删除：本公司在未完成股
成股权分置改革前，会议权分置改革前，会议记录记录还应该包括:(1)出还应该包括:(1)出席股
席股东大会的流通股股东大会的流通股股东(包
东(包括股东代理人)和括股东代理人)和非流通
非流通股股东(包括股东股股东(包括股东代理
代理人)所持有表决权的人)所持有表决权的股份股份数各占公司总股份数各占公司总股份的比
的比例；(2)在记载表决例；(2)在记载表决结果结果时还应当记载流通时还应当记载流通股股股股东和非流通股股东东和非流通股股东对每对每一决议事项的表决一决议事项的表决情况情况。
第七十七条下列事项由第七十七条下列事项由第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通股东大会以特别决议通股东大会以特别决议通
过:过:过:
21熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（一）公司增加或者（一）公司增加或者（一）公司增加或者减少注册资本；减少注册资本；减少注册资本；
（二）公司的分立、（二）公司的分立、（二）公司的分立、合并、解散和清算；分拆、合并、解散和清算；分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修（三）本章程的修（三）本章程的修改；改；改；
（四）公司在一年内（四）公司在一年内（四）公司在一年内
购买、出售重大资产或者购买、出售重大资产或者购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近担保金额超过公司最近担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%一期经审计总资产30%一期经审计总资产30%的；的；的；
（五）股权激励计（五）股权激励计（五）股权激励计划；划；划；
（六）调整利润分配（六）调整利润分配（六）调整利润分配政策；政策；政策；
（七）法律、行政法（七）法律、行政法（七）法律、行政法规或本章程规定的以及规或本章程规定的以及规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认股东大会以普通决议认股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影定会对公司产生重大影定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通响的、需要以特别决议通响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提
交的关于本章程的修改、
董事会成员的改选、购买
或出售资产、租入或租出
资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债
务重组、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项
目的转移、签订许可协议
等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
第七十八条……第七十八条……第七十八条……公司持有的本公司公司持有的本公司公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部股份没有表决权，且该部股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东分股份不计入出席股东分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总大会有表决权的股份总大会有表决权的股份总数。数。数。
22熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会、独立董股东买入公司有表股东买入公司有表事和符合相关规定条件决权的股份违反《证券决权的股份违反《证券的股东可以公开征集股法》第六十三条第一款、法》第六十三条第一款、东投票权。征集股东投票第二款规定的，该超过规第二款规定的，该超过规权应当向被征集人充分定比例部分的股份在买定比例部分的股份在买披露具体投票意向等信入后的三十六个月内不入后的三十六个月内不息。禁止以有偿或者变相得行使表决权，且不计入得行使表决权。
有偿的方式征集股东投出席股东大会有表决权公司董事会、独立董票权。公司不得对征集投的股份总数。事、持有1%以上有表决权票权提出最低持股比例公司董事会、独立董股份的股东或者依照法限制。事、持有1%以上有表决权律、行政法规或者中国证股份的股东或者依照法监会的规定设立的投资
律、行政法规或者中国证者保护机构可以公开征监会的规定设立的投资集股东投票权。征集股东者保护机构可以公开征投票权应当向被征集人集股东投票权。征集股东充分披露具体投票意向投票权应当向被征集人等信息。禁止以有偿或者充分披露具体投票意向变相有偿的方式征集股等信息。禁止以有偿或者东投票权。除法定条件变相有偿的方式征集股外，公司不得对征集投票东投票权。除法定条件权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票制。
权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于第八十一条除公司处于第八十一条除公司处于危机等特殊情况外非经危机等特殊情况外非经危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批股东大会以特别决议批股东大会以特别决议批
准公司将不与董事、经准公司将不与董事、总准公司将不与董事、总理和其它高级管理人员裁和其它高级管理人员裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事第八十二条董事、监事第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方候选人名单以提案的方候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方董事、监事提名的方董事的提名方式和
式和程序为：式和程序为：程序为：
（一）董事会可以向董事、非职工代表监（一）董事改选、更
股东大会提出董事的提事候选人名单以提案的换、增补或董事会换届名议案。单独或者合并持方式提请股东大会表决。时，本届董事会可以提出股3%以上的股东向董事董事会应当向股东公告董事候选人；
会亦可以书面提名推荐候选董事、监事的简历和(二)单独或者合并
非独立董事候选人，由董基本情况。持有公司已发行股份3%事会进行资格审核后，提董事会可以向股东以上的股东可以推荐董
23熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
交股东大会选举。大会提出董事的提名议事候选人；
（二）监事会可以向案。连续365日以上单独（三）公司董事会提股东大会提出非职工监或者合并持股3%以上名委员会根据《提名委员事候选人的提名议案。单（包含3%）10%以下会工作细则》的相关规定独或者合并持股3%以上（不包含10%）（包括召开会议，对董事候选人的股东向监事会亦可以一致行动人）的股东每届进行资格审查，对于符合书面提名推荐非职工监只能通过以其名义向股资格的董事人选，提交公事候选人，由监事会进行东大会提出提案的方式司董事会审议确定；
资格审核后，提交股东大提名一名董事候选人，连（四）公司董事会召会选举。续365日以上单独或者合开会议确定董事候选人
（三）监事会中的职并持股10%以上（包含名单，并以提案的方式提工代表由公司职工通过10%）的股东每届只能通请公司股东大会审议；
职工代表大会、职工大会过以其名义向股东大会（五）独立董事候选或者其他形式民主选举提出提案的方式提名不人的提名方式和程序根产生。超过董事会人数三分之据有关规定办理。
（四）独立董事的提一的董事候选人。监事的提名方式和
名方式和程序应按照法职工代表监事由公程序为：
律、行政法规及部门规章司职工代表大会、职工大（一）监事改选、更
的有关规定执行。会或者其他形式民主选换、增补或监事会换届股东大会就选举董举产生，直接进入监事时，应由股东大会选举产事、监事进行表决时根会。除职工代表监事以外生，监事候选人由本届监据本章程的规定或者股的监事候选人，由监事事会提出，以提案方式提东大会的决议可以实行会、连续365日以上单独交股东大会表决；
累积投票制。或合并持有公司发行在（二）单独或者合计前款所称累积投票外有表决权股份总数3%持有公司已发行股份3%
制是指股东大会选举董或以上的股东提出，每一以上股份的股东，有权提事或者监事时每一股份提案中候选人数加上职名监事候选人；
拥有与应选董事或者监工代表担任的监事人数（三）监事会中的职事人数相同的表决权股不得超过公司章程规定工代表由公司职工通过
东拥有的表决权可以集的监事人数。职工代表大会、职工大会中使用。董事会应当向股提案人应当向董事或者其他形式民主选举东公告候选董事、监事的会提供候选人的简历和产生。
简历和基本情况。基本情况，董事会根据有股东大会就选举两关规定对候选人的任职名及以上董事、监事进行
资格及提案进行审查，对表决时根据本章程的规不符合要求的候选人和定或者股东大会的决议提案不提交股东大会讨应当实行累积投票制。
论。以上提名董事、监事前款所称累积投票候选人的股东如未按照制是指股东大会选举董
相关法律、法规和本章程事或者监事时每一股份规定履行信息披露义务拥有与应选董事或者监或者未按本章程规定书事人数相同的表决权股
面通知上市公司董事会，东拥有的表决权可以集则该股东丧失董事、监事中使用。
24熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料的提名权。董事会应当向股东在发生公司恶意收公告候选董事、监事的简
购的情况下，为保证公司历和基本情况。
及股东的整体利益以及
公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大
会、董事会或职工代表大
会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突、
与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
股东大会就选举董
事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对第八十七条股东大会对第八十七条股东大会对提案进行表决前应当推提案进行表决前应当推提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计举两名股东代表参加计举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股票和监票。审议事项与股票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东有关联关系的相关股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计东及代理人不得参加计东及代理人不得参加计
25熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料票、监票。票、监票。票、监票。
………………
第九十五条公司董事为第九十五条公司董事为第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一自然人，有下列情形之一自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董的，不能担任公司的董的，不能担任公司的董事：事：事：
………………
（六）被中国证监会（六）被中国证监会（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚采取证券市场禁入措施采取证券市场禁入措施期限未满的；期限未满的；期限未满的；
………………
第九十六条董事由股东第九十六条董事由股东第九十六条董事由股东大会选举或更换任期3大会选举或更换任期3大会选举或更换任期3年。董事任期届满可连年。董事任期届满可连年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满选连任。董事在任期届满选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故以前股东大会不能无故以前股东大会不能无故解除其职务。解除其职务。解除其职务。
董事任期从就任之公司董事任期未届董事任期从就任之日起计算至本届董事会满前如确需终止或解除日起计算至本届董事会
任期届满时为止。董事任其职务，公司须一次性以任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改现金支付相当于其年薪期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董和福利待遇总和五倍以选出的董事就任前原董
事仍应当依照法律、行政上的经济补偿以及按现事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程有社平工资从其被解聘法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。之日至退休期间对应的的规定履行董事职务。
董事可以由经理或公司应缴纳社保金额总董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼和。上述董事已与公司签者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他订劳动合同的，在被解除任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董劳动合同时，公司还应按高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任照《中华人民共和国劳动事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公合同法》规定，另外支付的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。经济补偿金或赔偿金。司董事总数的1/2。
股东大会审议董事、董事任期从就任之股东大会审议董事、
监事选举的提案，应当对日起计算至本届董事会监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人任期届满时为止。董事任每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董期届满未及时改选在改逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过选出的董事就任前原董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会事仍应当依照法律、行政的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。法规、部门规章和本章程议结束之后立即就任。
的规定履行董事职务。
如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任非独立董事成
26熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
员及二分之一以上的原任独立董事成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大
会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的五分之一。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公
司董事总数的1/2。
股东大会审议董事、
监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十八条董事应当遵第九十八条董事应当遵第九十八条董事应当遵
守法律、行政法规和本章守法律、行政法规和本章守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉程，对公司负有下列勤勉程，对公司负有下列勤勉义务：义务：义务：
………………
（六）法律、行政法（六）公司董事负有（六）法律、行政法
规、部门规章及本章程规维护公司经营稳定性的规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。义务。公司董事不得怂定的其他勤勉义务。
恿、协助恶意收购方收购
公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任
的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（七）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
27熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第一百零六条独立董事第一百零六条独立董事第一百零六条独立董事
应按照法律、行政法规及应按照法律、行政法规、应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执中国证监会和上海证券中国证监会和上海证券行。交易所的有关规定执行。交易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会由第一百零八条董事会由第一百零八条董事会由
5名董事组成设董事长15名董事组成设董事长15名董事组成设董事长1
人可以设副董事长。人可以设副董事长。人可以设副董事长。
公司可根据公司发公司可根据公司发展需要聘请名誉董事长1展需要聘请名誉董事长1名，由董事会聘任或解名，由董事会聘任或解聘。名誉董事长可以列席聘。名誉董事长可以列席公司董事会和股东大会。公司董事会和股东大会。
第一百零九条董事会行第一百零九条董事会行第一百零九条董事会行
使下列职权：使下列职权：使下列职权：
………………
（八）在股东大会授（八）在股东大会授（八）在股东大会授权范围内决定公司对外权范围内决定公司对外权范围内决定公司对外
投资、收购出售资产、资投资、收购出售资产、资投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事委托理财、关联交易、对委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部（九）决定公司内部（九）决定公司内部管理机构的设置；管理机构的设置；管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘（十）决定聘任或者（十）决定聘任或者
公司经理、董事会秘书；解聘公司总裁、董事会秘解聘公司总裁、董事会秘
根据经理的提名聘任或书及其他高级管理人员，书及其他高级管理人员，者解聘公司副经理、财务并决定其报酬事项和奖并决定其报酬事项和奖负责人等高级管理人员惩事项；根据总裁的提惩事项；根据总裁的提并决定其报酬事项和奖名决定聘任或者解聘公名决定聘任或者解聘公
惩事项；司副总裁、财务总监、人司副总裁、财务总监、人
……力资源总监等高级管理力资源总监等高级管理
（十五）听取公司经人员并决定其报酬事项人员并决定其报酬事项理的工作汇报并检查经和奖惩事项；和奖惩事项；
理的工作；…………
（十六）法律、行政（十五）听取公司总（十五）听取公司总法规、部门规章或本章程裁的工作汇报并检查总裁的工作汇报并检查总授予的其他职权。裁的工作；裁的工作；
（十六）为确保公司（十六）法律、行政经营管理的持续稳定，最法规、部门规章或本章程大限度维护公司及股东授予的其他职权。
的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但
28熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施。
（十七）法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会第一百一十二条董事会第一百一十二条董事会
应当确定对外投资、收购应当确定对外投资、收购应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对出售资产、资产抵押、对出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、外担保事项、委托理财、外担保事项、委托理财、
关联交易的权限建立严关联交易、对外捐赠权关联交易、对外捐赠权格的审查和决策程序；重限建立严格的审查和决限建立严格的审查和决大投资项目应当组织有策程序；重大投资项目应策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评当组织有关专家、专业人当组织有关专家、专业人审并报股东大会批准。员进行评审并报股东大员进行评审并报股东大公司股东大会授权会批准。会批准。
董事会批准：公司股东大会授权公司股东大会授权
……董事会批准：董事会批准：
（四）对外担保：除…………
本章程第四十一条规定（四）对外担保：除（四）对外担保：除的必须由股东大会审议本章程第四十一条规定本章程第四十一条规定
批准的对外担保外，其余的必须由股东大会审议的必须由股东大会审议的对外担保均由股东大批准的对外担保外，其余批准的对外担保外，其余会授权董事会批准，但该的对外担保均由股东大的对外担保均由股东大等担保须经出席董事会会授权董事会批准，但该会授权董事会批准，但该会议的2/3以上董事审议等担保须经出席董事会等担保须经出席董事会
同意并做出决议；会议的2/3以上董事审议会议的2/3以上董事审议
（五）关联交易权同意并作出决议；同意并作出决议；
限：与关联自然人发生的（五）关联交易权（五）关联交易权
交易金额在30万元以上限：与关联自然人发生的限：与关联自然人发生的不满300万元的关联交交易金额在30万元以上交易金额在30万元以上易；与关联法人发生的交不满300万元的关联交不满300万元的关联交易金额为低于公司最近易；与关联法人发生的交易；与关联法人发生的交
一期经审计净资产5％、易金额在300万元以上，易金额在300万元以上，且交易金额不超过2000且占上市公司最近一期且占上市公司最近一期万元的关联交易。经审计净资产绝对值经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。0.5%以上的交易。
第一百一十三条董事长第一百一十三条董事长第一百一十三条董事长和副董事长由董事会以由董事会以全体董事的和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举三分之二以上选举产生。全体董事的过半数选举产生。副董事长由董事会以全产生。
体董事的过半数选举产生。
29熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第一百一十七条有下列第一百一十七条有下列第一百一十七条有下列
情形之一的，董事长应在情形之一的，董事长应在情形之一的，董事长应在
10日内召集和主持董事10日内召集和主持董事10日内召集和主持董事
会会议：会会议：会会议：
………………
（六）总经理提议（六）总裁提议时。（六）总裁提议时。
时。
第一百二十二条董事会第一百二十二条董事会第一百二十二条董事会
决议表决方式为：在充分决议表决方式为：在充分决议表决方式为：在充分
表达意见的前提下，口头表达意见的前提下，书面表达意见的前提下，书面逐项表决，并形成会议记逐项表决，并形成会议记逐项表决，并形成会议记录，由董事签名。每名董录，由董事签名。每名董录，由董事签名。每名董事有一票表决权。事有一票表决权。事有一票表决权。
董事会临时会议在董事会临时会议在董事会临时会议在保障董事充分表达意见保障董事充分表达意见保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方的前提下可以用通讯方的前提下可以用通讯方式进行并作出决议并由式进行并作出决议并由式进行并作出决议并由参会董事签字。参会董事签字。参会董事签字。
第一百二十六条董事会第一百二十六条董事会
下设战略委员会、审计委下设战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、投资者会、提名委员会、投资者关系工作委员会五个专关系工作委员会五个专门委员会。专门委员会成门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的会及提名委员会委员的
1/2以上需由独立董事组1/2以上需由独立董事组
成并由独立董事任主任成并由独立董事任主任委员，董事长担任战略发委员，董事长担任战略发展委员会主任委员。展委员会主任委员。
——
第一百二十七条战略委第一百二十七条战略委
员会主要职责：员会主要职责：
（一）对公司发展战（一）对公司发展战略规划进行研究并提出略规划进行研究并提出建议方案；建议方案；
（二）对《公司章程》（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行重大投资融资方案进行研究并提出建议；研究并提出建议；
（三）对《公司章程》（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建项目进行研究并提出建
30熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议；议；
（四）对其他影响公（四）对其他影响公司发展的重大事项进行司发展的重大事项进行研究并提出建议；研究并提出建议；
（五）对上述事项的（五）对上述事项的
实施进行检查、评价；实施进行检查、评价；
（六）董事会授权的（六）董事会授权的其他事宜。其他事宜。
第一百二十八条审计委第一百二十八条审计委
员会主要职责：员会主要职责：
（一）提议聘请或更（一）提议聘请或更换外部审计机构；换外部审计机构；
（二）监督公司的内（二）监督公司的内部审计制度的制订及其部审计制度的制订及其实施；实施；
（三）负责内部审计（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财（四）审核公司的财务信息及披露；务信息及披露；
（五）审计公司内控（五）审计公司内控制度，对重大关联交易进制度，对重大关联交易进行审计；行审计；
（六）公司董事会授（六）公司董事会授权的其他事宜。权的其他事宜。
第一百二十九条薪酬与第一百二十九条薪酬与
考核委员会主要职责：考核委员会主要职责：
（一）根据董事及高（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要级管理人员岗位的主要
范围、职责、重要性以及范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计的薪酬水平制定薪酬计划或方案；划或方案；
（二）薪酬计划或方（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序及主要效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考并对其进行年度绩效考评；评；
（四）负责对公司薪（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监酬制度执行情况进行监
31熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料督；督；
（五）董事会授权的（五）董事会授权的其他事宜。其他事宜。
第一百三十条提名委员第一百三十条提名委员
会主要职责：会主要职责：
（一）根据公司经营（一）根据公司经营
情况、资产规模和股权结情况、资产规模和股权结构对董事会的组成人数构对董事会的组成人数向董事会提出建议；向董事会提出建议；
（二）研究董事、其（二）研究董事、其他高级管理人员的选择他高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会标准和程序，并向董事会提出建议；提出建议；
（三）广泛搜寻合格（三）广泛搜寻合格的董事和其他高级管理的董事和其他高级管理人员的人选；人员的人选；
（四）对董事候选人（四）对董事候选人和其他高级管理人员人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的（五）董事会授权的其他事宜。其他事宜。
第一百三十一条投资者第一百三十一条投资者关系工作委员会主要职关系工作委员会主要职
责：责：
（一）对公司投资者（一）对公司投资者
关系工作、公司价值管理关系工作、公司价值管理相关工作的发展规划进相关工作的发展规划进行研究并提出决策预案。行研究并提出决策预案。
（二）就投资者关系（二）就投资者关系的重大问题进行决策。的重大问题进行决策。
（三）公司董事会授（三）公司董事会授权的其他事宜。权的其他事宜。
第一百三十二条专门委第一百三十二条专门委
员会对董事会负责，专门员会对董事会负责，专门委员会向董事会提交工委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的提作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决案应提交董事会审查决定。定。
第一百三十三条公司制第一百三十三条公司制
定专门委员会工作细则，定专门委员会工作细则，由董事会表决通过后作由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以为各专门委员会组建以及行使职权的准则。及行使职权的准则。
（新增，原条款顺延）（新增，原条款顺延）
32熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第一百二十六条公司设第一百三十四条公司设第一百三十四条公司设经理1名由董事会聘任总裁1名由董事会聘任总裁1名由董事会聘任或解聘。或解聘。或解聘。
公司设副经理若干公司设副总裁若干公司设副总裁若干名由董事会聘任或解名由董事会聘任或解名由董事会聘任或解聘。聘。聘。
公司经理、副经理、公司总裁、副总裁、公司总裁、副总裁、
财务负责人、董事会秘书财务总监、人力资源总财务总监、人力资源总
为公司高级管理人员。监、董事会秘书、内审总监、董事会秘书、内审总监为公司高级管理人员。监为公司高级管理人员。
第一百二十八条在公司第一百三十六条在公司第一百三十六条在公司
控股股东、实际控制人单控股股东、实际控制人单控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他位担任除董事以外其他位担任除董事以外其他
职务的人员不得担任公职务的人员，不得担任公职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员公司高级管理人员
仅在公司领薪，不得由控仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。
第一百二十九条经理每第一百三十七条总裁每第一百三十七条总裁每
届任期3年，经理连聘可届任期3年，总裁连聘可届任期3年，总裁连聘可以连任。以连任。以连任。
第一百三十条经理对董第一百三十八条总裁对第一百三十八条总裁对
事会负责，行使下列职董事会负责，行使下列职董事会负责，行使下列职权：权：权：
………………
（六）提请董事会聘（六）提请董事会聘（六）提请董事会聘
任或者解聘公司副经理、任或者解聘公司副总裁、任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；财务总监、人力资源总财务总监、人力资源总
（七）决定聘任或者监；监；
解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者（七）决定聘任或者聘任或者解聘以外的负解聘除应由董事会决定解聘除应由董事会决定责管理人员；聘任或者解聘以外的负聘任或者解聘以外的负
（八）经理除了执行责管理人员；责管理人员；
董事会的工作安排和计（八）总裁除了执行（八）总裁除了执行划外，有权在50万元人董事会的工作安排和计董事会的工作安排和计民币的范围内对公司资划外，有权在50万元人划外，有权在50万元人金或资产进行处置和运民币的范围内对公司资民币的范围内对公司资用；在进行对外销售时，金或资产进行处置和运金或资产进行处置和运经理有权签订500万元以用；在进行对外销售时，用；在进行对外销售时，下的合同；在进行对内购总裁有权签订500万元以总裁有权签订500万元以销时，经理有权签订100下的合同；在进行对内购下的合同；在进行对内购万元人民币以下的合同。销时，总裁有权签订100销时，总裁有权签订100
（九）本章程或董事万元人民币以下的合同。万元人民币以下的合同。
会授予的其他职权。（九）本章程或董事（九）本章程或董事
33熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
经理列席董事会会会授予的其他职权。会授予的其他职权。
议。总裁列席董事会会总裁列席董事会会议。议。
第一百三十一条经理应第一百三十九条总裁应第一百三十九条总裁应
制订经理工作细则，报董制订总裁工作细则，报董制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。事会批准后实施。事会批准后实施。
第一百三十二条经理工第一百四十条总裁工作第一百四十条总裁工作
作细则包括下列内容:细则包括下列内容:细则包括下列内容:
（一）经理会议召开（一）总裁会议召开（一）总裁会议召开
的条件、程序和参加的人的条件、程序和参加的人的条件、程序和参加的人员；员；员；
（二）经理及其他高（二）总裁及其他高（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的级管理人员各自具体的级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；职责及其分工；
………………
第一百三十三条经理可第一百四十一条总裁可第一百四十一条总裁可以在任期届满以前提出以在任期届满以前提出以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具辞职。有关总裁辞职的具辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由经理与体程序和办法由总裁与体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规公司之间的劳务合同规公司之间的劳务合同规定。定。定。
第一百三十四条有关副第一百四十二条有关副第一百四十二条有关副
经理的任免程序、副经理总裁的任免程序、副总裁总裁的任免程序、副总裁与经理的关系由公司董与总裁的关系由公司董与总裁的关系由公司董事会批准的《经理工作细事会批准的《总裁工作细事会批准的《总裁工作细则》予以规定。则》予以规定。则》予以规定。
第一百三十五条上市第一百四十三条上市公第一百四十三条上市公
公司设董事会秘书，负责司设董事会秘书，由董事司设董事会秘书，由董事公司股东大会和董事会会提名委员会提名，董事会提名委员会提名，董事会议的筹备、文件保管以会聘任或解聘。会聘任或解聘。
及公司股东资料管理，办董事会秘书负责公董事会秘书负责公理信息披露事务等事宜。司股东大会和董事会会司股东大会和董事会会……议的筹备、文件保管以及议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。
…………
第一百四十五条高级第一百四十五条高级管理人员应当忠实履行管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级东的最大利益。公司高级——管理人员因未能忠实履管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应东的利益造成损害的，应
34熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
当依法承担赔偿责任。当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条……第一百四十六条……第一百四十六条……
董事、经理和其他高董事、总裁和其他高董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监级管理人员不得兼任监级管理人员不得兼任监事。事。事。
第一百四十一条监事应第一百五十条监事应当第一百五十条监事应当当保证公司披露的信息保证公司披露的信息真保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意期报告签署书面确认意见。见。
第一百五十二条公司在第一百六十一条公司在第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日每一会计年度结束之日每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会起4个月内向中国证监会起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度和证券交易所报送并披和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会露年度财务会计报告，在露年度财务会计报告，在计年度前6个月结束之日每一会计年度上半年结每一会计年度上半年结起2个月内向中国证监会束之日起2个月内向中国束之日起2个月内向中国派出机构和证券交易所证监会派出机构和证券证监会派出机构和证券报送半年度财务会计报交易所报送并披露中期交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3报告，在每一会计年度前报告，在每一会计年度前个月和前9个月结束之日3个月和前9个月结束之3个月和前9个月结束之起的1个月内向中国证监日起的1个月内向中国证日起的1个月内向中国证会派出机构和证券交易监会派出机构和证券交监会派出机构和证券交所报送季度财务会计报易所报送并披露季度财易所报送并披露季度财告。务会计报告。务会计报告。
上述财务会计报告上述年度报告、中期上述年度报告、中期
按照有关法律、行政法规报告、季度报告按照有关报告、季度报告按照有关
及部门规章的规定进行法律、行政法规、中国证法律、行政法规、中国证编制。监会及证券交易所的规监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。
第一百六十条公司聘用第一百六十九条公司聘第一百六十九条公司聘
取得"从事证券相关业务用符合《证券法》的会计用符合《证券法》的会计
资格"的会计师事务所进师事务所进行会计报表师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产审计、净资产验证及其他审计、净资产验证及其他验证及其他相关的咨询相关的咨询服务等业务相关的咨询服务等业务服务等业务聘期1年可聘期1年可以续聘。聘期1年可以续聘。
以续聘。
第一百七十二条公司第一百八十一条公司指第一百八十一条公司指
指定《上海证券报》为刊定《上海证券报》和上海定《上海证券报》和上海登公司公告和和其他需证券交易所网站为刊登证券交易所网站为刊登要披露信息的媒体。公司公告和和其他需要公司公告和和其他需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。
第一百九十四条释义：第二百零三条释义：第二百零三条释义：
………………
35熊猫金控股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（四）恶意收购，是指收购方在未经公司董
事会同意的情况下，私下或在公开市场上收购公司股票，或者在公司处于危险处境时，强行对公司开展收购，以获得公司控制权的一种并购方式。
第一百九十六条本章程第二百零五条本章程以第二百零五条本章程以
以中文书写，其他任何语中文书写，其他任何语种中文书写，其他任何语种种或不同版本的章程与或不同版本的章程与本或不同版本的章程与本
本章程有歧义时，以在湖章程有歧义时，以在长沙章程有歧义时，以在长沙南省工商行政管理局最市市场监督管理局最近市市场监督管理局最近近一次核准登记后的中一次核准登记后的中文一次核准登记后的中文文版章程为准。版章程为准。版章程为准。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
2023年2月15日
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