纳微科技_北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年一月
北京*上海*深圳*广州*成都*武汉*重庆*青岛*杭州*南京*海口*香港*东京*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nan Jing * Haikou *Hong Kong * Tokyo * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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补充法律意见书（一）
致：苏州纳微科技股份有限公司根据苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“纳微科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
8-3-1补充法律意见书（一）根据上交所于2022年11月30日出具的《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕279号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
8-3-2补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题6.1根据申报材料，1）本次募投项目将在浙江省独山港经济开发区内购置土地并新建生产基地，包括生产用房、仓储用房、办公用房、研发中心等建设内容；
2）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（3）本次募投项目环评手续办理进展
和预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次申报造成不利影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
核查手段及核查过程：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
（一）查阅发行人本次募投项目拟使用土地对应的权属文件、发行人本次发行的募投项目可行性分析报告；
（二）取得发行人出具的《关于公司不从事房地产业务的承诺函》；
（三）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发的相关法律法规；
（四）查阅发行人及其控股、参股公司的公司章程或合伙协议、营业执照等文件，并登录国家企业信用信息公示系统查阅发行人及其控股、参股公司的经营范围；
（五）查阅境外律师出具的发行人境外子公司法律意见书、境外子公司的章程等文件；
（六）查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告；
（七）查询国家政务服务平台住房和城乡建设部政务服务窗口网站（http://mohurd.gjzwfw.gov.cn/）等主管部门网站确认发行人及其控股、参股公司
8-3-3补充法律意见书（一）
是否取得房地产开发资质；
（八）取得发行人出具的《关于公司营业收入构成的说明》；
（九）查阅由浙江省工业环保设计研究院有限公司编制的有关本次募投项目的环境影响报告书；
（十）查阅嘉兴市生态环境局出具的《关于浙江纳微生物科技有限公司年产
600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目环境影响报告书的审查意见》（嘉（平）环建〔2023〕4号）。
核查内容及结果：
（一）购置土地、自建厂房是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房
地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求
1.购置土地、自建厂房符合土地规划用途，不存在变相用于房地产投资的
情形浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目用地位于平
湖市独山港区中山路北侧、汇港路东侧地块（宗地编号2022平-36号），公司已取得该土地的不动产权证书（浙（2022）平湖市不动产权第0029169号），证载用途为工业用地。
发行人本次购置土地、自建厂房及配套设施将用于生产、仓储、质检、研发、
办公等日常经营活动，符合土地规划用途，不涉及对外出租或出售的情况，不存在变相用于房地产投资的情形。
发行人已就本次募集资金投向不涉及房地产业务，不存在变相用于房地产投资的情形出具相关承诺，具体内容如下：
“1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质。
2.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控股、参股公司均未从事房地产
开发、经营或销售等房地产业务；本公司一直聚焦主业发展，本公司及本公司控股、参股公司不存在房地产业务收入。
8-3-4补充法律意见书（一）3.本公司将严格按照《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的用途使用本次募投项目用地，本次募投项目用地均为本公司自用，不会将本次募投项目用地用于房地产业务。
4.本公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定规范使用本次发行可转换公司债券募集资金，募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
2.发行人本次购置土地、自建厂房符合募集资金投向科技创新领域要求
本次募投项目紧紧围绕科技创新领域开展，发行人本次募投项目购置土地、自建厂房的用途为全部自用，用于生产、仓储、质检、研发、办公等日常经营活动，旨在扩充公司产品产能、优化产品结构，以促进公司生物医药领域关键材料产品的商业化进程，为公司持续的市场拓展提供充足的产能保障，以持续保持公司的科创实力。因此，公司本次使用募集资金购置土地房产符合投向科技创新领域的要求。
（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1.发行人及其控股、参股公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发
资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
8-3-5补充法律意见书（一）
及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质。
2.发行人及控股、参股公司的经营范围不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有13家控股子公司、2家参股公司。经本所律师核查，公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产经营”、“房屋租赁”等内容，具体如下：
是否涉序企业与发行经营范围及房地号名称人关系产业务
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各类
纳微微球，销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售
1发行人否
科技后服务，提供与本公司产品和技术相关的培训服务。
（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
PMMA 微球、PS 微球、硅球类相关生物科技产品生
产、销售并提供相关技术及售后服务；研究用于粉体
材料、色谱材料、高效分离纯化介质、高分子微球材
料、平板显示原材料、光扩散粒子的 PMMA 微球、
PS 微球、硅球、研发设计色谱柱及科学分析仪器。
全资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
2常熟纳微否子公司经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；
销售：化工原料及产品、实验室耗材、仪器仪表、机全资
3苏州纳宇械设备、电子产品、办公用品、日用百货；从事上述否
子公司商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、全资
4浙江纳微技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；新否
子公司材料技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8-3-6补充法律意见书（一）
纳米、微米球材料领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；企业管理咨询、会务服务；销售纳微控股
5实验室耗材、化学试剂、非危险化工产品、仪器设备；否
研究所子公司提供上述技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提供
相关技术服务、认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：实验分析仪控股器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；专
6苏州赛谱否
子公司用设备修理；机械设备租赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
纳微生命控股
7新材料技术研发；合成材料销售；科技推广和应用服否
科技子公司
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发、生产、销售：分析检测仪器和耗材，提供色谱分离和纯化技术咨询、技术服务；销售实验室仪器和控股
8苏州纳谱相关耗材；从事本公司所需的机械设备、零配件、原否
子公司辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
检测科技、纳米科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；企业管理服务、企业管理咨询、
商务信息咨询；会务服务；销售：实验室耗材、化学苏州控股
9试剂、非危险化工产品、仪器设备、计算机软件；产否
英菲尼孙公司
品质量检测咨询服务；检验检疫服务、环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：实验分析仪器制造；仪器仪表制造；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；光学仪器制造；
仪器仪表销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表修理；其他通用仪器制造；实验
分析仪器销售；气体、液体分离及纯净设备制造；专
控股用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备
10赛谱科技否
孙公司制造（不含特种设备制造）；药物检测仪器制造；制
药专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；
科技推广和应用服务；软件销售；软件外包服务；光学仪器销售；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；
合成材料销售；机械设备租赁；认证咨询；通用设备
8-3-7补充法律意见书（一）修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
全资分离纯化介质、色谱填料、色谱柱等产品的销售；分
11印度纳微否
子公司离纯化技术咨询和技术服务全资
12美国纳微商业发展和技术研发否
子公司里拉斯控股
13研发外包服务否
技术子公司
NanoSepu 全资
14经销液相色谱仪器零件否
LLC 孙公司
研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生参股产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配
15鑫导电子否公司件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法参股
16天汇微球须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活否
企业
动）
3.发行人及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入
根据发行人的公开披露信息，报告期内，发行人的主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，不涉及房地产业务，发行人报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
生物医药38384.8639024.3916664.899654.97主营
业务平板显示2502.533768.243314.402931.66收入
体外诊断5514.111579.87348.5225.69
其他业务收入616.71262.17171.50357.77
合计47018.2144634.6820499.2912970.09
报告期内，发行人主营业务收入为生物医药、平板显示、体外诊断领域的产品销售收入，不存在房地产开发、经营等业务收入；发行人其他业务收入为贸易收入、技术服务费、设备租赁费、培训费、会展服务费和采购服务费，亦不存在房地产开发、经营等业务收入。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发资质；报告期内发行人及其控股、参股公司的经营范围均未包含房地产开发、经营相关内容，不存在房地产开发、经营
8-3-8补充法律意见书（一）等业务收入。本所律师认为，报告期内发行人及其控股、参股公司均未从事房地产业务。
（三）本次募投项目环评手续办理进展和预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次申报造成不利影响截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目“浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目”已取得环评批复，具体情况如下：
2023年1月13日，嘉兴市生态环境局出具《关于浙江纳微生物科技有限公司年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目环境影响报告书的审查意见》（嘉（平）环建〔2023〕4号），在项目符合“三线一单”生态环境分区管控方案和相关规划的前提下，原则同意环评报告书结论。
综上，本所律师认为，发行人已办理完毕本次募投项目环评手续，不会对本次申报造成不利影响。
（以下无正文）
8-3-9补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________经办律师：___________________张学兵李静
___________________徐嘉捷
___________________吴美珍年月日
8-3-10