荃银高科:安徽荃银高科种业股份有限公司章程修订案

安徽荃银高科种业股份有限公司章程修订案
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于修改的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。具体修订内容如下：
1、根据公司2021年度股东大会决议，公司于2022年4月28日
实施了2021年度权益分派方案：以公司当时总股本454098437股剔
除已回购股份8964236股后的445134201股为基数，向全体股东每
10股派1元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增
5股。本次权益分派后，公司总股本由454098437股增加至
676665537股。
2、中国证监会2022年1月发布《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号），公司拟根据上述新规对《公司章程》中部分内容进行相应修改，以完善基础性制度。
修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币454098437第六条公司注册资本为人民币676665537元。元。
第二十条公司股份总数为454098437股，第二十条公司股份总数为676665537股，全部为普通股。全部为普通股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公在任职期间每年转让的股份不得超过其所持司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上所上市交易之日起1年内不得转让。
述人员在首次公开发行股票上市之日起六个公司董事、监事、高级管理人员应当向公
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上个月内不得转让其直接持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本因公司进行权益分派等导致上述人员直公司股份。
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有及有国务院证券监督管理机构规定的其他情国务院证券监督管理机构规定的其他情形除形除外。外。
…………
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
……
……
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议股权激励计划；
划；
……
……
第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十二条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证在地中国证监会派出机构备案。券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
……
……
第八十条下列事项由股东大会以特别决议
第八十条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
通过：
……
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……第八十一条
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
第八十一条部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
……份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证部分股份不计入出席股东大会有表决权的股券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该份总数。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务会有表决权的股份总数。
院监督管理机构的规定设立的投资者保护机
董事会、独立董事、持有1%以上有表决构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席务院监督管理机构的规定设立的投资者保护
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为集股东权利。
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等……
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
……
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第八十九条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。
…………
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
……项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会……秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘……任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十六）法律、行政法规、部门规章或本理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
章程授予的其他职权。……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会专业人员进行评审，并报股东大会批准。
批准。
……
……
第一百四十一条在公司控股股东单位担任
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利--益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增）
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于第一百五十三条监事任期届满未及时改选，法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事履行监事职务。监事连续2次不能亲自出席监仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或履行监事职务。
职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报第一百七十一条公司在每一会计年度结束
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个之日起4个月内向中国证监会和证券交易所月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每结束之日起2个月内向中国证监会派出机构一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的和证券交易所报送并披露中期报告。
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百八十三条公司解聘或者续聘会计师
事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊删除
上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效。
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二○二三年二月九日