国发股份:《高级管理人员薪酬管理办法》

北海国发川山生物股份有限公司
高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为规范北海国发川山生物股份公司（以下简称“公司”）高级管理
人员薪酬管理，完善激励约束机制，充分调动高级管理人员积极性和创造力，推动公司高质量发展，根据国家有关法律法规、规范性文件及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称的“高级管理人员”为公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第三条高级管理人员薪酬管理的原则：
（一）体现高级管理人员薪酬与个人能力、岗位职责及从业经验、承担责任大小相挂钩的原则；
（二）体现高级管理人员薪酬与公司效益、经营规模、行业特点相结合的原则；
（三）体现激励和约束并重，薪酬与经营目标考核结果挂钩。
第二章管理机构
第四条公司董事会是高级管理人员薪酬管理的决策机构，负责审定高级管
理人员薪酬管理制度，决定高级管理人员薪酬。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会是高级管理人员薪酬考核和监督的专门机构。薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效评价，确定考核结果，决定薪酬分配方案，并报董事会备案后实施；同时，薪酬与考核委员会负责对本办法的执行情况进行监督。
第六条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬构成
第七条高级管理人员薪酬由年度薪酬、专项奖励、超额奖励等部分构成。
本办法中高级管理人员薪酬均为税前标准。
1本办法所规定的公司高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计
划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。
第八条年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬。
（一）基本薪酬是高级管理人员年度固定收入，根据高级管理人员任职岗
位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。原则上，基本薪酬占年度薪酬的比例不超过60%。
高级管理人员的基本薪酬，由公司代扣代缴社会保险、住房公积金、个人所得税、以及其它根据公司福利制度需代扣的部分后按月发放。
（二）绩效薪酬是高级管理人员年度浮动收入，与高级管理人员年度业绩考核结果挂钩。
绩效薪酬可按月预发，并依据年度业绩考核结果清算兑现、多退少补。
第九条专项奖励：高级管理人员在任职期间对公司作出突出贡献的（包括但不限于在公司经营管理、转型发展、并购重组、资本运作、重大投资、品牌
建设、引入重要战略合作者、引入重要市场拓展渠道等方面取得创新突破或显著成效，为公司创造突出效益的；在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或公共人身财产发生重大损失的；在技术创新、产品研发、技术改造等方面取得重大突破或明显成效的），经董事会审议批准，可按照完成情况给予参与项目的高级管理人员专项奖励。
第十条超额奖励：主要与当年利润超额完成情况挂钩，结合公司整体战略
导向等综合情况制定的超额业绩分享计划，后续视情况另行制定细则。
第四章年度绩效考核
第十一条在董事会确定公司年度经营目标之后，公司高级管理人员应根据
公司年度经营目标及分工，制订工作计划和目标，经董事长审定后作为绩效考评依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，可适当调整。
第十二条在经营年度结束后，高级管理人员向薪酬与考核委员会做出书面
述职和自我评估。薪酬与考核委员会按照绩效考核标准，对高级管理人员实施绩效评估。表决通过考核结果、分配方案和奖惩决议后，报董事会备案。
2高级管理人员的绩效薪酬在董事会薪酬与考核委员会将最终考核结果以及
薪酬实施方案报董事会备案后进行结算发放。
第十三条公司高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，可酌情扣减绩效薪酬的30%-60%，情节严重的可取消全部绩效薪酬（若已兑现的亦应予以追回）：
（一）被证券交易所公开谴责，公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，采
取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的；
（三）高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；
（四）经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，或其他给公司造成重大不良影响或损失的；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条高级管理人员不得参与对自身绩效考核指标与薪酬结果决定的过程。
第十五条高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。
第五章薪酬调整
第十六条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十七条公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，搜集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
3第十八条经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性
的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。
第六章附则
第十九条本办法仅作为建立高级管理人员薪酬管理的总则，具体考核细则
由公司相关部门根据公司年度经营目标制定，由公司董事会薪酬与考核委员会负责审核、确认。
第二十条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释和修订。本办法经公司董事会审议批准后生效。
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