正虹科技:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修订对照表

湖南正虹科技发展股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司于2023年2月8日召开了第九届董事会第三次会议，审议及批准关于修订《公司章程》的议案，本公司结合实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》条文拟修改为
第五条公司住所：中国湖南岳阳市屈第五条公司住所：岳阳城陵矶综合保
原管理区营田镇。邮政编码：414418税区二期二号标准化厂房3楼303室。邮政编码：414000
第二十条公司股份总数为266634576第二十条公司股份总数为股，公司的股本结构为：普通股266634576266634576股，全部为人民币普通股。
股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合除上述情形外，公司不进行买卖本公司股并、分立决议持异议，要求公司收购其股份份的活动。的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
1权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份第一款第（一）项、第（二）项规定的情形的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司因公司因本章程第二十四条第一款第形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月情形收购本公司股份的，应当经三分之二以内转让或者注销。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总本公司股份后，属于第（一）项情形的，应额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职项、第（四）项情形的，应当在六个月内转工。让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条持有本公司股份百分之五以
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在将其持有的本公司股票或者其他具有股权卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司所有，本公司董事会将收回其所得收
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股制。票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票公司董事会不按照前款规定执行的，股东不受六个月时间限制。
2有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、监事、高级管理人员、在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利自然人股东持有的股票或者其他具有股权益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，的及利用他人账户持有的股票或者其他具负有责任的董事依法承担连带责任。有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条公司的控股股东或实际控制人不得第四十条公司的控股股东、实际控制人不利用其关联关系损害公司利益。违反规定利用各种得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给方式侵占公司资产的，追究控股股东和实际控制人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任，并对大股东所持股份强制实施“占用即冻结”公司控股股东及实际控制人对公司和公司机制。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严公司控股股东或实际控制人对公司和公司社格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用会公众股股东负有诚信义务。控股股东或实际利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的东或实际控制人不得利用利润分配、资产重组、合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公会公众股股东的利益。
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其公司控股股东或者实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
3第四十九条公司的控股股东或实际控制人如发生第四十九条内容删去，其他条款序号顺延。
变化，导致公司原有的经营高管层身份变换等情况出现，则公司新进入的控股股东或实际控制人应给予高管团队职业补贴，补贴金额以其年薪额为依据，按照一年司龄补贴三个月年薪的标准进行补贴。
第五十条股东大会是公司的权力机构。第四十九条股东大会是公司的权力机构。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议公司在一年内购买、出售重产超过公司最近一期经审计净资产15%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
第八十七条下列事项由股东大会以特别决第八十六条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改（但是本章程第四十九条（三）本章程的修改的修改，应当由出席股东大会的股东（包括股东代（四）公司在一年内购买、出售重大资产理人）所持表决权的95%以上通过才能修改）；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者百分之三十的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十七条股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项总数。
4时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结股东大会审议影响中小投资者利益的重大
果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东独计票结果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征股东买入公司有表决权的股份违反《证券集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月投票权提出最低持股比例限制。内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百三十一条公司董事会应当就注册会计第一百三十条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向向股东大会作出说明。股东大会作出说明。
第一百三十三条董事会应当确定对外投资、第一百三十二条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决董事会可根据公司生产经营的实际情况，定公司经营性收购、出售或出租金额不满公司最近决定公司经营性收购、出售或出租金额不满公经审计的净资产百分之十的资产；决定金额不满公司最近一期经审计的净资产百分之三十的资
司最近经审计的净资产百分之十的对外投资、委托产；决定金额不满公司最近一期经审计的净资5理财、对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、产百分之三十的对外投资、委托理财、对外担质押、留置、定金等方式）；决定交易金额不足1000保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留万元的重大关联交易事项。置、定金等方式）
第一百五十九条总裁工作细则包括下列内第一百五十八条总裁工作细则包括下列
容：内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的员；人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的金(三)公司资金、资产运用，签订重大合同
额在公司最近审计的净资产3%以下，交易金额在的金额在公司最近一期审计的净资产百分之五
200万元以下的关联交易事项的权限，以及向董事以下的权限，以及向董事会、监事会的报告制
会、监事会的报告制度。度。
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《股东大会议事规则》修订对照表
本公司于2023年2月8日召开了第九届董事会第三次会议，审议及批准关于修订《股东大会议事规则》的议案，本公司结合实际情况，拟对现行《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
原规定修改为
第二条股东大会由全体股东组成，是公司第二条股东大会由全体股东组成，是公
的最高权力机构，依法行使下列职权：司的最高权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；（十二）审议批准公司章程第五十条规定的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产担保事项；
超过公司最近一期经审计净资产15%的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
……资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
……
第五十三条下列事项由股东大会以特别决第五十三条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
…………
（三）公司章程的修改（但是公司章程第四（三）公司章程的修改。
十九条的修改，应当由出席股东大会的股东（包……括股东代理人）所持表决权的95%以上通过才能
修改）；……
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《董事会议事规则》修订对照表
本公司于2023年2月8日召开了第九届董事会第三次会议，审议及批准关于修订《董事会议事规则》的议案，本公司结合实际情况，拟对现行《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
原内容修改为
第六条公司董事会会议分为定期会议和临第六条公司董事会会议分为定期会议和时会议，董事会定期会议每年至少召开二临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次，次，在会议召开前十天，由专人将会议通知在会议召开前十天，由专人将会议通知送达董送达董事、监事、总裁，必要时通知公司其事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管他高级管理人员。理人员。
董事会临时会议根据需要而定，在开会前五董事会临时会议根据需要而定，在开会前个工作日内，由专人将通知送达董事、监事、五个工作日内，由专人将通知送达董事、监事、总裁。总裁。紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。
第十四条董事会权限：第十四条董事会权限：
1．对外投资权限：决定公司最近经审计的1．对外投资权限：决定公司最近一期经审
净资产百分之十以下的对外投计的净资产百分之三十以下的对外投资；
资；2．收购、出售或租出、租入资产权限：决
2．收购、出售或租出、租入资产权限：决定公司经营性收购、出售或出租金额不满公司
定公司经营性收购、出售或出最近一期经审计的净资产百分之三十的资产；
租金额不满公司最近经审计的净资产百分3．对外担保（包括但不限于保证、抵押、8之十的资产；质押、留置、定金等方式）权限：（1）公司及3．对外担保（包括但不限于保证、抵押、公司控股子公司的对外担保总额在最近一期质押、留置、定金等方式）权经审计净资产的50%以下提供的任何担保；（2）
限：（1）公司及公司控股子公司的对外担保公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资
总额在最近一期经审计净资产产的30%以下提供的任何担保；（3）资产负债率
的50%以下提供的任何担保；（2）公司的对在70%以下的担保对象提供的担保；（4）单笔担
外担保总额，在最近一期经审计保额不超过最近一期经审计净资产百分之十的总资产的30%以下提供的任何担保；（3）资担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提
产负债率在70%以下的担保供的担保，无论大小，董事会通过后均须提交对象提供的担保；（4）单笔担保额不超过最股东大会上审议。
近一期经审计净资产10%4．委托理财：决定公司最近一期经审计的
的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联净资产百分之三十以下的委托理财；
方提供的担保，无论大小，上述收购、出售或租出、租入的资产不含董事会通过后均须提交股东大会上审议。购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
4．委托理财：决定公司最近经审计的品等日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
净资产百分之十以下的委托理财；上述收的此类资产，仍包含在内。
购、出售或租出、租入的资产不含购买原材其他未尽事宜按法律、法规、公司章程等
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日有关规定处理。
常经营相关的资产，但资产置换中涉及的此类资产，仍包含在内。
其他未尽事宜按法律、法规、公司章程等有关规定处理。
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