汇金科技:关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）
证券代码：300561证券简称：汇金科技公告编号：2023-010
珠海汇金科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、认
购对象获得有权国有资产管理部门的批准及授权、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于2023年2月4日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次定向发行相关的议案，公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行
46337646股股票（不超过发行前总股本的30%），认购对象为淄博高新国有资
本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.77元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总额为36004.35万元。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为淄博国投。2023年2月4日，公司控股股东陈喆及其一致行动人珠海瑞信、第二大股东马铮与本次定向发行的认购对象淄博国投签
署《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、珠海瑞信和马铮分两次合计向淄博国投转让公司20%的股份，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之
日的孰晚之日止的期间内，陈喆、马铮不可撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的规定，淄博国投属于公司关联法人，其认购本次公司定向发行的股票构成关联交易。
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》已经公司2023年2月4日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事就该等事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况公司名称淄博高新国有资本投资有限公司
山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座注册地址
2303室
法定代表人刘博注册资本400000万元统一社会信用代
91370303MA3PCG9U7M
码
企业类型有限责任公司（国有独资）珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）公司名称淄博高新国有资本投资有限公司
国有产（股）权及授权国有资产的经营管理、处置与监管、资本运
营、产权经营，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，实业投资（以上范围不得经营金融、证券、期货、理经营范围财、集资、融资等相关业务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
经营期限2019-03-21至无固定期限
山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座通讯地址
2303室
联系电话0533-3583288
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司向特定对象发行的人民币普通股股票46337646股，每股股票面值为人民币1.00元。最终发行股票数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
2022年2月4日，公司与淄博国投签署的《附条件生效的股份认购协议》
的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：珠海汇金科技股份有限公司
乙方：淄博高新国有资本投资有限公司（甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次定向发行的股票，拟认购款总金额为人民币
360043509.42元（大写：人民币叁亿陆仟零肆万叁仟伍佰零玖元肆角贰分）。
（三）认购价格及定价依据
1、本次定向发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行股票价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、本次定向发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00元
（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次定向发行的股票自本次定向发
行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（4）上市地点：深圳证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取定向发行方式，在中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
3、甲乙双方确认，本次定向发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股
权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）认购数量
1、本次定向发行股份数量为46337646股，不超过发行前公司总股本的30%，
且乙方认购本次定向发行的股份后，乙方合计持有的公司股份比例不超过定向发行后公司总股本的30%，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次定向发行的发行价格作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
（六）对价支付乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方定向发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效
1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可
生效：
（1）乙方股东会审议通过本次交易；
（2）本协议约定的定向发行事项取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次定向发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（4）本次定向发行取得证券交易所同意上市公司本次定向发行的审核意见、中国证监会对上市公司本次定向发行股票的同意注册批复。珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）
3、除非上述第7.2款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第7.2款中所列
的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方
书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第8.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次
交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第8.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（十）法律适用和争议解决1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（为本协议至目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的管辖。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交中国国际贸易仲裁委员会在北京通过仲裁方式解决。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、淄博国投进一步巩固公司的控制权
淄博国投拟受让陈喆、马铮、珠海瑞信所持有的公司65621595股股份，占公司总股本的比例为20.00%，自第一次股份转让的53298093股公司股份（占公司总股本的比例为16.24%）过户至淄博国投名下之日起，陈喆、马铮不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部股份之表决权，公司的控股股东由陈喆变更为淄博国投。淄博国投拟通过认购本次公司向特定对象发行的股份进一步增加其控股数量，进一步巩固公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司中和竞争力和行业地位，对公司未来发展将产生积极影响。
2、补充公司营运资金，提高风险抵抗能力
公司2022年以来应收账款及应收票据占用较多营运资金。2022年9月30日，公司应收账款以及应收款项融资合计金额为11551.65万元，占流动资产比重达37.04%，应付账款及应付票据仅为3787.93万元。公司需要补充营运资金以提高风险抵抗能力。
3、扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力，更好地回馈股东
公司主要经营的产品线以各类智慧金融终端为主，产品广泛应用于各大中外珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）银行。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续立足于自身行业优势，深耕行业需求，扩大自身经营规模，增强公司的盈利能力，维护公司及中小股东的利益，更好地回馈股东。
（二）对上市公司影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告日，公司与淄博国投及其控制的其他企业之间未发生重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与本次发行对象淄博国投签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国
家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会
第二十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司与本次发行对淄博国投签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家
法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意《关于公司与特定对象签珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告珠海汇金科技股份有限公司董事会
2023年2月6日