靖远煤电:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

证券代码：000552证券简称：靖远煤电公告编号：2023-10
债券代码：127027债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：2103190538股
发行价格：人民币3.58元/股
2、发行对象和限售期
（1）发行对象
公司本次向能化集团、中国信达及中国华融发行人民币 A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（2）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
*本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
1本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司
股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
*本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
3、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年2月9日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、资产过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达及中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。
2022年12月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准了窑煤集团100%股权转让至靖远煤电名下的工商变更登记。标的公司本次工商变更登记完成并取得最新营业执照（现注册号：620000000004753）后，靖远煤电合法直接持有窑煤集团100%股权，窑煤集团成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
截至本公告出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
2一、本次交易履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
6、2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；
9、2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本公告出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行对象和发行股份种类
公司本次向能化集团、中国信达及中国华融发行人民币 A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
3考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董
事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的原发行价格为3.63元/股，不低于原定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
上市公司实施2021年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于2022年8月19日签署了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补充协议》。2022年8月19日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关要求。
4发行股份购买资产的交易对价为752942.21万元，故发行股份购买资产的
股份发行数量为2103190538股。
3、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司
股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。
2022年12月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
窑煤集团完成了相关工商信息变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，靖远煤电将合法直接持有窑煤集团100%股权，窑煤集团成为上市公司的子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
5截至本公告出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更
登记备案手续已办理完毕。
2、验资情况根据大华会所出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000022号），截至2022年12月30日，交易对方能化集团、中国信达、中国华融以其持有的窑煤集团100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至靖远煤电名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，靖远煤电新增注册资本合计人民币2103190538元。
3、期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
4、新增股份登记情况
2023年1月30日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为2103190538股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后，以截止2023年1月20日公司总股本为基数计算，公司的股本总额为4611017333股。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司认
为：
6“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接
持有窑煤集团100%股权并完成相关验资，靖远煤电本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”本次交易的法律顾问北京市盈科（兰州）律师事务所认为：
“1、本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定。2、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效先决条件已得到满足，本次交易可依法实施。
3、本次交易所涉标的资产已过户至靖远煤电名下，相应的工商变更登记手
续已办理完毕；本次交易已完成新增股份的验资及证券登记手续；本次交易现阶
段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
74、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。
5、靖远煤电在本次交易实施过程中不存在因本次交易而发生董事、监事、高级管理人员变动的情况。
6、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联
方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
7、协议各方均按照本次交易协议的约定履行协议项下义务，不存在违反该
等协议约定的情形；本次交易各方不存在违反相关承诺的情形；
8、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象、发行股数及限售期
序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）锁定期
1能化集团5809528937.83162277344636个月
2中国信达1644982970.1545949244912个月
3中国华融74910220.762092464312个月
合计7529422128.742103190538-
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年2月9日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次发行对象情况
1、能化集团
公司名称：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：李俊明
8公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：500000.00万元人民币
成立时间：2017年7月27日
统一社会信用代码： 91620000MA748HK51R注册地址甘肃省兰州市城关区甘南路122号
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围：热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
2、中国信达
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人：张卫东
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：3816453.5147万元人民币
成立时间：1999年4月19日
统一社会信用代码： 91110000710924945A注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机
构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托
经营范围：管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、中国华融
公司名称：中国华融资产管理股份有限公司
法定代表人：刘正均
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：8024667.9047万元人民币
成立时间：1999年11月1日
9统一社会信用代码：911100007109255774
注册地址北京市西城区金融大街8号
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业
拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的
经营范围：
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2023年1月20日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
1靖煤集团106150558042.33%
2甘煤投897000003.58%
3满少男630000002.51%
4大华资管计划385456001.54%
5杨三宝375389001.50%
6招商中证煤炭基金168152620.67%
7国泰中证煤炭基金162889200.65%
8周民138947000.55%
9香港中央结算有限公司137646880.55%
10华商新趋势基金115216010.46%
合计136257525154.34%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
1能化集团162277344635.19%
2靖煤集团106150558023.02%
3中国信达4594924499.97%
10序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
4甘煤投897000001.95%
5满少男630000001.37%
6大华资管计划385456000.84%
7杨三宝375389000.81%
8中国华融209246430.45%
9招商中证煤炭基金171950620.37%
10国泰中证煤炭基金165512200.36%
合计342722690074.33%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，能化集团成为上市公司的控股股东，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
五、公司股本结构变动情况
截至2023年1月20日，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
单位：股项目变动前股数变动股数变动后股数有限售条件的流通股322978821031905382106420326
无限售条件的流通股2504597007-2504597007股本总额250782679521031905384611017333
六、管理层分析与讨论本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2022年12月31日在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
七、本次交易的相关服务机构
（一）独立财务顾问之一名称中信证券股份有限公司
办公地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）法定代表人张佑君
电话010-60837549
传真010-60836029
11项目主办人邓俊、许子晶
项目协办人束颉晟、杨绍晗、白蓉蓉、甄雷、钟天钰、易萌
（二）独立财务顾问之二名称华龙证券股份有限公司办公地址兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼法定代表人祁建邦
电话0931-4890268
传真0931-8815556
项目主办人郭喜明、党芃项目协办人马佳佳
（三）法律顾问
名称北京市盈科（兰州）律师事务所
办公地址兰州市城关区广场南路4-6号国芳商务写字楼第26层负责人张骏雅
电话0931-8821610
传真0931-8821610
经办人员王栋、张天晶
（四）标的资产审计机构
名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人杨雄、梁春
电话010-58350087
传真010-58350087
经办人员刘志文、刘赞伶
（五）上市公司备考审阅机构
名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层执行事务合伙人谭小青
电话010-65542288
传真010-65547190
经办人员李耀忠、朱银玲
（六）资产评估机构之一
12名称北京天健兴业资产评估有限公司
办公地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室法定代表人孙建民
电话010-68081474
传真010-68081474
经办人员张煜、张勇
（七）资产评估机构之二名称甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司办公地址甘肃省兰州市城关区红星巷64号昶荣大厦1810室法定代表人张鹏涛
电话0931-8912950
传真0931-8912950
经办人员张鹏涛、李丽
八、备查文件1、中国证监会下发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）；
2、《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000022号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》《股本结构表（含在途股份）》（业务单号：101000012268）；
5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、北京市盈科（兰州）律师事务所出具的《北京市盈科（兰州）律师事务
13所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2023年2月7日
14