欣旺达:关于公司为控股子公司开展销售及服务提供担保的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-014
欣旺达电子股份有限公司
关于公司为控股子公司开展销售及服务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2023年2月7日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）
第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第四十六次会议审议通过
了《关于公司为控股子公司开展销售及服务提供担保的议案》。
公司控股子公司欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”或“子公司”）于近日收到了Volvo Car Corporation（沃尔沃汽车公司，以下简称“沃尔沃汽车”）关于向其供应电池电芯产品的定点通知，具体信息详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司收到项目定点函的公告》（公告编号：2022-192）。为满足欣旺达汽车电池日常经营业务的发展需要及客户要求，促进与客户顺利开展业务，进一步提高公司的整体经济效益，公司同意为欣旺达汽车电池与沃尔沃汽车开展销售及服务业务提供不超过260亿元（含）人民币的连带责任担保，担保期限不超过5年（含），具体担保期间以双方实际开展业务的时间为准。同时，欣旺达汽车电池就该担保事项为欣旺达提供反担保。本次担保事项中，被担保人欣旺达汽车电池的其他股东虽未按照各自享有的股东权益比例对其进行担保，但考虑到公司对欣旺达汽车电池的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，因此，本次公司为欣旺达汽车电池提供全额连带责任担保的风险可控。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关规定，本议案尚需股东大会审议批准，本次担保行为不构成关联交易。
1二、被担保人基本情况
公司名称：欣旺达电动汽车电池有限公司
统一社会信用代码：91440300319443305R
成立日期：2014年10月29日
企业类型：有限责任公司
注册资本：844856.5234万元人民币
注册地址：深圳市光明新区公明街道塘家南十八号路欣旺达工业园A栋1-2楼
法定代表人：王明旺
经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营；
新能源汽车充电设备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备、检测
设备的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。许可经营项目是：锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电池系统、
电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车充电设备及配件
的生产；电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生产。货物进出口；技术进出口。
与公司的关系：为欣旺达的控股子公司
经营状况：
（1）截至2021年12月31日欣旺达汽车电池经审计的财务数据为：总资产
6635323253.89元，总负债3683904991.26元，资产负债率55.52%，净资产
为2951418262.63元，营业收入2909375089.91元，利润总额-304296357.04元，净利润-304296357.04元。
（2）截至2022年9月30日，欣旺达汽车电池未经审计的财务数据为：总资产
19248941833.78元，总负债15875053684.46元，资产负债率82.47%，净资
产为3373888149.32元，营业收入7753503385.55元，利润总额
181746723.29元，净利润181746723.29元。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，欣旺达汽车电池不是失信被执行人。
三、拟签署的《欣旺达担保函》的主要内容
欣旺达的一家或多家子公司（以下简称“欣旺达的子公司”）将与沃尔沃汽
2车及其关联公司（以下简称“沃尔沃汽车”）就供应动力电池电芯产品签订相关采购协议。
基于上述情况，欣旺达向沃尔沃汽车保证，欣旺达的子公司将根据相关合同或协议对沃尔沃汽车履行相应的义务和责任。若欣旺达的子公司未能履行相应的义务和责任，欣旺达将立即应沃尔沃汽车要求对其进行赔偿并使其免受任何损失的影响。
本担保限额为人民币26000000000元，初始担保期限为五(5)年，自
2022年12月31日起计算。担保将在终止前六(6)个月内续签，以进一步保
证项目及其合同的剩余部分。
当相关子公司作为一方的合同完全生效时，本担保将对各子公司完全生效。
如果在本担保函出具之日起一年内没有一份合同完全生效，则本担保函无效。
本担保为持续性担保，并将持续有效，直至所有担保债务全部解除，届时本担保到期，欣旺达在本担保项下的责任将完全解除。
即使中途发生任何产品交付、安装、支付的情况或欣旺达的子公司的义务和
责任部分获得解除，本担保仍将持续有效。
本担保适用于沃尔沃汽车不时修订或变更的各份合同，并作为其补充。欣旺达在此授权各子公司同意任何该等修订或变更，并在本协议项下同样保证相关子公司适当履行或遵守该等修订或变更。
《PMGTC》第27条适用于适用法律以及因担保引起的或与担保有关的任何争议。
本担保函签字盖章后并经公司董事会/股东会审议通过后立即生效。
如存在多种翻译版本的担保函，以英文版的担保函为主。
四、对公司的影响
本次公司为欣旺达汽车电池与沃尔沃汽车开展销售及服务业务提供担保，有利于欣旺达汽车电池与客户顺利开展业务，符合公司的未来发展规划和经营管理的需要，不会对公司的正常运作造成不良影响，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
五、董事会意见
董事会认为，公司为欣旺达汽车电池与沃尔沃汽车开展销售及服务业务提供担保，系为了满足欣旺达汽车电池日常经营业务的发展需要及客户要求，有利于
3提高其经济效益，促进其与客户顺利开展业务。公司对欣旺达汽车电池与沃尔沃
汽车开展销售及服务业务提供连带责任担保，同时，欣旺达汽车电池就该担保事项为公司提供反担保。本次担保事项中，被担保人欣旺达汽车电池的其他股东虽未按照各自享有的股东权益比例对其进行担保，但考虑到公司对欣旺达汽车电池的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，因此，本次公司为欣旺达汽车电池提供全额连带责任担保的风险可控对公司的正常经营
不构成重大影响。经过审慎讨论，我们认为本次担保风险可控，同意本次担保事宜，并提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事对议案进行了审议，认为：
本次公司为欣旺达汽车电池与沃尔沃汽车开展销售及服务业务提供连带责任担保，欣旺达汽车电池就该担保事项为欣旺达提供反担保事项，有利于促进欣旺达汽车电池日常业务运作及发展。公司及欣旺达汽车电池业务经营正常，具有良好的偿债能力，相关风险可控。本次担保事项中，被担保人欣旺达汽车电池的其他股东虽未按照各自享有的股东权益比例对其进行担保，但考虑到公司对欣旺达汽车电池的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，因此，本次公司为欣旺达汽车电池提供全额连带责任担保的风险可控对公司的正常经营不构成重大影响。公司为欣旺达汽车电池的母公司已采取相关措施以防范此次担保事项的风险。
欣旺达能有效地控制和防范风险，本次担保内容及决策程序符合《上市规则》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司为欣旺达汽车电池与沃尔沃汽车开展销售及服务业务提供担保事宜。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本次担保总额占2021年12月31日公司经审计净资产的
199.54%；公司及其控股子公司对合并报表范围内子公司提供担保已担保余额为
1165921.83万元，占2021年12月31日公司经审计净资产的89.48%。公司及其控
股子公司对合并报表范围外子公司提供担保已担保余额为0万元，占2021年12月
31日公司经审计净资产的0%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担
保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
4八、备查文件
1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第四十六次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第四十六次（临时）次会议相关事项的独立意见。
4、《欣旺达担保函》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年2月8日
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