派能科技:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废相关事项的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22/23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、派能科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见。
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正文
一、关于本次归属及作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及作废事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2021年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年11月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪
河先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日，公司披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上
5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
（五）2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意确定以2021年12月17日为首次授予日，以112.39元/股的授予价格向323名激励对象授予260.00万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会、监事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。
（七）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意公司本次预留部分授予日为2022年11月28日，并同意以111.77元/股的授予价格向321名符合授予条件的激励对象授予50万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022年2月9日，公司召开第三届董事会五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会、监事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜；同意公司对于部分未达到归属
条件的限制性股票作废失效处理。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次归属及作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
1.归属安排
归属权益数量展首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日至相应授予之日起24个月内的最后一30%
第一个归属期个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日至相应授予之日起36个月内的最后一30%
第二个归属期个交易日止自相应授予之日起36个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日至相应授予之日起48个月内的最后一40%
第三个归属期个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
2.归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件，方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年营业收入值及2020年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入增长率、或各考核年度净利润增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核归属期业绩考核目标年度
第一个归2021年营业收入较2020年营业收入增长40%；或
2021年
首次授予的属期2021年净利润较2020年净利润增长20%限制性股票2021年与2022年各年营业收入较2020年营业收
第二个归
以及在20212022年入增幅之和达到140%；或2021年与2022年各年属期
年授予的预净利润较2020年净利润增幅之和达到60%留部分的限2021年至2023年各年营业收入较2020年营业收
第三个归
制性股票2023年入增幅之和达到340%；或2021年至2023年各年属期
净利润较2020年净利润增幅之和达到120%在2022年授第一个归2021年与2022年各年营业收入较2020年营业收
2022年
予的预留部属期入增幅之和达到140%；或2021年与2022年各年
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分的限制性净利润较2020年净利润增幅之和达到60%股票2021年至2023年各年营业收入较2020年营业收
第二个归
2023年入增幅之和达到340%；或2021年至2023年各年
属期
净利润较2020年净利润增幅之和达到120%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
“净利润”为归母净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S+、S-、A、B、C+、C-六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
个人层面考核结果 S+、S-、A、B C+、C
个人层面归属比例100%0%
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次归属的条件成就情况
1.本次归属已进入第一个归属期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以及公司于2021年12月18日公告的《上海派能能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划的首次授予的限制性股票授予日为2021年12月17日。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
2.本次归属的条件已成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已成就，具体如下：
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕1878号”《上海派能能源科技股份有限公司2021年度审计报告》（以下简称“《2021年度审计报告》”）以及“天健审〔2022〕1880号”《上海派能能源科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司独立董事的意见、监事会的核查意见以及公司的确认并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属涉及的激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司确认，本次归属涉及的296名激励对象均在上市公司任职12
个月以上，符合本次归属的任职期限要求。
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（4）根据《2021年度审计报告》，公司2020年营业收入为1120070051.43元，2021年营业收入为2062515046.35元，2021年营业收入较2020年营业收入增长84.14%。2021年营业收入较2020年营业收入增长超过40%，满足本次激励计划首次授予部分第一个归属期的公司业绩考核要求。
（5）根据公司于2021年12月18日公告的《上海派能能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象共323人，首次授予的限制性股票数量为260.00万股。
根据公司第三届董事会第五次会议决议、独立董事的意见、第三届监事会第
三次会议决议及核查意见，本次归属：符合归属条件的激励对象共296人，绩效考核结果为 S+、S-、A或 B，当期个人层面归属比例为 100%；1人绩效考核结果为 C+或 C，当期个人层面归属比例为 0%；24人因离职而不再具备激励对象资格，2人因公司董事会、监事会换届而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票作废，详情见本法律意见书“三、本次作废的具体情况”。
公司本次符合归属条件的296名激励对象可归属的限制性股票的数量为
721620股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就。
三、本次作废的具体情况
根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中有
24名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的95600股
限制性股票不得归属，由公司作废；1名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果为 C+或 C，当期个人层面归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的当期 300股限制性股票不得归属，由公司作废；1名激励对象因于2022年10月26日董事会换届后不再担任公司董事且不在公司担任任何职务而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的80000股限制性股票不得归属，由公司作废；1名激励对象因2022年10月26日监事会换届选举时当选为监事而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的18000股限制性股票不得归属，由公司作废。
11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
公司本次作废失效的限制性股票数量合计为193900股。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属及作废的信息披露
公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议结束后，公司将向
上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监
事会决议等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，派能科技就本次归属及作废已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关规定；派能科技尚需根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次归属及作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次归属的归属条件已经成就，本次归属及作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：_________________冯成亮
负责人：______________经办律师：_________________高田王霏霏年月日