中国卫星:中国卫星2023年第一次临时股东大会资料（公开）

中国东方红卫星股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料
二○二三年二月目录
目录....................................................1
中国东方红卫星股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程.............2
中国东方红卫星股份有限公司2023年第一次临时股东大会表决规则.........3
议案1：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《中国卫星关联交易管理办法》
的议案...................................................4
议案2.00：关于选举董事的议案.....................................11
议案2.01：关于选举李大明先生为公司第九届董事会董事议案............12
议案2.02：关于选举任顺先生为公司第九届董事会董事议案..............13
1中国东方红卫星股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2023年2月17日14点00分
四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、见证律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕辞
（二）主持人介绍主要参会人员
（三）宣读议案并提请大会审议投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1中国卫星关于修订《中国卫星关联交易管理办法》的议案√
累积投票议案
2.00关于选举董事的议案应选董事（2）人
2.01关于选举李大明先生为公司第九届董事会董事议案√
2.02关于选举任顺先生为公司第九届董事会董事议案√
（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（六）对上述各项议案进行表决
1.公司监事宣读本次股东大会表决规则
2.出席现场会议的股东填写表决票并投票
3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4.监票人宣布投票表决结果
5.公司法律顾问宣读法律意见书
（七）会议结束
2中国东方红卫星股份有限公司
2023年第一次临时股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2023年第一次临时股东大会
于2023年2月17日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下：
一、表决方式本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案，其中第二项议案采取累积投票制。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。其中第二项议案采取累积投票制。累积投票制是指每位股东持有的投票权数等于该股东持有股数与应选举董事人数（2人）之积，即董事选举累积表决投票权为 N股*2（N为参加会议股东截至2023年2月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位董事候选人进行投票时应在投票权数下自主分配。
三、表决有效性本次大会所审议的议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内划“√”。
3议案1：
中国东方红卫星股份有限公司
关于修订《中国卫星关联交易管理办法》的议案
各位股东：
2022年证监会发布《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上交所陆续发布实施《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《上市公司自律监管指南第1号—公告格式》，废止《上市公司关联交易实施指引》，对关联交易的定义、审议披露要求等内容进行了调整。为进一步规范公司治理工作，根据最新监管要求，结合经营实际，对《中国卫星关联交易管理办法》进行修订，现将具体事项汇报如下：
一、制度修订情况
本次修订主要内容包括：
（1）根据制度建设要求，对制度解释权、实施情况进行规范性表述。
（2）根据公司实际，明确各部门职责及内部决策程序。
（3）根据最新监管规则，重点调整：
*调整关联人、关联交易、关联董事、关联股东定义。增加“其他组织”表述，明确关联交易金额计算包括“承担的债务和费用”内容、增加“关系密切的家庭成员”定义等，主要为文字调整，无实际变化。
*明确特定关联交易按照监管要求审议披露、一般关联交易按规则披露、关联交易豁免披露等内容。
*删除关联交易定价、溢价购买关联方资产部分要求。
二、修订后制度全文
见修订后的《中国卫星关联交易管理办法》请各位股东审议。
2023年2月17日
4附件：
中国东方红卫星股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关关联交易规范性文件的规定，制订本办法。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条本办法适用于公司总部及所属全资、控股子公司。
第二章组织机构及职责分工
第五条公司总裁办公会、董事会、股东大会按照各自权限对关联交易事项
进行决策，董事会审计委员会作为关联交易控制委员会，履行关联交易的管理职责。
第六条公司董事长是规范关联交易工作的第一责任人。公司总裁是规范关联交易的直接责任人。
第七条证券业务与法律事务部是公司关联交易的规范管理部门，负责：
（一）根据监管部门规范要求及时向董事会提出关联交易管理制度的修订意见和建议；
5（二）对公司职能部门及子公司进行制度培训和业务指导；
（三）报送及披露公司关联交易相关信息；
（四）组织检查关联交易的规范管理工作。
第八条公司各职能部门负责：
（一）按照各自职责对关联交易事项进行规范性管理和监督；
（二）对拟发生的关联交易形成议案提交决策机构审议；
（三）按照各自职责向证券业务与法律事务部提供关联人名单及关联交易相关信息。
第九条各子公司应明确责任人及归口管理部门，对关联交易事项进行规范管理。
第三章关联人和关联交易
第十条公司的关联人分为关联法人、关联自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第十二条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十三条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
6第十四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一）在相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第十一条、第十三条
规定的情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人；
（二）在过去十二个月内，存在第十一条、第十三条规定的情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司证券业务与法律事务部应定期更新关联人名单及关联关系信息。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章关联交易的决策程序
第十七条公司各职能部门根据各自职责对拟发生的关联交易形成议案提交
总裁办公会、董事会或股东大会审议。
第十八条公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议后将该交易提交股东大会审议。公司应按照《上
7海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构，出具审计或者评估报告。
第十九条公司发生与财务公司关联交易、与关联人共同投资、日常关联交易、向关联人购买或者出售资产的事项，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求审议和披露。
第二十条独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。对于需要提
交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请中介机构出具报告。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
8组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条公司应明确关联交易成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）之间的差异情况、潜在风险，及公平合理性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。如果相关差异较大的，应当视其所采用的不同评估方法，详细披露评估结果的推算过程。
第二十五条上市公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五章关联交易的披露
第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十八条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十九条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
9第三十条公司与关联人进行的下述交易，免于按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）有权部门认定的其他交易。
第六章附则
第三十一条本办法所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按届时有效的国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十三条本办法由证券业务与法律事务部负责解释。
第三十四条本办法由股东大会审议通过自发布之日起施行。原《中国卫星关联交易管理办法》（董字[2011]71号）同时废止。
10议案2.00：
关于选举董事的议案
各位股东：
因工作变动原因，林益明先生申请辞去公司董事长及董事职务、常明先生申请辞去公司董事职务。自担任相关职务以来，林益明先生、常明先生恪尽职守，勤勉尽责，为公司保持稳健可持续发展的良好态势夯实了基础。公司董事会对林益明先生、常明先生做出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，提名李大明先生、任
顺先生为第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。
11议案2.01：
关于选举李大明先生为公司第九届董事会董事议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，提名李大明先生为公
司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。
李大明先生简历：
李大明，男，1981年3月出生，中共党员，研究员，博士。历任中国空间技术研究院总体部空间机械臂系统研究所所长兼载人三期空间机械臂项目负责
人、副部长兼空间机械臂系统研究所所长兼载人三期空间机械臂项目负责人、副
部长兼机械系统事业部部长兼载人三期空间机械臂项目负责人，中国空间技术研究院科研生产部部长，中国空间技术研究院遥感卫星总体部部长、党委副书记，中国空间技术研究院副院长；现任中国空间技术研究院院长、党委副书记。
公司董事会提名委员会及独立董事对李大明先生的任职资格进行了审查，同意提名李大明先生为公司第九届董事会董事候选人。
请各位股东审议。
2023年2月17日
12议案2.02：
关于选举任顺先生为公司第九届董事会董事议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，提名任顺先生为第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。
任顺先生简历：
任顺，男，1978年6月出生，中共党员，正高级会计师，硕士。历任中国空间技术研究院总体部财务处副处长、财务处处长，中国空间技术研究院财务部财务处处长，北京卫星制造厂有限公司财务总监，中国空间技术研究院发展计划部副部长；现任中国空间技术研究院发展计划部部长。
公司董事会提名委员会及独立董事对任顺先生的任职资格进行了审查，同意提名任顺先生为公司第九届董事会董事候选人。
请各位股东审议。
2023年2月17日
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