天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的公告

新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：临2023-012
新疆天润乳业股份有限公司
2022年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项需要提交股东大会审议
●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司
日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖
2023年，根据生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新疆
生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新疆
澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品及销售生鲜乳，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；同时在产品销售淡季公司牧场生鲜乳存在少量富余，预计
1新疆天润乳业股份有限公司对其进行销售。经协商一致，公司拟与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为1100万元；向其销售生鲜乳，预计交易金额为300万元。同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为
500万元。以上事项构成关联交易，交易金额合计1900万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2023年2月3日，公司召开第七届董事会审计委员会2023年第二次会议审议，通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司日
常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年2月8日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表独立意见认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司
2023年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及其他零星关联交易金额共
计973.17万元，未超过2022年度预计关联交易总额，具体情况见下表：
单位：万元
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预计金额与实际关联交易2022年2022年内容关联人发生金额差异较类别预计金额实际发生金额大的原因接受关联委托加工乳公司根据生产情
1100708.89
方劳务制品新疆澳利亚乳业况委托加工有限公司根据对方生产经
销售商品销售生鲜乳400145.78营需要进行销售
其他500.00118.50/
合计2000.00973.17/
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2023年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元本年年初至今本次预计金额占同类占同类关联交易关联交易本次预与关联人累计上年实际与上年实际发关联人业务比业务比类别具体内容计金额已发生的交易发生金额生金额差异较例（%）例（%）金额大的原因根据公司生产接受关联委托加工乳
110080.0074.96708.8975.44经营需要进行
方劳务制品新疆澳利预计亚乳业有根据对方生产限公司
销售商品销售生鲜乳3005.000145.782.32经营需要进行预计
其他500/13.43118.50//
合计1900/88.39973.17//
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
3新疆天润乳业股份有限公司
公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司
法定代表人：王登峰
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2500万元
住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上项目网上经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，澳利亚乳业总资产3613.78万元，净资产-7872.68万元；
2022年度实现营业收入1920.77万元，净利润-573.61万元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条第二款相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2023年2月8日，公司与澳利亚乳业签订了《关联交易框架协议》，拟确定2023年度日常关联交易总额为1400万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
1.交易内容及金额：委托加工乳制品，预计交易金额1100万元；销售生鲜乳，
预计交易金额300万元。
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2.定价原则、标准等：乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加
工费4000元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）；生鲜乳销售基准价格为双
方届时具体协议约定价格。若加工费及生鲜乳价格需进行调整，由双方友好协商确定。
3.产品质量标准：生鲜乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
4.结算方式：委托加工业务，澳利亚出具增值税专用发票交公司，公司在收到
增值税发票10日内汇出加工费；销售生鲜乳业务，澳利亚每月15-20日按照实际发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。
上述协议有效期限自2023年1月1日至公司2023年年度股东大会召开之日止。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障公司2023年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2023年2月9日
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