金健米业:金健米业2023年第一次临时股东大会会议资料

金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2023年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：金健米业股票代码：600127
二○二三年二月二十日金健米业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
1金健米业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2023年2月20日下午14︰30
现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
《关于预计公司及子公司2023年发生日常关联交易的议案》
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
1、宣读大会表决办法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单并投票表决
4、监票、计票人员统计现场投票情况
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
2议案：
关于预计公司及子公司2023年发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年发生日常关联交易的议案》，且已经于2023年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
一、日常关联交易预计的基本情况公司及子公司预计在2023年12月31日之前拟与关联方湖南农业发
展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币
279981111.70元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买
产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联
人提供的劳务和其他。具体情况如下：
单位：元、人民币
2023年2022年
序关联交易本次预计金额与上年实际发生金额关联人预计发生金额实际发生金额号类型差异较大的原因（不含税）（不含税）公司油脂产业拟借助关联方在物流向关联人湖南农业发展投资集团有限责任
200000000.0072610467.77运输及地理位置上的优势，加强与关
1购买原材公司旗下子公司
联方的产业协同。
料
小计200000000.0072610467.77-
湖南金健米制食品有限公司3200000.002757689.06公司子公司根据关联方产品2022年向关联人度在线上平台的销售情况，相应对采
2购买产品、湖南金健速冻食品有限公司15200000.0022254891.57购计划做出调整。
商品长沙帅牌油脂有限公司1500000.00813371.57-
小计19900000.0025825952.20-
向关联人湖南省军粮放心粮油有限公司25670000.0022698563.96-
3销售产品、公司子公司根据市场行情和关联方
湖南金健米制食品有限公司4200000.00623400.50
商品的业务需求，相应做出销售预计。
32023年2022年
序关联交易本次预计金额与上年实际发生金额关联人预计发生金额实际发生金额号类型差异较大的原因（不含税）（不含税）湖南农业发展投资集团有限责任
100000.000.00-
公司湖南省现代冷链物流控股集团有
500000.0077790.18-
限公司湖南新五丰股份有限公司动物营
10000000.00646699.82公司子公司根据市场行情和新增关
养技术湘潭分公司
联方的业务需求，分别向其销售生产耒阳新五丰生物饲料科技有限公
5000000.000.00经营所需的商品。
司衡阳分公司公司子公司借助新增关联方在营销
湖南湘村电子商务有限公司7590000.000.00
渠道的优势，向其销售商品。
公司子公司根据市场行情和业务模
重庆市四季风日用品有限公司1319036.7062610180.45式，相应对销售计划作出调整。
小计54379036.7086656634.91-
向关联人湖南金健速冻食品有限公司600000.00864581.53-
4
提供劳务小计600000.00864581.53-
接受关联湖南长沙金霞港口有限公司850000.00601632.14-
5人提供的长沙帅牌油脂有限公司4200000.003719803.56-
劳务小计5050000.004321435.70-
湖南长沙金霞港口有限公司52075.0043396.20-
6其他
小计52075.0043396.20-
合计279981111.70190322468.31-
注：2022年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
二、关联方关系及履约能力分析
1、关联方关系介绍2022年8月2日，公司在上海证券交易所网站上披露了《金健米业股份有限公司关于控股股东股权无偿划转暨股东权益变动的提示性公告》（编号：临2022-37号），湖南农业集团成为公司的间接控股股东，湖南粮食集团有限责任公司仍为公司控股股东。目前，由于湖南农业集团按照湖南省政府、湖南省国资委的要求正在进行企业重组整合，故湖南农业集团旗下部分子公司的股权关系正在调整，工商相关手续尚未变更完成。现按照湖南农业集团企业重组整合方案中的股权关系，将公司2023年度日常关联交易中所涉及的关联方关系介绍如下：
4*湖南湘粮食品科技有限公司分别持有湖南金健米制食品有限公司
82%的股份、湖南金健速冻食品有限公司82%的股份。湖南省军粮放心粮
油有限公司、湖南湘粮食品科技有限公司均系公司间接控股股东湖南农业集团的三级全资子公司。
*长沙帅牌油脂有限公司、湖南长沙金霞港口有限公司均系公司间接控股股东湖南农业集团的三级全资子公司。
*湖南省现代冷链物流控股集团有限公司、公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司和湖南省现代农业产业控股集团有限公司均系公司间
接控股股东湖南农业集团的旗下子公司，湖南省现代农业产业控股集团有限公司是湖南新五丰股份有限公司的控股股东，湖南新五丰股份有限公司动物营养技术湘潭分公司和耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳分公司为湖南新五丰股份有限公司旗下分公司。
*湖南湘村电子商务有限公司系湖南湖湘商贸股份有限公司的全资子公司，湖南湖湘商贸股份有限公司系公司间接控股股东湖南农业集团的三级控股子公司。
*重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业（重庆）
有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。
综合上述，公司及子公司拟与之发生交易的湖南农业集团及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条第（一）、（二）款规定的关联方情形。
2、履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，结合其经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。
三、日常关联交易的定价情况
1、交易的定价原则及方法
*遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
*遵循市场化原则，公司及子公司与湖南农业发展投资集团有限责
5任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司之间的销售业务将
执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
2、交易的数量与价格
公司及子公司预计在2023年12月31日之前拟向湖南农业发展投资
集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日
常关联交易共计不超过人民币279981111.70元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3、交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。
4、协议及合同生效条件
上述关联交易系公司日常经营业务，在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响本次预计的2023年度日常关联交易是基于公司及子公司业务发展与
日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮油行业的平台资源和渠道优势，同时加强双方在粮油产业上的协同效应，提高双方资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2023年2月20日
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