三特索道:中信证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2023年2月声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
16、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见详式权益变动报告书指武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾指中信证券股份有限公司
问、中信证券
信息披露义务人、高科指武汉高科国有控股集团有限公司
集团、受让方
上市公司、三特索道、指武汉三特索道集团股份有限公司标的公司
转让方、当代城建发指武汉当代城市建设发展有限公司当代科技指武汉当代科技产业集团股份有限公司
武汉东湖新技术开发区发展总公司，即武汉高科国有控股集团一致行动人、东湖新技术指
有限公司的全资子公司、一致行动人
交易双方/双方指受让方与转让方
2023年2月3日，高科集团与当代城建发、当代科技签署的《武汉高科国有控股集团有限公司与武汉当代城市建设发展《股份转让协议》指
有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司之股份转让协议》2023年2月3日，当代城建发、当代科技、罗德胜出具的《表《表决权放弃承诺函》指决权放弃承诺函》高科集团拟通过协议转让方式受让当代城建发持有的三特索
道26551295股普通股，占三特索道总股本的14.98%；当代城建发不可撤销地放弃行使其剩余持有的三特索道22.53%股
本次交易、本次权益变动指份对应的表决权，当代科技不可撤销地放弃行使其持有的三特索道3.85%股份对应的表决权，当代城建发及当代科技的一致行动人罗德胜不可撤销地放弃行使其持有的三特索道0.45%股份对应的表决权
转让方所持拟转让的三特索道26551295股普通股，占三特索标的股份指
道总股本的14.98%深交所指深圳证券交易所
中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指中国家/中国指华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《15号准则》指—权益变动报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
3一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认
真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人：高科集团
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称武汉高科国有控股集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）法定代表人高尚
武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器械园 B 地注册地址
块三期 B14 栋 5 层 01 号
武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器械园 B 地通讯地址
块三期 B14 栋 5 层 01 号
联系电话027-87592019认缴出资额100亿元人民币
实缴出资额51.35亿元人民币
统一社会信用代码 91420100725796229T设立日期2001年1月15日营业期限2001年1月15日至2051年1月14日控股股东武汉东湖新技术开发区管理委员会
4一般项目：开展高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；电子产品批发;文化创意产业及衍生产
经营范围品开发和销售；房地产开发；商品房销售;物业管理及配套服务；
住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、一致行动人：武汉东湖新技术开发区发展总公司
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人武汉东湖新技术开发区发展总公司的基本情况如下：
名称武汉东湖新技术开发区发展总公司类型全民所有制法定代表人高尚武汉东湖新技术开发区豹澥街道高新大道818号武汉高科医疗器注册地址
械园 B 地块三期 B14 栋 5 层武汉东湖新技术开发区豹澥街道高新大道818号武汉高科医疗器通讯地址
械园 B 地块三期 B14 栋 5 层
联系电话027-87592019认缴出资额125000万元人民币实缴出资额125000万元人民币统一社会信用代码914201003000115297设立日期1991年2月21日营业期限1991年2月21日至无固定期限控股股东武汉高科国有控股集团有限公司
对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游行
业的投资;高新技术的研制、开发、技术服务;钢材、机电产品、汽
经营范围车配件、建筑材料、装饰装璜材料、通讯设备、纺织品零售兼批发;
房地产开发和商品房销售（暂定级）。（国家有专项规定的从其规定）兼营承接通讯工程安装、设计。（国家有专项规定的从其规定）
3、一致行动关系说明
截至本核查意见出具日，信息披露义务人高科集团持有武汉东湖新技术开发区发展总公司100%的股份，是武汉东湖新技术开发区发展总公司的控股股东。
根据《收购办法》第八十三条的规定，高科集团、武汉东湖新技术开发区发展总公司构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动意向或协议的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
5效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当
终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为武汉东湖新技术开发区管理委员会。自2021年以来，信息披露义务人的控股股东及实际控制人未发生变化。
信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系结构图如下所示：
6武汉东湖新技术开发区管理
委员会
100%
武汉高科国有控股集团有限公司
100%
武汉东湖新技术开发区发展总公司
（三）对信息披露义务人及其一致行动人控制的主要核心企业的核查
1、高科集团所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人高科集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）
对高新技术产业、城市基础设施、环保、生
态农业、商贸、旅游行业的投资;高新技术的
研制、开发、技术服务;钢材、机电产品、汽武汉东湖新
车配件、建筑材料、装饰装璜材料、通讯设
1技术开发区125000.00100.00%
备、纺织品零售兼批发;房地产开发和商品房发展总公司销售（暂定级）。（国家有专项规定的从其规定）兼营承接通讯工程安装、设计。（国家有专项规定的从其规定）
房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;企
业管理服务;科技服务（孵化器、加速器）;对
武汉光谷新基础设施项目、高新技术项目的投资;对外承
2城地产有限8000.00100.00%接园林绿化工程;园林景观工程的设计及施工;
公司商品房销售;停车服务;城建工程项目总承包。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）武汉东湖高许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的新区大学科项目经相关部门批准后方可开展经营活动具
35700.0073.03%
技园有限公体经营项目以相关部门批准文件或许可证件司为准）一般项目:光电子器件制造;光电子器件
7销售;软件开发;软件销售;工业设计服务;园区
管理服务;创业投资（限投资未上市企业）;自
有资金投资的资产管理服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;创业空间服务;科技中介服务;企业管理咨询;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;会议及展览服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:生物产业科技园区建设、开发及经
直接持股营;生物产业投资;生物医药、医疗器械高新技武汉高科医
97.33%，术的研制、开发;企业经营、管理、商务咨询
4疗器械园有30000.00
间接持股与服务;房地产开发及商品房销售;会展、会议限公司2.67%服务;住房租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）直接持股
武汉光谷新一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
98.59%，5技术产业投35500.00投资的资产管理服务（除依法须经批准的项间接持股资有限公司目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.41%
土地整理、开发;城市基础设施、公用事业、
武汉光谷黄基础产业的投资建设、运营;房地产开发经营;
冈科创投资建设项目管理、代理;工程项目管理、服务与
650000.0080.00%
开发有限公咨询;财政委托投资和项目管理;为企业资本运司作提供投资咨询;财务顾问服务。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目:对农业高新技术产业、城市基础设
施、环保、商贸、旅游等领域的投资;高新技武汉高科农
术的研制、开发、技术服务;物业管理;展览展
7业集团有限181000.00100.00%
示服务;房地产开发;商品房销售;住房租赁;非公司居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件武汉光谷九
为准）一般项目:园区管理服务;企业管理;企业
8峰山科技园20000.00100.00%
管理咨询;会议及展览服务;市场营销策划;酒店有限公司
管理;以自有资金从事投资活动;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
8一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管
武汉现代农直接持股理、资产管理等活动（须在中国证券投资基业产业科创
79.00%，金业协会完成登记备案后方可从事经营活
9基金合伙企30000.00间接持股动）;创业投资（限投资未上市企业）（除依业(有限合
1.00%法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开
伙)展经营活动）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管武汉高科产直接持股理、资产管理等活动（须在中国证券投资基业投资基金
99.75%，金业协会完成登记备案后方可从事经营活
10合伙企业200000.00间接持股动）;创业投资（限投资未上市企业）（除依（有限合
0.25%法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开
伙）展经营活动）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管武汉光谷高直接持股理、资产管理等活动（须在中国证券投资基科创业投资
60.00%，金业协会完成登记备案后方可从事经营活
11引导基金合50000间接持股动）;创业投资（限投资未上市企业）（除依伙企业（有
40.00%法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开限合伙）展经营活动）注：武汉光谷九峰山科技园有限公司、武汉现代农业产业科创基金合伙企业（有限合伙）、武汉高科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷高科创业投资引导基金合
伙企业（有限合伙）由于成立较晚，暂未实现营业收入。
2、武汉东湖新技术开发区发展总公司所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，东湖新技术控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序注册资本持股比例企业名称经营范围号（万元）（%）
一般项目:对高新技术产业、城市基础设施、
环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资
（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基武汉左岭新金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
1城开发投资200000.00100.00%众存款不得从事发放贷款等金融业务）;物业
有限公司管理、土地整理及开发;房地产开发;商品房销
售;对外承接园林绿化工程的施工及养护管理;
项目管理与咨询;住房租赁;非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
9贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保其他融资性担保武汉光谷投
业务;诉讼保全担保履约担保业务与担保业务
2资担保有限10000.00100.00%
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务以自公司有资金进行投资。（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）
许可项目:建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:企
业托管服务;企业管理;企业管理咨询;创业空间
武汉东湖企服务;知识产权服务;企业形象策划;法律咨询
3业管理有限500.00100.00%（不包括律师事务所业务）;商务代理代办服
公司务;会议及展览服务;专业设计服务;工业设计服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;物业管理;市场营销策划;园林绿化工程施
工;专业保洁、清洗、消毒服务;停车场服务
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营和管理货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的武汉光谷进货物或技术）及保税库、监管库的管理（国
4出口有限公500.00100.00%家有专项规定的从其规定）;普通货物道路运
司输;仓储服务（不含危险品）;酒类的批发兼零售。（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）直接持股电子仪器制造及加工；安全技术防范报警工武汉湖滨仪
81.79%，程的设计、施工与安装（资质三级）；仪器
5器有限责任1098.7296
间接持股仪表、计算机及配件、通信设备、机电设公司
15.67%备、电子元器件零售兼批发
光电子产品的开发、研制及相关技术咨询、
技术服务;开发产品的制造及销售;房地产开
发、商品房销售;五金交电、通讯器材、电子武汉光谷广
元器件、计算机及软件、光学器材、光学设
6场建设发展10000.00100.00%
备的销售;广告设计、制作、发布、代理;房屋有限公司租赁、展览展会服务;物业管理.（上述范围中国家有专项规定的项目经审批或凭有效许可证方可经营）
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东认缴出资100亿元，已实
10收出资51.35亿元。
信息披露义务人成立于2001年1月15日，其经营范围为一般项目：开展高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资;电子产
品批发;文化创意产业及衍生产品开发和销售;房地产开发;商品房销售;物业管理及配套服务;住房租赁;非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近三年及一期，高科集团合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2022.09.30/20222021.12.31/20212020.12.31/20202019.12.31/2019
项目
年1-9月年度年度年度
总资产7451968.946409664.485293615.963845273.58
净资产1998840.991754997.551537668.951224042.23资产负债
73.18%72.62%70.95%68.17%
率
营业收入59874.5860015.7456558.6232315.29
利润总额3041.438855.257415.2117182.30
净利润1969.747502.676336.7112446.28净资产收
0.11%0.46%0.47%1.02%
益率
注：2019年-2021年数据经过审计，2022年1-9月数据未经过审计，2022年1-9月净资产收益率未经年化处理。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：高科集团及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人高科集团主要负责人的基本情况如下：
11其他国家或
姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
高尚党委书记、董事长男中国武汉无
党委副书记、副董事周爱强男中国武汉无
长、总经理
党委委员、副总经理、江中平男中国武汉无董事
党委委员、副总经理、李旻男中国武汉无董事
余皓总会计师、董事男中国武汉无
党委委员、纪委书记、夏天男中国武汉无监事王洪进监事男中国武汉无袁疆监事男中国武汉无孙培良监事男中国武汉无任卫峰监事男中国武汉无
截至本核查意见出具日，一致行动人东湖新技术主要负责人的基本情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权高尚主要负责人男中国武汉无余皓财务负责人男中国武汉无
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人高科集团其他直接或间接
12拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：
序公司简称股票代码持股比例主营业务号
智能交通产品及服务、信息电子配件及材
1 长江通信 600345.SH 5.99%
料经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人东湖新技术不存在其他直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
由于长期看好文旅产业，高科集团拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：截至详式权益
变动报告书签署日，高科集团及其一致行动人无明确在未来12个月内对三特索道增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持三特索道股份，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无明确在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的其他计划。
如果根据后续实际情况需要继续增持三特索道股份，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
13（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查经核查，2023年2月3日，高科集团召开董事会，审议通过本次收购事项。
2023年2月3日，高科集团与当代城建发、当代科技签订了《股份转让协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准经核查，本次权益变动尚需取得国资监管部门的批复，并需在取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记
过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人通过其一致行动人武汉东湖新技术开发区发展总公司间接持有三特索道6.07%的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有三特索道26551295股股份，占三特索道总股本的14.98%，直接和间接合计持有三特索道21.05%股份，成为三特索道的控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会成为三特索道实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为协议转让。
2023年2月3日，高科集团与当代城建发签署《股份转让协议》，高科集团
以16.28元/股，合计432255082.60元的价格受让当代城建发持有的三特索道
26551295股普通股，占三特索道总股本的14.98%。
当代城建发不可撤销地放弃行使其持有的剩余部分目标公司股份即
39944659股股份（占上市公司股份总数的22.53%）所对应的表决权，当代科技不可撤销地放弃行使其持有的目标公司6818700股股份（占上市公司股份总数
14的3.85%）所对应的表决权，当代城建发及当代科技的一致行动人罗德胜不可撤
销地放弃行使其持有上市公司800000股股份（占目标公司股份总数的0.45%）所对应的表决权。
本次交易《股份转让协议》主要内容如下：
甲方（受让方）：武汉高科国有控股集团有限公司
当事人乙方（转让方）：武汉当代城市建设发展有限公司
丙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司签订时间2023年2月3日
（1）乙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司26551295股股份（占目标公司股份总数的14.98%）及其对应的全部权益依法以协议转
让方式转让予甲方。本次股份转让事项完成后，甲方将直接持有目标公司26551295股股份，占目标公司股份总数的14.98%。
（2）甲、乙双方一致确认，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流通股。
（3）甲、乙双方一致确认，乙方将标的股份质押给甲方，为丙方对甲
方的未清偿债务提供担保；除上述情形外，标的股份不存在任何其他权本次股份转让利负担。
（4）甲、乙双方一致同意，为保证本次股份转让完成后甲方的持股比
例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割之日，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持有的目标公司26551295股股
份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。
（1）协议各方一致同意，自本次股份转让的交割日起，乙方将不可撤销地放弃行使其持有的剩余部分目标公司股份即39944659股股份（占目标公司股份总数的22.53%）所对应的表决权，丙方将不可撤销地放弃行使其持有的目标公司6818700股股份（占目标公司股份总数的
3.85%）所对应的表决权，乙方及丙方一致行动人罗德胜将不可撤销地放弃行使其持有目标公司800000股股份（占目标公司股份总数的
0.45%）所对应的表决权。前述表决权放弃期限为自本次股份转让交割
日起36个月；但如前述表决权放弃期限届满，届时甲方持股比例未满足如下公式计算结果要求的，则前述表决权放弃承诺继续有效，直至甲方持股比例满足如下公式要求：甲方持有目标公司股份比例≥（乙方及其一致行动人合计持有目标公司股份比例+5%）。
表决权放弃安排
（2）本协议各方一致同意，乙方、丙方应当于本协议签署日向甲方出
具附生效条件的《表决权放弃承诺函》，同时乙方及丙方应积极促成其一致行动人罗德胜于本协议签署日向甲方出具附生效条件的《表决权放弃承诺函》；前述《表决权放弃承诺函》之内容应当符合甲方之要求，且能使得甲方通过本次股份转让及表决权放弃安排享有对目标公司的控制权。
（3）各方确认，本次股份转让及表决权放弃安排交割完成/生效后，甲
方将直接持有目标公司26551295股股份，占目标公司股份总数的
14.98%，同时因乙方、丙方及其一致行动人共同放弃其持有的目标公
司全部股份所对应的表决权，因此，甲方持有目标公司14.98%的股份所对应的表决权并进而达到甲方获得目标公司控制权的交易目的。
15（1）本次股份转让的定价原则及转让价格1）乙方向甲方转让其直接持有目标公司26551295股股份（占目标公司股份总数的14.98%）的转让价格不低于本协议签署日的前一交
易日目标公司股票收盘价的90%并由甲、乙双方协商确定。
2）经甲、乙双方协商确认，本次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司26551295股股份（占目标公司股份总数的
14.98%）的转让价格为16.28元/股，本次股份转让总价款为人民币
432255082.60元。
3）在本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：
转让价格及支付
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
安排
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的每股转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的每股转让价格。
（2）股份转让价款的支付安排
甲乙双方同意并确认，自本次股份转让交割日起【5】个工作日内，甲方应将股份转让价款一次性支付至乙方书面指定并经甲方书面确认的银行账户。
（1）甲方声明、保证及承诺如下：
1）甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公司；甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
2）甲方保证为完成本次交易提供所需的应由甲方编制及提供的各
种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。
3）甲方保证向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息
是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向转让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲
方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
5）甲方保证支付本次股份转让价款的资金来源合法。
6）针对本协议所述本次交易涉及协议签署后须取得的相关批准或
声明、保证及承授权，甲方应尽自身最大努力获得。
诺
7）甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并
在转让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
8）甲方保证其符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关
于收购主体及股东的各项资格要求。
（2）乙方、丙方分别及共同向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确
保以下陈述、声明与保证均是真实、准确及有效的：
1）关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：
*乙方、丙方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责
任公司/股份公司，乙方、丙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方、丙方均具备签署本协议的
完全权利能力和行为能力，本协议一经生效即对乙方及丙方具有法律约束力。
16*乙方、丙方保证为完成本次交易提供所需的应由其编制及提供
的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。
*乙方、丙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易
有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，亦不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司年度报告及定期报告、审计报告真实、准确、完整。
*基于乙方、丙方对目标公司的了解，除目标公司披露的有关事项外（以截至本协议签署日目标公司在深交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充），乙方、丙方不存在未向甲方披露的可能对目标公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在每个公司已披露公告中的对外借款、预收账款、
应付账款、应缴税金，未向甲方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。如因本次股份转让完成交割前及/或乙方担任目标公司控股股东期间，目标公司存在本协议签署前乙方未向甲方书面告知的债务、关联方资金占用、对外担保、已有或将要发生的行
政处罚、诉讼、仲裁等任何未披露情形导致目标公司发生任何损失的，乙方、丙方应当在前述情形发生之日起30个工作日内将该等损失全额补偿予目标公司。
*本次股份转让完成交割前及/或乙方担任目标公司控股股东期间，目标公司及其控股子公司在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，乙方自愿承担该等款项的支付义务并在前述情形发生之日起30个工作日将相应款项支付给目标公司；丙方对前述乙方相关法律责任承担无限连带责任。
*乙方、丙方同意并承诺，在乙方及丙方持有目标公司股份期间，将不以任何方式谋求目标公司控制权，且不协助任何第三方以任何形式谋求目标公司控制权或不协助第三方持有目标公司股份数量及/或表
决权高于甲方持有的股份数量及/或表决权。尽管有上述约定，在甲方对其所持目标公司股份及派生股份进行减持导致失去目标公司控制权的情况下，或在甲方因其他情形不再拥有目标公司控制权的情形下（因国有资产监管部门主导的涉及甲方的合并重组导致的除外），乙方、丙方可无须履行前述不谋求目标公司控制权的义务。
*本次股份转让完成后，乙方持有的剩余部分目标公司股份合计为39944659股股份（占目标公司股份总数的22.53%）。在表决权放弃期限内，未经甲方书面同意，乙方不得减持其持有的目标公司剩余部分股份；乙方为偿还其债务提出减持诉求的，甲乙双方将就相关安排进行友好协商。
*表决权放弃期限内且经甲方书面同意的情况下或表决权放弃期
限届满后，乙方如采取协议转让或大宗交易方式减持的，乙方向同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象，甲方除外）转让目标公司的股份比例单次或累计不得超过10%，且同等条件下，甲方享有优先受让权，但甲方该项权利应在3个月内履行完毕。
*乙方、丙方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在受让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
2）关于标的股份的声明、保证及承诺：
*乙方系标的股份的唯一合法所有人。
*乙方保证，除目标公司已公告的质押外，其所持有的标的股份并
17未设置其他质押或任何形式的权利负担。乙方保证其所持的目标公司
股份不存在限制股份转让的任何判决、裁决，不存在任何涉及股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等。
*乙方保证标的股份系乙方持有的无限售条件流通股，乙方向甲方转让标的股份符合法律、法规、规章及其他规范性文件中有关目标公司股票交易的规定且不存在违反乙方所作的任何生效承诺的情形。
（3）本协议各方关于后续安排的声明、承诺及保证如下：
1）交割日后关于目标公司的董事会及高级管理人员改选安排
为巩固甲方对目标公司的控制权，乙方、丙方应配合甲方促使目标公司自交割日起15日内召开股东大会、董事会，并按照如下约定依法改组董事会及高级管理人员，并相应修改《公司章程》：
*改组后的董事会由9名董事组成；其中，甲方有权提名5名非独立董事。非独立董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。
*在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持目标公司管理团队的相对稳定。交割日后，目标公司董事长由甲方提名的董事担任，总经理及财务总监由甲方提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定。
*乙方、丙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方应保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合甲方提议召开目标公司股东大会选举新的董事，在董事会上选举董事长、聘任高级管理人员，乙方、丙方及其提名或推荐的董事应在目标公司股东大会、董事会上投出赞成票，确保甲方提名的董事（包括董事长）、高级管理人员候选人成功当选。
*乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方及其提名和委任的目标公司董事、监事和高级管理人员保持稳定并继续履行对目标公司的忠实
义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至甲方提名新的董事经目标公司股东大会选举上任后止。
*除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合法律、法规及证券监管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司董事会、监事会、股东大会的权限划分，原则上不变。
*甲方提名或推荐的董事除遵守甲方人事干部管理制度外，原则上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；甲方提名
的目标公司高级管理人员（含财务负责人）则应遵循现有目标公司行之
有效、符合市场化惯例的管理制度，但仍应在必要时遵循甲方人事干部管理制度。
（4）本协议签署后，如有任何协议外其他方就标的股份提出异议、主
张权利或申请限制措施，乙方、丙方有义务协调相关方，促使本次交易不会受到不利影响。
（5）本协议各方的上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。
各方一致确认，本次股份转让的交割以标的股份经中国证券登记结算交割有限责任公司深圳分公司正式过户登记在甲方名下为准。交割日为前述过户登记完成之日。
税项和费用（1）各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的
18任何税项或费用，均由各方各自承担。
（2）各方一致同意，乙方就本次股份转让应缴纳的所得税，由乙方根
据中国法律法规及时向相关税务主管机关自行申报，甲方不负责代扣代缴；如因乙方未及时向相关税务主管机关申报纳税而给甲方造成任何损失，乙方应承担赔偿责任。
（3）各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确
定承担方的相关费用，由各方协商承担。
（1）各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或
不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行。
2）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响
或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。
3）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可
以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。
4）要求违约方赔偿其遭受的一切直接或间接经济损失。
5）中国法律及本协议约定的其他救济措施。
（2）若乙方不履行或不完全履行本协议约定的条款，乙方应向甲方赔
违约责任偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时按照本协议总交易价款的15%支付违约金。
（3）各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约
定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行或无法实现本协议项下甲方获得目标公司控制权目的的，不视为任何一方违约。
（4）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
（5）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。
一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（6）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（1）本次交易的过渡期为自本协议签署日起至本次股份转让完成交割之日，且目标公司按照本协议约定完成董事会、高级管理人员的改选之日的期间。
（2）过渡期内，双方应遵守中国法律关于本次交易相关双方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
过渡期安排
（3）在过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙
方、丙方应确保其自身、目标公司及其控股子公司在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到目标公司股东大会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议签署前已向甲方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：
1）以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利限制或
19权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为；
2）改变和调整目标公司及其控股子公司在本协议签署日前既有的
经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
3）增加或者减少目标公司及其控股子公司注册资本，转让、新增
或通过其他方式处置目标公司及其控股子公司所投资企业的股权或增
加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
4）目标公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
5）目标公司及其控股子公司签署或达成向第三方借款、向第三方
提供担保或向任何第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；
6）除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任
何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股
子公司单笔超过人民币壹佰万元整（￥1000000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所产生的处置事项除外，届时应当按照目标公司及其控股子公司的内部制度进行；
7）主动免除或放弃目标公司及其控股子公司对他人的债权、追偿
权或修改已有的合同或协议，且上述行为对目标公司及其控股子公司或对本次交易产生不利影响的；
8）对目标公司进行董事、监事、高级管理人员的委任或现任董事、监事、高级管理人员调整（因本协议约定或自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
9）其他可能对目标公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损
失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（4）在过渡期内，乙方、丙方不得损害目标公司的利益，并确保目标
公司履行以下义务：
1）目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可
控制的最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；乙方及/或其一致行动人委派的董事应当对目标公司尽善良管理业务，确保目标公司及其控股子公司以符合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为；
2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
3）及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何
事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（5）过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由乙方享有或承担。
（1）本协议自各方及其法定代表人或授权代表签章、盖章后成立，并
在下列条件全部满足之日起生效：
1）乙方、丙方及罗德胜按照本协议第三条约定向甲方出具附生效
条件的《表决权放弃承诺》，且该承诺内容应当符合甲方之要求并生效；
协议的生效、变
2）甲方完成了对乙方、丙方、目标公司的各项尽职调查，并取得
更和解除了令甲方满意的结果；
3）本次股份转让已通过深交所的合规性审查并已取得深交所出具
的合规性确认文件；
4）本协议所涉双方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并
20获得签署本协议之一切必要授权；
5）甲方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准；
6）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄
断局的审查（如需）。
（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（3）本协议经各方协商一致可进行变更。
1）对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
2）如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或
本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
（4）发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
1）各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在
各方一致书面同意解除本协议的日期解除。
2）如甲方后续对目标公司尽职调查发现重大问题，以及可能对本
次交易产生重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并不承担违约责任。
3）本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，双方互不承担违约责任。
4）本协议所述本次交易未获得有权国有资产监管管理部门的批准，本协议应当自有权国有资产监管管理部门做出不批准决定之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，双方互不承担违约责任。
5）如本协议根据以上第12.4.2条、第12.4.3条、第12.4.4条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署
一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见出具日，本次权益变动的股份中的26550000股由当代城建发质押给高科集团，除此之外，标的股份不存在其他权利限制的情况。
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
21本次交易中，信息披露义务人拟以16.28元/股，合计432255082.60元的价
格受让当代城建发持有的三特索道26551295股普通股，占三特索道总股本的
14.98%。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项均来源于其自有资金。信息披露义务人承诺本次收购的资金来源于自有资金，上述资金来源合法，具备履行本次收购的能力，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，结合信息披露义务人的相关财务状况，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变三特索道主营业务或者对三特索道主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据三特索道实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对三特索道或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
22计划，或三特索道拟购买或置换资产的重组计划。如果根据三特索道实际情况需
要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，为巩固对三特索道的控制权，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整。具体而言，改组后的董事会由9名董事组成；其中，信息披露义务人有权提名5名非独立董事。非独立董事的提名及选举按相关法律法规及三特索道《公司章程》的规定执行，并经三特索道股东大会审议通过。在符合三特索道董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持三特索道管理团队的相对稳定，董事长由信息披露义务人提名的董事担任，总经理及财务总监由信息披露义务人提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对三特索道章程条款进行修改的计划。如果根据三特索道实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对三特索道现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据三特索道实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
23截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对三特索道分
红政策进行重大调整的计划。如果根据三特索道实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对三特索道现有业务和组织结构作出重大调整的其他计划。后续若由于实际经营情况需要对三特索道业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将维护三特索道的独立性。
三特索道将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人及其一致行动人为保证三特索道在人员、财务、资产、业务
和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“1、保证三特索道资产独立、完整本次交易完成后，三特索道仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、保证三特索道人员独立
本次交易完成后，三特索道将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
24等体系与本公司完全独立：
（1）保证三特索道的高级管理人员不在本公司及本公司除三特索道以外控
制的其他企业担任除董事、监事或等同职务以外的其他职务。
（2）保证三特索道拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本公司推荐出任三特索道董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本公司不干预三特索道董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证三特索道的财务独立
（1）保证三特索道及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证三特索道及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预三特索道的资金使用。
（3）保证三特索道及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。
（4）保证三特索道及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证三特索道业务独立
（1）保证三特索道在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少三特索道及其控制的子公司与
本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用三特索道资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照三特索道公司章程、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
25（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预三特索道的重大决策事项，影响三特索道资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
5、保证三特索道机构独立
（1）保证三特索道继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证三特索道的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争问题，信息披露义务人及其一致行动人已经出具如下承诺：
“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承
诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
26性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与三特索道之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与三特索道之间的关联交易。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已经出具如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与三特索道及其下属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利不利用关联
交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承
诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
27根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，本核查意见出具日前
24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，本核查意见出具日前
24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。以后若由于实际经营情况需要，信息披露义务人存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人及其一致
行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义
28务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人及其一致
行动人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名内幕知情人关系累计买入（股）累计卖出（股）期末持股（股）朱蓉高尚的配偶100001000针对上述股票购买行为，朱蓉出具说明如下:“（1）上述行为系基于公开市场信息进行市场判断而进行的买入/卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次权益变动事项相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，自本次权益变动事实发生之时起前6个月内，除财务顾问中信证券存在买卖三特索道股票的情况外，本次收购其他相关机构及人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据中信证券出具的自查结果，在上述核查期间内，中信证券股份有限公司拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖上市公司股
票的情况，具体如下：
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）资产管理业务股票自营业务股票账户信用融券专户查询区间上市公司账户累计累计期末累计累计期末累计累计期末买入卖出持有买入卖出持有买入卖出持有
2022年8三特索道
1101119月3日（0021599789708160000
90000
-2023 年 .SZ) 554 703 28
292月3日78
根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
中信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制
及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
30（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
吴昊天王馨玥
项目协办人：
李弘麟余佳鸿中信证券股份有限公司年月日
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