生物股份:金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
东洲评报字【2023】第0109号（报告书及附件）共1册第1册上海东洲资产评估有限公司
2023年01月31日资产评估报告
【2023】第0109号声明声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉
及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使
用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
【2023】第0109号-2-资产评估报告
【2023】第0109号
目录资产评估报告（目录）
声明....................................................2
目录....................................................3
摘要....................................................4
正文....................................................6
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...............................6
（一）委托人暨被评估单位概况........................................6
（二）其他资产评估报告使用人.......................................10
二、评估目的...............................................10
三、评估对象和评估范围..........................................10
四、价值类型及其定义...........................................13
五、评估基准日..............................................13
六、评估依据...............................................13
（一）法律法规依据............................................13
（二）评估准则依据............................................14
（三）资产权属依据............................................15
（四）评估取价依据............................................15
（五）其他参考资料............................................15
七、评估方法...............................................16
（一）评估方法概述............................................16
（二）评估方法的选择...........................................16
（三）现行市价法介绍...........................................17
（四）上市公司比较法介绍.........................................17
八、评估程序实施过程和情况........................................18
九、评估假设...............................................20
（一）基本假设..............................................20
（二）一般假设..............................................21
（三）市场法评估特别假设.........................................21
十、评估结论...............................................21
（一）相关评估结果情况..........................................22
（二）评估结果差异分析及最终评估结论...................................22
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明..............................23
（四）关于评估结论的其他考虑因素.....................................23
（五）评估结论有效期...........................................23
（六）有关评估结论的其他说明.......................................23
十一、特别事项说明............................................24
十二、评估报告使用限制说明........................................25
十三、评估报告日.............................................26
附件...................................................28
【2023】第0109号-3-资产评估报告
【2023】第0109号摘要金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
东洲评报字【2023】第0109号摘要
特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人：金宇生物技术股份有限公司
被评估单位：金宇生物技术股份有限公司
评估目的：非公开发行股份构成管理层收购
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值4571957839.89元，负债合计账面价值96956611.36元，所有者权益4475001228.53元。合并口径总资产
6446660040.53元，负债1046386256.26元，所有者权益5400273784.27元，归
属于母公司所有者权益5117706899.87元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2022年09月30日
评估方法：采用市场法（现行市价法和上市公司比较法），以现行市价法评估结果作为本次评估报告结论。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币9444712575.18元。
大写人民币：玖拾肆亿肆仟肆佰柒拾壹万贰仟伍佰柒拾伍元壹角捌分。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2023年09月29日。
【2023】第0109号-4-资产评估报告
【2023】第0109号评估报告使用人应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本
评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。
【2023】第0109号-5-资产评估报告
【2023】第0109号正文金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
东洲评报字【2023】第0109号正文
金宇生物技术股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益于2022年09月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一）委托人暨被评估单位概况
公司名称：金宇生物技术股份有限公司（简称“生物股份”）
证券代码：600201.SH
证券简称：生物股份
统一社会信用代码：911500001141618816
法定代表人：张翀宇
成立时间：1993年3月13日
上市时间：1999年1月15日
注册资本：112036.9226万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号
经营范围：兽用生物药品制造和销售；兽用化学药品制剂制造和销售；化学试剂和
助剂制造和销售；生物药品制剂制造和销售；生物技术开发、转让、咨询服务；先进医
疗设备及器械制造和销售；货物进出口、技术进出口；物业管理。
【2023】第0109号-6-资产评估报告
【2023】第0109号
1.公司历史沿革及股东结构1992年12月19日，经呼和浩特市经济体制改革委员会《关于批准呼市金属材料公司改组为股份制企业的批复》（呼体改宏字（1992）4号）批准，呼和浩特市金属材料公司以定向募股的方式改制为内蒙古金宇股份有限（集团）公司，公司股本总额为
4520.25万元，其中国家股2000万元，社会法人股2150万元，内部职工股370.25万元。
1995年7月13日，经内蒙古自治区人民政府《关于对金宇集团股份有限公司实行增资扩股报告的批复》（内政股批字（1995）18号）批准，公司以1995年6月30日为基准日进行了增资扩股。内蒙古第一毛纺织厂以其部分经营性净资产折价入股
1000万股，内蒙古农牧药业服务中心以其下属的内蒙古生物药品厂的经营性净资产
折价入股680万股。变更后的股本总额为6200.25万元，其中国家股2000万元，法人股3830万元、内部职工股370.25万元。1995年7月底，公司完成了本次增资扩股的工商登记变更。
经中国证监会证监发行字[1998]298号文和证监发字[1998]299号文核准，金宇集团于 1998 年 12 月 2 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）35000000 股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币6.83元，并于1999年1月15日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“金宇集团”，证券代码“600201”。首次公开发行完成后公司总股本为97002500股。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至评估基准日，生物股份累计发行股份1120369226.00股，注册资本为1120369226.00元。
截至评估基准日，公司股权结构如下：
股东名称持股数量(股)持股比例股本性质
内蒙古金宇生物控股有限公司 122304000 10.92% 流通 A 股
上海淳韬投资管理有限公司-淳韵价值一号证券投资私募
38954274 3.48% 流通 A 股
基金
伟星资产管理（上海）有限公司－宁波梅山保税港区星
32306455 2.88% 流通 A 股
棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）
张翀宇 21375826 1.91% 流通 A 股
全国社保基金四一八组合 20173005 1.80% 流通 A 股
香港中央结算有限公司 20158871 1.80% 流通 A 股
浙商银行股份有限公司-国泰中证畜牧养殖交易型开放式
13715670 1.22% 流通 A 股
指数证券投资基金
【2023】第0109号-7-资产评估报告
【2023】第0109号
中信证券股份有限公司-社保基金 17051 组合 9249200 0.83% 流通 A 股
安耐德合伙人有限公司－客户资金 7484168 0.67% 流通 A 股
基本养老保险基金三一零组合 7191508 0.64% 流通 A 股
其他流通股股东 827456249 73.85% 流通 A 股
合计1120369226100.00%
2.公司概况
金宇生物技术股份有限公司创立于1993年，股票于1999年1月在上海证券交易所挂牌上市，旗下主要子公司金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、辽宁益康生物股份有限公司均为国家高新技术企业，主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪、禽、反刍和宠物四大类系列百余种动物疫苗。
金宇生物技术股份有限公司动物生物安全三级实验室(ABSL-3)是目前国内首家由
企业投资建设的规模、功能均领先的高级别生物安全实验室，具备开展对外来病、未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价；公
司是首家完成智能化制造升级改造的动物疫苗生产企业，通过将疫苗生产工艺参数、质量标准、操作规程和数字化生产线与西门子工业4.0控制技术深度融合，实现研发、生产、销售、服务的全面智能化、信息化管理，加速装备、工艺、产品和质量标准的产业升级；金宇生物技术股份有限公司成立的金宇共立动物保健有限公司是国内首家中
外合资的宠物动保公司，通过引入日本共立产业株式会社成熟的宠物多联多价疫苗及其研发技术，共同开拓国内宠物动保市场。
3.公司资产、负债及财务状况
(1)截至评估基准日，母公司资产合计为457195.78万元，负债合计为9695.66万元，股东权益为447500.12万元。公司近年资产、负债、财务状况如下表：
母公司资产、负债及财务状况
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
总资产462347.55467570.47457195.78
负债31510.7916059.669695.66
净资产430836.76451510.81447500.12
项目2020年度2021年度2022年1-9月【2023】第0109号-8-资产评估报告
【2023】第0109号
营业收入1341.74447.43186.38
营业利润21301.2030441.4632561.07
净利润21247.3729841.6132463.36
（2）合并报表资产、负债及财务状况：
合并资产、负债及财务状况
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
总资产627828.27660392.57644666.00
负债101534.28104369.27104638.63
净资产526293.99556023.29540027.38
归母净资产498166.39527225.07511770.69
项目2020年度2021年度2022年1-9月营业收入158190.56177631.78110839.53
营业利润47775.4441466.0325025.87
净利润42239.0138900.9020457.40
归母净利润40619.5538228.6721007.22上述2020、2021数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字
（2022）第 441A011495号”无保留意见审计报告，2022年数据摘自公司未经审计财务报表。
公司执行企业会计准则，所得税率为25%，增值税率为3%、5%、6%。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税【2014】57号）的
有关规定，从2014年7月1日起，公司子公司金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、辽宁益康生物股份有限公司按销售收入的3%计缴增值税，不抵扣进项税。
公司下属子公司金宇保灵于2012年5月12日经呼和浩特市玉泉区地方税务局批
准享受西部大开发鼓励类产业15%的企业所得税优惠税率，优惠税率有效期限从2011年1月1日至2020年12月31日。根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）规定，优惠税率有效期延续至2030年12月31日。
公司下属子公司辽宁益康属于高新技术企业，经辽阳市太子河区地方税务局批准【2023】第0109号-9-资产评估报告
【2023】第0109号
享受15%的企业所得税优惠税率。优惠税率有效期限为2020-2022年。
公司下属子公司扬州优邦属于高新技术企业，经江苏省扬州市邗江区税务局批准享受15%的企业所得税优惠税率。优惠税率有效期限为2019-2021年。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。
（二）其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的本次评估目的是反映金宇生物技术股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购的经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。
（二）评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值4571957839.89元，负债合计账面价值96956611.36元，所有者权益4475001228.53元。合并口径总资产
6446660040.53元，负债1046386256.26元，所有者权益5400273784.27元，归
属于母公司所有者权益5117706899.87元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值未经会计师事务所审计，由企业申报提供。
【2023】第0109号-10-资产评估报告
【2023】第0109号
（三）委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产等，具体情况如下：
1.流动资产
流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。
2.长期股权投资
长期股权投资共15项，明细如下：
注册资本表决权是否合序号被投资单位名称公司类型注册地持股比例（万元）比例并范围
1金宇保灵生物药品有限公司有限责任公司内蒙古50000100%100%是
2扬州优邦生物药品有限公司有限责任公司扬州市10000100%100%是
其他股份有限公司
3辽宁益康生物股份有限公司辽宁市1150063.64%63.64%是（非上市）黄山市黄山区天安伟业置业
4其他有限责任公司黄山市250065%65%是
有限公司内蒙古金宇惠泽农牧业发展
5有限责任公司内蒙古300100%100%是
有限公司内蒙古金堃物业服务有限公
6其他有限责任公司内蒙古30093.33%93.33%是
司黄山市金禹伟业大酒店有限
7其他有限责任公司黄山市150070%70%是
公司
8北京动安科技有限公司其他有限责任公司北京市683.3473.17%73.17%是
内蒙古金宇广场管理有限公
9有限责任公司内蒙古5000100%100%是
司金宇博沃润泽生物技术有限
10有限责任公司镇江市17532100%100%是
公司海南寰宇璟晟私募基金管理
11有限责任公司海口市3000100%100%是
有限公司内蒙古金宇生物疫苗股份有股份有限公司（非上
12内蒙古30005%75%是限公司市）北京中技华科创业投资合伙
13有限合伙企业北京市5100039.22%39.22%否企业（有限合伙）北京久阳智慧投资基金管理
14其他有限责任公司北京市1590012.58%12.58%否
有限公司国亦生命科技（廊坊临空自
15其他有限责任公司廊坊市2083319.20%19.20%否
贸区）有限公司
3.设备
设备类资产，按用途分为机器设备、运输设备和电子设备。公司主要的生产资产在子公司，自身为持股和管理平台。部分待报废设备属于山丹羊绒制品分公司，该分公司近年基本未再开展业务。其他集团层面的车辆和电子设备，分布于企业各职能部门与场所，主要是在2000年-2014年之间购入，目前正常使用中。
4.房屋建筑物类
【2023】第0109号-11-资产评估报告
【2023】第0109号
本次纳入评估范围的房屋建筑物类包括投资性房地产-房屋建筑物、固定资产-房屋建筑物。
纳入评估范围的投资性房地产-房屋建筑物，系金宇国际。
固定资产-房屋建筑物账面主要包括办公大楼、锅炉房、工业厂房等生产用房屋，共计5项。这些房屋建筑物大多建设于1982-2006年并投入使用，主体建筑采用钢混、砖混结构等。
企业房屋建筑物日常使用及维护管理状况良好。
5.无形资产-土地使用权
公司拥有宗地2块。取得时间2015年11月1日，用地性质工业，准用年限50年，开发程度熟地。
6.其他无形资产
本次被评估单位申报的其他无形资产中主要为账面未记录的20项商标，其中3项核定服务类别为“第5类医疗用品”的商标与主营相关，其余17项系早年取得的与纱线丝、服装类相关的商标，目前基本未再使用。具体情况如下：
核定服务项目序号国家注册证号名称日期有效期类别
1中国41789272金宇2019-10-2210年5类医疗用品
2中国4186962金宇山丹2004-07-2610年24类布料床单
3中国4186963金宇山丹2004-07-2610年23类纱线丝
山丹·名流;SHANDAN MINGLIU
4中国37595762003-10-2010年24类布料床单
CASHMERE
山丹·名流;SHANDAN MINGLIU
5中国37595752003-10-2010年25类服装鞋帽
CASHMERE
山丹名流;SHANDAN MINGLIU
6中国37595772003-10-2010年23类纱线丝
CASHERE
7中国3685739金宇宝临2003-08-2210年5类医疗用品
8中国1972101金宇宝灵2001-09-1410年5类医疗用品
9中国2004320金宇山丹2001-09-1410年25类服装鞋帽
10中国1989635金宇晶康2001-09-1410年30类方便食品
11中国1649007山丹1999-10-2510年23类纱线丝
12中国1375910莎日娜1998-12-2110年25类服装鞋帽
13中国1465225山丹1998-09-0310年25类服装鞋帽
14中国1370781山丹妹1998-09-0310年23类纱线丝
15 中国 591978 YI PIN DAN 1991-05-10 10 年 25 类 服装鞋帽
16 中国 591977 YA PIN 1991-05-10 10 年 25 类 服装鞋帽
17中国162968山丹1980-12-1310年24类布料床单
18中国155633山丹1980-12-1310年23类纱线丝
19中国104284山丹-10年25类服装鞋帽
20中国107563群羊-10年23类纱线丝
【2023】第0109号-12-资产评估报告
【2023】第0109号
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、价值类型及其定义本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2022年09月30日，与资产评估委托合同约定的评估基准日保持一致。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修正)；
3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
【2023】第0109号-13-资产评估报告
【2023】第0109号6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
8.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；
11.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告
2019年第39号）；
13.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；
14.证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》；
15.《上市公司收购管理办法》（根据2020年3月20日证监会令第166号《关于修改部分证券期货规章的决定》第五次修订）；
16.其他与评估工作相关的法律法规。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
【2023】第0109号-14-资产评估报告
【2023】第0109号
9.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
10.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
13.《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；
14.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
15.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
16.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
17.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
18.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。
（三）资产权属依据
1.房地产权证、房屋所有权证、不动产权证、土地使用权证；
2.商标注册证书；
3.机动车行驶证；
4.重要资产购置合同或记账凭证；
5.固定资产台账、记账账册等；
6.对外投资权属证明文件（投资合同或协议）；
7.其他资产权属证明资料。
（四）评估取价依据
1.同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；
2.被评估单位历史年度财务报表、审计报告；
3.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评
估申报表；
4.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（五）其他参考资料
1.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
【2023】第0109号-15-资产评估报告
【2023】第0109号
2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4.其他相关参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法针对被评估单位账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值。被评估单位成立多年且主营生物制药，拥有自身的技术及研发团队优势、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源，资产基础法难以反映被评估单位的整体盈利能力和市场价值，因此本次评估不适用资产基【2023】第0109号-16-资产评估报告
【2023】第0109号础法。
收益法的适用前提是未来收益及其对应的风险可以合理预期和计量。被评估单位作为 A 股上市公司，以收益法进行评估将构成业绩预测，进而可能对外部投资者及市场产生误导，为避免因预测数据影响投资者的独立决策，本次评估不采用收益法。
被评估单位是一家 A 股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。此外，被评估单位主要从事兽用生物药品制造和销售，具有一定数量的同行业可比上市公司，适用于上市公司比较法。
因此，本次评估采用市场法（现行市价法、上市公司比较法）为评估方法。
（三）现行市价法介绍
被评估单位是一家 A 股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值。
股东全部权益价值＝流通股股权价格×流通股数量＋限制流通股权价格×限售流通股数量
截至评估基准日，公司股本均为流通 A股，故简化后的公式为：
股东全部权益价值＝流通股股权价格×流通股数量
由于生物股份为 A 股上市公司，流通股的股票价格为公开市场上正常交易价格，每股价格参考《上市公司国有股权监督管理办法》，采用评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与评估基准日每股净资产的孰高者。评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为8.43元，基准日每股净资产为4.80元，故流通股的股票价格确定为8.43元。根据公司公告，截至评估基准日，流通股数量为
1120369226股。
（四）上市公司比较法介绍
1.概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
【2023】第0109号-17-资产评估报告
【2023】第0109号
2.上市公司比较法
（1）确定可比参照企业。
在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。
（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。
利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
（3）选择确定价值比率。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B 比率)、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如 EV/EBIT、EV/EBITDA等）。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取了市盈率(P/E比率)价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
（4）估算企业价值。
在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。
【2023】第0109号-18-资产评估报告
【2023】第0109号
2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备
资产评估所需的各项文件和资料。
（二）现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2023年1月中旬至1月下旬。
经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：
1.对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的
历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据
进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料
进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定适用的评估方法；
（6）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等；
（7）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。
2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，
判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协
议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发
出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收
入占比、主要客户分布以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用
【2023】第0109号-19-资产评估报告
【2023】第0109号明细表等财务信息数据；
（5）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业数量及基本情况。
（三）评估结论汇总阶段
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四）编制提交报告阶段
在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（一）基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来【2023】第0109号-20-资产评估报告
【2023】第0109号
经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4.资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）市场法评估特别假设
1.可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非
市场化因素的操控。
2.可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东【2023】第0109号-21-资产评估报告
【2023】第0109号全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
（一）相关评估结果情况
1.现行市价法评估值
采用现行市价法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位单体口径股东权益账面值为447500.12万元，评估值944471.26万元，评估增值496971.13万元，增值率111.05%。
被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值511770.69万元，评估值
944471.26万元，评估增值432700.57万元，增值率84.55%。
2.上市公司比较法评估值
采用上市公司比较法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位单体口径股东权益账面值为447500.12万元，评估值980183.00万元，评估增值532682.88万元，增值率119.04%。
被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值511770.69万元，评估值
980183.00万元，评估增值468412.31万元，增值率91.53%。
（二）评估结果差异分析及最终评估结论
1.不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用现行市价法得出的股东全部权益价值为944471.26万元，比上市公司比较法测算得出的股东全部权益价值980183.00万元低35711.74万元，差异率
3.78%。
2.评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更直接、综合地反映了生物股份股东全部权益于评估基准日的市场价值。可比上市公司以行业相近公司为参照对【2023】第0109号-22-资产评估报告
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象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估单位的相对价值，容易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，属于第二层次输入值。此外，被评估单位在近30日、近60日、近90日的收盘价未有异常大幅度波动，排除现行市价周期性波动对评估结果可靠性的影响，进一步佐证结论合理性。
通过以上分析，我们选用现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币9444712575.18元。
大写人民币：玖拾肆亿肆仟肆佰柒拾壹万贰仟伍佰柒拾伍元壹角捌分。
评估结论根据以上评估工作得出。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次评估采用市场法（现行市价法）的评估结论，增值的原因如下：
该公司拥有企业账面未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能
力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用市场法比账面值增值较大。
（四）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估对象为股东全部权益价值，市场法评估过程及评估结论中未考虑控制权影响，鉴于被评估单位本身为全流通股上市公司，本次在市场法中无需考虑一般流动性的影响。
（五）评估结论有效期
依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2022年09月30日至2023年09月29日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。
（六）有关评估结论的其他说明
评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时
聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
【2023】第0109号-23-资产评估报告
【2023】第0109号
3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。
委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料说明无。
（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，被评估单位所涉及的重要的未决事项（法律纠纷）有以下情况：
原告被告案由受理法院标的额（元）案件进展情况中国电子系统工程第金宇保灵生物药品工程合同纠呼和浩特市中
57927055.43审理中
四建设有限公司有限公司纷级人民法院
上述案件尚在审理中，本次评估未考虑该事项未来可能带来的影响。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
1.利用专业报告：
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
（1） 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2022）第441A011495号”无保留意见审计报告。
本资产评估报告利用的2021年账面资产类型与账面金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的审计报告文号：致同审字（2022）第441A011495。该审计报告的意见为：“我们审计了金宇生物技术股份有限公司（以下简称生物股份公司）财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生物股份公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营
【2023】第0109号-24-资产评估报告
【2023】第0109号成果和现金流量。”资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。
（五）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明无。
（七）担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。
（八）其他需要说明的事项
1.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计
数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产
评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使【2023】第0109号-25-资产评估报告
【2023】第0109号用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构
成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的
特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2023年01月31日。
（本页以下无正文）
【2023】第0109号-26-资产评估报告
【2023】第0109号附件资产评估报告（报告附件）项目名称金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值
报告编号东洲评报字【2023】第0109号序号附件名称
1.委托人暨被评估单位法人营业执照
2.被评估单位1年1期财务报表
3.被评估单位房地产权证及其其他权利证明
4.评估委托人暨相关当事方承诺函
5.上海东洲资产评估有限公司营业执照
6.上海东洲资产评估有限公司从事证券服务业务备案文件
7.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
8.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
9.资产评估机构及资产评估师承诺函10.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、评估结论部分）
【2023】第0109号-28-