民和股份:国信证券关于民和股份持续督导2022年定期现场检查报告

国信证券股份有限公司
关于山东民和牧业股份有限公司持续
督导2022年定期现场检查报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司被保荐公司简称：民和股份
保荐代表人姓名：陈振瑜联系电话：021-60933183
保荐代表人姓名：姜志刚联系电话：021-60933180
现场检查人员姓名：陈振瑜
现场检查对应期间：2022年1月1日-2022年12月31日
现场检查时间：2023年2月1日至2日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
*现场查看上市公司的主要管理场所；
*查阅公司章程、三会文件和公司治理制度等文件，并列席了公司2022年度第二次临时股东大会。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
√文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
√义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
√序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：
*查阅公司内控控制制度、内部审计相关制度、工作报告等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如√
适用）
12.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适√用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
√
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
*对上市公司相关人员进行访谈，了解信息披露相关制度的执行情况；
*查阅公司三会相关文件资料；
*查阅公司信息披露文件等相关制度，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录，以及已披露公告、财务报表等有关文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
√露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
*对上市公司高级管理人员进行访谈，了解控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源情况；
*现场查看上市公司的主要管理场所；
*查阅公司关联交易、对外担保等相关内控制度文件；
*查阅公司定期报告及审计报告。
21.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
√用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
√批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
*对上市公司相关人员进行访谈，了解募集资金使用情况；
*查阅募集资金专户银行对账单、三方监管协议、大额募集资金划转的原始凭证及相关合同等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银√
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
√否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
*对上市公司相关人员进行访谈，了解业绩波动情况；
*现场查看上市公司的主要管理场所；
*查阅公司财务报表、存货资产减值计提表、行业研究报告及同行业上市公司财务信息等文件，了解行业波动情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
3（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
*查阅公司及股东作出的承诺函，查阅公司定期报告、临时报告等公告文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
*对有关人员进行访谈，了解大额资金往来及重大投资情况；
*现场查看上市公司的主要管理场所；
*查阅现金分红制度、三会文件、对外投资制度等文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
√风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
√要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）业绩大幅波动的原因：
1、2022年度，受白羽鸡行业景气度下滑影响，公司主要产品商品代雏鸡销售价格下降较大，导致营业收入出现较大的下滑；
2、原材料玉米、豆粕采购价格上升，受年末商品代雏鸡销售价格较低影响对相关存货计
提资产减值，以及熟食项目销售渠道建设和推广工作展开引起销售费用增长，导致公司净利润出现较大的下滑。
（二）现场核查手段：
1、对上市公司相关人员进行访谈，了解业绩波动情况；
2、现场查看上市公司的主要管理场所；
3、查阅公司财务报表、存货资产减值计提表、行业研究报告及同行业上市公司财务信息等文件，了解行业波动情况。
（以下无正文）4（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司持续督导2022年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈振瑜姜志刚国信证券股份有限公司
2023年2月10日
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