棕榈股份:中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司接受关联方担保并为关联方提供反担保暨关联交易的核查意见

中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
接受关联方担保并为关联方提供反担保暨关联交易预计的核查
意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份接受关联方担保并为关联方提供反担保暨关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、反担保情况概述
（一）反担保概述棕榈生态城镇发展股份有限公司曾于2022年10月24日召开第五届董事会
第四十六次会议及于2022年11月10日召开2022年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于为关联方提供反担保的议案》，公司同意在2022年年度综合授信额度范围内，申请不超过30亿元的信托贷款，关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）为该次信托贷款提供无条件全额不可撤销连带责
任保证担保，同时公司向豫资集团提供不超过30亿元的反担保额度。
截止本核查意见出具日，上述反担保无实际发生，且由于该反担保仅适用于公司2022年年度综合授信额度范围内的融资担保，前述反担保额度已失效。
现根据公司2023年度的经营发展需要及融资需求，公司的关联方中原豫资投资控股集团有限公司拟向棕榈股份提供合计不超过34亿元的担保额度，该额度主要用于解决棕榈股份融资需求，额度有效期3年，在该额度范围内由棕榈股份根据自身经营需求进行融资安排及担保额度申请，在担保额度范围内可循环使用。
同时公司也将按照豫资集团的要求，在该担保额度范围内，棕榈股份根据实际发生的需豫资集团提供担保的融资事项，对豫资集团提供相应的反担保，并支付符合市场水平的担保费用。
反担保金额合计不超过人民币34亿元（含34亿元），反担保期限3年，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵押或质押等形式。
同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。
公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
是豫资集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。
（二）董事会审议情况
2023年2月9日，公司召开第六届董事会第二次会议，以6票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于为关联方提供反担保额度预计的议案》，因董事汪耿超先生、张其亚先生、侯杰先生、李旭先生、李婷女士为中原豫资投资控股
集团有限公司委派，故回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。
本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、反担保对象基本情况
1、基本情况
公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011年05月23日
公司注册地点：郑州市经三路27号省财政厅西配楼法定代表人：秦建斌
注册资本：1000000万元
经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；
城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
股权结构：河南省财政厅持有豫资集团100%股权
实际控制人：河南省财政厅
2、与公司的关联关系
公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。
3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
豫资集团成立于2011年5月，注册资本100亿元，是河南省政府为支持全省新型城镇化建设，促进城乡一体化发展，批准成立的省级投融资公司。豫资集团公司重点支持河南省新型城镇化建设和重大产业培育，为河南省保障性住房安居工程和城镇化建设引进中长期低成本资金。豫资集团定位投资于“龙头企业+独角兽+产业链”，开展航空基地、新能源的开发和应用、工业互联网的应用和智慧医疗与高端器械战略引进，文化旅游、教育康养、重大工业和科技园区、特色小镇直接投资，努力打造成为中原地区有实力的产业投资平台，有特色的国有资本投资运营公司。截至2021年底，豫资集团合并总资产32718564.78万元，净资产 11089333.40 万元，国内评级 AAA、国际评级 A2（穆迪）、A（惠誉），是河南省唯一拥有 4 个 AAA 主体（豫资集团、河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司、河南省中豫融资担保有限公司、河南中豫信用增进有限公司）的集团公司。
4、关联方最近一年及一期财务数据单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额32718564.7833249104.61
负债总额21629231.3822118381.86
净资产总额11089333.4011130722.75
2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入801919.18584015.13
净利润38229.82-35380.53
5、最新信用等级状况：信用状况良好。
6、经网络查询，豫资集团未列入失信被执行人。
三、关联担保协议主要内容
豫资集团拟向公司提供合计不超过34亿元的担保额度，额度有效期3年，该额度主要用于解决公司的融资需求。按照豫资集团的要求，需公司向豫资集团提供相应反担保，并支付符合市场水平的担保费用。截至目前，公司尚未就上述反担保事项签订具体的担保合同或协议，最终提供的反担保措施及金额以各方最终签署的相关文件为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
豫资集团为公司提供连带责任担保，有利于增强公司信用，助推融资业务顺利推进，同时也有利于公司降低融资成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司
2023年经营发展需要及全体股东的合法权益。公司因此提供相应的反担保，反
担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
最近十二个月内（即2022年2月1日至2023年1月31日），该关联方为公司提供借款累计发生金额为2亿元，截至2023年1月31日，该关联方为公司提供借款余额为4亿元。最近十二个月内（即2022年2月1日至2023年1月31日），该关联方为公司借款提供担保及其他增信措施累计发生金额为4亿元，截至2023年1月31日，该关联方为公司借款提供担保及其他增信措施余额为8亿元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
2、截止本核查意见出具之日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外
担保余额为142992.60万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的37.62%。
七、董事会意见
董事会认为：公司向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，降低融资成本，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，符合公司2023年经营发展需要。
反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司基于中原豫资投资控股集团有限公司
为公司提供担保的前提，拟为其提供不超过34亿元的反担保额度，有利于公司融资事项的顺利推进，符合公司经营发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保额度事项，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司为关联方提供反担保事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，尚需通过股东大会审议。本次为关联方提供反担保事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司为关联方提供反担保事项无异议。（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司接受关联方担保并为关联方提供反担保暨关联交易预计的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人（签字）：
刘政徐刚中原证券股份有限公司
2023年2月10日