圣湘生物:西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司参与投资产业基金暨关联交易事项的核查意见

西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公
司参与投资产业基金暨关联交易事项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘生物
科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司参与投资产业基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在生物医疗领域的综合战略布局，公司拟与长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）等其他合伙人共同出资设立湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准），投资于生物医疗产业链上下游相关产业，主要围绕体外诊断、生物医药、生物科技、大健康等领域的重点细分赛道。基金目标募集规模为人民币40000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币20000万元，出资比例50%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联方基本情况”之“关联关系说明”。
除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第二次临时会议及第二届监事会
2023年第一次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独
立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
1企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370200MA3UYXW09Y
基金业协会登记编号：P1071975
法定代表人：赵汇
注册资本：1000万元
成立时间：2021年2月3日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
204-398号经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：戴立忠持股40%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产3464627.74元，净资产3423558.34元；2022年度实现营业收入853742.58元，净利润-462046.37元。
关联关系说明：圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司
董事赵汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其18%股份；公司持有圣维荣泉30%股权，故圣维荣泉为公司的关联法人。
三、拟投资产业基金情况
（一）基本情况
基金名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准）
组织形式：有限合伙企业
基金目标募集规模：人民币40000万元
执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司经营范围：以自有合法资金从事股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；创业投资；投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
2主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区湘江基金小镇
存续期：产业基金的存续期为七年，自首次交割日起满五年之内为本合伙企业的投资期，投资期届满后两年之内为退出期。根据基金运营具体情况，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，合伙企业的基金期限最多可延长两次，每次可延期一年。退出期届满后据此延长的基金期限为延长期。本合伙企业的基金期限（含延长期）届满时，应当解散并清算。
基金拟认缴出资情况：
单位：万元序号合伙人名称合伙人类型拟认缴出资额拟认缴出资比例
1长沙圣维荣泉创业投资有限公司普通合伙人4001%
2圣湘生物科技股份有限公司有限合伙人2000050%
3湖南湘江新区国有资本投资有限公司有限合伙人1000025%
4其他（尚未募集结束）有限合伙人960024%
合计40000100%
（二）管理模式
1、投资决策机制
（1）基金管理人应为合伙企业组建利益冲突与关联交易咨询委员会对涉及利益冲突和关联交易的交易进行前置审批。利益冲突与关联交易咨询委员会由3名委员组成，涉及利益冲突和关联交易的交易需要经全体委员同意方能推进至投资决策委员会。
（2）基金管理人应为合伙企业组建投资决策委员会，由投资决策委员会对项
目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投资决策委员会由3名委员组成，按照一人一票的方式进行决策，圣湘生物可提名1名委员。本合伙企业的投资决策应经两名以上（包括两名）投资决策委员会委员同意方可实施。
2、管理费
（1）投资期内，年度管理费应为合伙人认缴出资额的2%；
（2）投资期届满后的退出期内，年度管理费应为合伙人在管投资本金金额的
2%；
（3）进入延长期后，合伙人无需缴纳年度管理费。
3、现金分配
合伙企业的可分配现金在全体合伙人之间按如下分配顺序进行划分：
3（1）首先，100%向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至
该分配时点根据本第（1）段累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额。
（2）第二，如有余额，100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人就其累计实
缴出资额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的缴资到期日或实际出资日（以较晚日期为准）起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止。
（3）第三，如有余额，则20%分配给特殊有限合伙人，80%分配给全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
（三）投资模式
1、投资领域和投资策略
主要投资体外诊断（IVD）领域中的优势企业（包括但不限于：分子诊断领域，如应用于感染性疾病和遗传性疾病的数字 PCR、mNGS，应用于肿瘤筛查的 DNA甲基化、外泌体检测，应用于感染性疾病、血液疾病的纳米孔测序技术等；IVD 产业链核心原料供应商，如抗原/抗体、酶与辅酶、探针、引物及微球等；其他 IVD检测领域，如具有特色的化学发光产品、POCT 等），以及其他医疗领域的前沿技术的优势企业。
2、投资方式
主要通过股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的方式及灵活多变的投资架构对企业进行投资。
3、投资期限
参见“三、拟投资产业基金情况”之“（一）基本情况”之“存续期”。
4、退出机制
基金管理人、执行事务合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的投资组合以适当
方式退出，退出的方式包括但不限于：
（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市、挂牌后，通过出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
（2）直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业减资或解散清算后，就被投资企业的财产获得分配等。
（四）其他说明
4除上述披露的关联关系外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上
股份的股东等主体未持有圣维荣泉和产业基金的份额，未在圣维荣泉和产业基金中任职，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、合作投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
公司此次参与投资产业基金，可借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，拓宽投资渠道与方式，寻找并筛选体外诊断领域具备前沿技术及发展潜力的项目或企业，把握投资机会，促进产业协同，推动公司全产业链布局的进一步完善。
圣维荣泉与湖南湘江新区国有资本投资有限公司作为基金合伙人均为具备专业
投资经验、成熟管理模式的专业投资机构，可在拓宽投资渠道、寻找契合标的、完善风险控制体系、提升管理运作水平、促进合作协同等方面为公司提供有效助力，促进基金的专业化运作，有效整合各方优势资源。
基金将投资于生物医疗产业链上下游相关产业，主要围绕体外诊断、生物医药、生物科技、大健康等领域的重点细分赛道，包括但不限于分子诊断领域、IVD 产业链核心原料供应商、其他 IVD 检测领域如具有特色的化学发光产品、POCT 等，以及其他医疗领域的前沿技术优势企业，为公司战略规划提供优质项目储备与产业布局协同，提升公司的战略布局能力和整体竞争力。基金可通过投资孵化、收购并购、资产重组等多种方式，引进培育高端产业项目，引进产业高端人才，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造共生共荣的产业生态，推动中国生命科学产业向更高层次、更高水平发展，抢占全球行业制高点，加速向全球输出医疗健康领域“中国方案”。
针对投资圣维荣泉及设立产业基金相关事宜，公司实际控制人戴立忠已出具避免同业竞争的承诺函：“本人承诺，在投资标的业务与圣湘生物存在同业竞争情形时，本人将不会采用任何方式以直接或间接持有圣维荣泉及其所管理基金的任何此种投资标的所涉及的资产/股权/业务的实际管理、运营权，从而避免与上市公司形成同业竞争。若未来圣维荣泉及其所管理基金的投资或收购行为导致本人存在违背同业竞争相关承诺的情形，本人将促成圣维荣泉及其所管理基金采取合理措施解决同业竞争问题。”本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产
5经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务
开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
1、产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证
券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。
2、由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，
本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。
公司将密切关注产业基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
六、履行的内部程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年2月9日召开第二届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年2月9日召开第二届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，相关决策审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次参与投资产业基金暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可意见
公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证
公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事
6项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意将《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会2023年第二次临时会议审议。
（四）独立董事独立意见公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
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