吉峰科技:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函中有关财务事项的专项说明（修订稿）

关于吉峰三农科技服务股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函
中有关财务事项的专项说明
深圳证券交易所：
贵所上市审核中心于2023年1月9日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020007号）（以下简称“问询函”），要求会计师对相关问题进行核查并发表明确意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及时组织人员对问询函相关问题进行了审慎核查，现就问询函有关事项说明如下：
问题1
发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行11400.00万股，约占现有股份数量的30%。公司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）目前通过直接持股及与王新明等主体签署的《表决权委托协议》等，合计持有公司23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相关表决权委托自动解除；王新明作为表决权委托方，其持有的发行人股票质押比例为80.61%。本次发行对象五月花拓展认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金，特驱教育资金包括存款余额21004.57万元，经营所得每年收入约1.8亿元，对四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款
62966.62万元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。此外，本次发行对象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）的股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于2022年5月6日新进；德盛荣和的控制人为王德根，王德根同时持股五月花投资；德盛荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让；
五月花投资出具《承诺函》，其穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。
第1页共12页请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的
具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（2）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成
果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股及理由；王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股权结构18个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；（4）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
回复：
（二）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月
花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整为响应国家大力发展职业教育的政策，集中力量发展职业教育，特驱教育于2020年进行了存续分立，将非教育类业务全部剥离给新设公司四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）。
分立完成后，特驱教育主营业务为提供中职教育、培训服务，五月花企管主营业务为房地产开发。
1、特驱教育资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析
根据特驱教育官方网站（http://www.tequ55.com）介绍，特驱教育是一家专门从事职业教育、教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发的综合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作。通过整合教育集团内各高校优质的学科、科研、师资、设备等资源，依托五月花知名品牌，面向高校、中职内部以及社会开展各类教育教学、教育投资、教育咨询服务。根据特驱教育出具的说明，特驱教育现有中职学校4家、专修学院
1家、培训类学校3家，在校学生约15000人，每年收入约1.80亿元。（1）特驱教育最近一年合并口径财务状况
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金31556.51
其他应收款103596.35
资产总额179621.09
短期借款3000.00
其他应付款81272.50
流动负债合计106951.93
长期借款19400.00
负债合计130796.35
资产负债率72.82%项目2022年度
营业总收入18188.67
营业总成本20072.28
净利润-1784.35项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额33508.81
投资活动产生的现金流量净额-985.58
筹资活动产生的现金流量净额-6415.50
现金及现金等价物净增加额26107.73
注：特驱教育2022年度合并财务报表未经审计。
截至2022年12月31日，特驱教育主要资产情况：货币资金余额为31556.51万元，占资产总额的比例为17.78%，货币资金不存在受限情况；其他应收款余额为103596.35万元，占资产总额的比例为57.67%，主要为应收关联方款项，其中应收五月花企管
28791.88万元，系特驱教育2020年分立时形成。2022年5月31日至2022年12月31日期间，特驱教育与五月花企管资金往来及应收款项余额情况如下：
单位：万元日期增加减少应收余额说明
2022年5月31日--62966.622020年分立时形成
2022年6月6日-800.0062166.62银行转账
银行转账、关联方债务重
2022年6月16日-20000.0042166.62组（注1）
2022年6月22日2000.00-44166.62银行转账日期增加减少应收余额说明
2022年7月8日735.0043431.62银行转账
2022年7月8日800.0042631.62银行转账
2022年7月11日1400.0041231.62银行转账
2022年7月13日-15249.7425981.88关联方债务重组（注2）
2022年7月13日-125.0025856.88关联方债务重组（注2）
2022年8月30日2000.0027856.88银行转账
2022年8月31日935.0028791.88银行转账
2022年12月31日--28791.88-
注1：2022年6月16日，特驱教育（甲方）、成都武德企业管理有限公司（乙方，以下简称“成都武德”）、五月花企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将通过银行转账给甲方的20000.00万元款项，作为丙方对甲方债务的偿还。根据三方协议，特驱教育减少应收五月花企管20000.00万元；成都武德增加应收五月花企管20000.00万元。
注2：2022年7月13日，特驱教育（甲方）、四川宝莲酒业有限公司（乙方）、五月花企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将对丙方15249.74万元应付款债务转移给甲方承担，甲方承受丙方对乙方的债权，即甲方应收乙方15249.74万元、应付丙方
15249.74万元。根据三方转账协议，特驱教育减少应收五月花企管15249.74万元，增加应
收四川宝莲酒业有限公司15249.74万元。
2022年7月13日，特驱教育（甲方）、四川五月花酒类销售有限公司（乙方）、五月花企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将对丙方125.00万元应付款债务转移给甲方承担，甲方承受丙方对乙方的债权，既甲方应收乙方125.00万元、应付丙方125.00万元。根据三方转账协议，特驱教育减少应收五月花企管125.00万元，增加应收四川五月花酒类销售有限公司125.00万元。
注3：特驱教育、成都武德、五月花企管、四川宝莲酒业有限公司、四川五月花酒类销售有限公司均为汪辉武控制的公司。
截至2022年12月31日，特驱教育主要负债情况：银行借款余额22400.00万元，占负债总额的比例为17.13%；其他应付款余额81272.50万元，占负债总额的比例为62.14%，主要为应付关联方款项。特驱教育通过银行借款融资金额相对较小，不存在过度融资的情形。
截至2022年12月31日，特驱教育不存在重大诉讼或仲裁情形。
（2）特驱教育最近一年末其他应收款情况
截至2022年12月31日，特驱教育其他应收款前五名情况如下：
单位：万元序号其他应收款账面金额
1吉峰三农科技服务股份有限公司40823.47
2四川五月花企业管理有限公司28791.88
3四川宝莲酒业有限公司21176.82
4成都木玛教育咨询有限公司10000.00
5汪辉武2075.30
小计102867.47
2、五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析及房地产开发项目及
销售回款的情况
特驱教育2020年分立前持有房地产开发项目主要位于四川、贵州等地，分立后至今该等项目由五月花企管承继持有，目前五月花企管房地产开发业务经营正常。
（1）五月花企管最近一年合并口径财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金33629.67
其他应收款124842.04
存货170225.59
资产总额369999.51
短期借款-
预收款项262061.52
其他应付款89307.07
流动负债合计348815.70
长期借款-
负债合计348815.70
资产负债率94.27%项目2022年度
营业总收入122981.16
利润总额12506.53
净利润11021.97项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-3487.12
投资活动产生的现金流量净额51.19
筹资活动产生的现金流量净额-项目2022年12月31日
现金及现金等价物净增加额-3435.93
注：五月花企管2022年度合并财务报表未经审计。
截至2022年12月31日，五月花企管资产情况：货币资金余额33629.67万元，主要为五月花企管下属房产企业商品住房预售资金监管账户的资金；其他应收款余额
124842.04万元，主要系应收关联方款项；存货余额为170225.59万元。截至2022年12月31日，五月花企管负债情况：无银行借款；预收款项262061.52万元，系房地产开发项目预售款，预收款项对应房地产开发项目除个别项目受新冠疫情影响延期交房外，其余项目进度总体正常，预计相关开发项目尚需投入成本84795.82万元，该等项目可售房屋全部实现销售预计可回收资金125679.64万元。截至2022年12月31日，五月花企管预收款项所涉开发项目的开发进度、交房情况、已发生成本及尚需发生成本等情况如下：
单位：万元是否逾期项目名称预收款项开发进度已发生成本尚需发生成本交房惠水涧桥小镇一组团竣工交房否惠水涧桥小镇二组团竣工交房否惠水涧桥小镇三组团竣工交房否
惠水涧桥小镇四组团41396.17竣工交房否115427.9443158.90
惠水涧桥小镇五组团（一批次）竣工交房否
惠水涧桥小镇五组团（二批次）开发预售否惠水希望大学城1期竣工交房否
惠水科苑北街南侧商业920.63开发预售否793.65168.67
福泉学府金街1期6976.89竣工交房否9137.381398.09
金堂星悦城52541.54开发预售否30090.002106.28
绵竹希望英伦城邦一期竣工未交房是（注1）绵竹希望英伦城邦二期竣工交房否
102225.6160592.6427585.75
绵竹希望英伦城邦三期开发预售否绵竹希望英伦城邦四期开发预售否
绵竹希望未来城一期（一批次）竣工交房否
26163.0523978.191610.72
绵竹希望未来城一期（二批次）竣工未交房是（注2）
资阳楿山国际二期31833.63竣工交房否37914.248767.41
合计262057.52--277934.0484795.82
注1：绵竹希望英伦城邦一期1、2号楼原定于2022年12月30日交房，6、7号楼原定于2023年1月1日交房。2022年第四季度正值项目工程竣工、验收的关键阶段，受新冠病毒疫情及绵竹市静态封控管理的影响，验收工作受阻，导致无法按预定期限交付。该项目已于
2023年1月11日取得商品房交付使用备案，并已向政府部门申请将交房期限延期至2023年
3月20日。
注2：绵竹希望未来城一期（二批次）3、4号楼已于2022年7月30日前提前完成一期
部分房屋的交付，原定于2022年12月31日进行后续房屋的集中交付。2022年第四季度正值项目工程峻工、验收的关键阶段，受新冠病毒疫情及绵竹市静态封控管理的影响，验收工作受阻，导致无法按预定期限交付。项目已向政府部门申请将交房期限延期至2023年3月26日。
截至2022年12月31日，五月花企管其他应付款89307.07万元，主要为应付特驱教育28791.88万元及收取的保证金、往来款等。五月花企管不存在银行等金融机构借款，不存在过度融资的情形。五月花企管2022年度营业收入122981.16万元，净利润11021.97万元，经营情况良好。
五月花企管2022年度经营活动产生的现金流量净额为-3435.93万元，主要系支付其他经营活动现金金额较高所致，支付其他经营活动现金主要为关联方之间往来款。
截至2022年12月31日，五月花企管不存在重大诉讼情形。
（2）五月花企管最近一年末其他应收款情况
截至2022年12月31日，五月花企管其他应收款前五名情况如下：
单位：万元序号其他应收款账面金额
1四川省五月花建设工程有限公司35804.18
2四川大五商贸有限公司15538.08
3成都金五月企业管理有限公司4668.32
4重庆真祥翔煤业有限公司3300.00
5吴振华3000.00
小计62310.58
（3）五月花企管房地产开发项目及销售回款的情况
截至2022年12月31日，五月花企管相关房地产开发项目土地面积共701264.39平方米，可售面积共1858005.40平方米，住宅、商业、公寓（含车位）销售累计回款
753296.85万元，其中：2022年度回款金额为96195.37万元，具体情况如下：
2022年回累计回款金
土地面积全部可售面积销售去化
项目名称开发状态已售面积（㎡）款金额额
（㎡）（㎡）率（万元）（万元）
绵竹希望英伦城邦一期竣工未交房142508.00129275.62116261.321775.7359860.3589.93%2022年回累计回款金土地面积全部可售面积销售去化
项目名称开发状态已售面积（㎡）款金额额
（㎡）（㎡）率（万元）（万元）
绵竹希望英伦城邦二期竣工交房19942.819942.8395.1215499.00100.00%
绵竹希望英伦城邦三期开发预售117000.0988628.0411071.1045131.5575.75%
绵竹希望英伦城邦四期开发预售74564.6449117.576075.1224097.3465.87%
绵竹希望英伦城邦五期未开发-----一批次竣工
绵竹希望未来城一期交房、二批77337.7964235.3615493.3642811.6683.06%
46328.34
次开发预售
绵竹希望未来城二期未开发-----
绵竹青年城邦一期竣工交房2988.422988.421557.721557.72100.00%
38182.04
绵竹青年城邦其他批次未开发-----
金堂希望未来城（3#地块）竣工交房38444.63188988.00134439.97-61820.5771.14%
金堂希望未来城（4#地块）竣工交房63353.65299384.00288173.38282.52132222.5296.26%
金堂学府金街1期竣工交房14772.0029967.0024495.367516.8412972.0081.74%
福泉翠泷湾4#开发预售7673.00--9.700.00%
28158.26
福泉翠泷湾其他批次未开发-----
惠水涧桥小镇一组团竣工交房37235.97100975.00100621.0045503.0099.65%
惠水涧桥小镇二组团竣工交房14816.9312235.0011328.0013849.8492.59%
惠水涧桥小镇三组团竣工交房24911.3055088.0052383.0029613.0095.09%
21982.95
惠水涧桥小镇四组团竣工交房22250.0053517.0051256.0024513.0095.78%一批次竣工
惠水涧桥小镇五组团交房、二批56591.76213485.00118650.0040702.0055.58%次开发预售
惠水希望大学城1期竣工交房23908.4572147.0071101.0048.0037194.0098.55%
惠水其他批次未开发46992.49-----
资阳未来城一期竣工交房26666.8097684.0097684.000.0040710.00100.00%
资阳楿山国际一期竣工交房95189.9485761.0040525.0090.09%
51331.005739.00
资阳楿山国际二期开发预售94685.5259481.0031243.0062.82%
金堂星悦城开发预售20666.77111693.5878428.7323625.5052541.6070.22%
惠水科苑北街南侧商业开发预售4146.004184.001069.00632.41920.0025.55%
合计-701264.391858005.401516044.9596195.37753296.85-
注：销售去化率系指截至2022年末房屋已售面积占全部可售面积的比例。
截至2022年12月31日，五月花企管房地产开发项目可售面积合计341960.45平方米，按各项目平均销售价格测算，该等可售房屋全部实现销售预计可回收资金160362.15万元。
3、本次发行对象相关资金来源
本次发行对象为五月花拓展。五月花拓展本次认购的资金为41610.00万元，来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自有资金，具体来源如下：
单位：万元序号本次认购资金的具体构成金额资金来源
1五月花拓展41610.00-
特驱教育2022年6月24日对五月花
1.1-银行存款资金20114.19
拓展借款20000.00万元
特驱教育2023年2月1-2日对五月
1.2-银行存款资金19000.00
花拓展借款19000.00万元特驱教育2023年2月7日对五月花
1.3-银行存款资金1650.00
拓展借款1650.00万元特驱教育根据实际需要向五月花
1.4-特驱教育借款845.81
拓展提供借款
2特驱教育--
特驱教育2022年6月16日收回五月
2.1-第1笔借款20000.00
花企管欠款
特驱教育2023年2月1-2日收回五
2.2-第2笔借款19000.00月花企管欠款特驱教育2023年2月7日收回五月
2.3-第3笔借款1650.00
花企管欠款特驱教育自有资金及进一步收回
2.4-根据实际需要的借款845.81
五月花企管欠款
截至2022年12月31日，五月花拓展在泸州银行成都分行存款余额为20114.19万元；
特驱教育货币资金余额为31556.51万元，2022年度营业总成本20072.28万元，在不考虑2023年度营业收入的情况下可支配货币资金11484.23万元；其他应收款账面价值为
103596.35万元，其中：除应收发行人40823.47万元外，应收五月花企管28791.88万元。
根据五月花企管出具的说明，“特驱教育如存在资金需求，为保障特驱教育的资金充足，本公司将在收到通知之日起一个月内归还特驱教育相关款项。”五月花企管已于2023年2月1-2日收到五月花建工向其偿还的债务19000.00万元，并于2023年2月1-2日向特驱教育偿还债务19000.00万元；于2023年2月7日收到五月花建工向其偿还的债
务1650.00万元，并于同日向特驱教育偿还债务1650.00万元。
特驱教育于2023年2月1-2日向五月花拓展提供借款19000.00万元，于2023年2月7日向五月花拓展提供借款1650.00万元。截至2023年2月7日，五月花拓展在泸州银行成都分行对公活期存款余额为40764.19万元。截至2023年2月7日，特驱教育应收五月花企管8141.88万元。加之，特驱教育本次向五月花拓展借款资金的来源为五月花企管对其的还款，截至本回复出具日特驱教育仍保有较高的存款余额，可为五月花拓展参与本次认购提供资金保障。
结合特驱教育、五月花企管业绩情况及五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，特驱教育和五月花企管具有相应的资金保障能力。
综上，特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
二、会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅特驱教育2022年度未审合并财务报表，了解特驱教育资产负债、经营
成果、现金流量等业绩情况。
2、获取并查阅特驱教育2022年主要银行电子对账单，了解特驱教育银行存款资金状况。
3、获取并查阅五月花企管2022年度未审合并财务报表，了解五月花企管的资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况。
4、获取并查阅五月花企管2022年6-12月主要银行存款日记账，特驱教育与五月花
企管等相关方签署的三方协议及网上银行电子回单，了解特驱教育与五月花企管之间的资金往来情况；获取并查阅2023年2月1-7日五月花建工向五月花企管转账、五月花企管
向特驱教育转账、特驱教育向五月花拓展转账的电子银行回单。
5、获取并查阅特驱教育、五月花企管2022年末的其他应收款、其他应付款明细表，
了解其他应收款、其他应付款主要构成情况。
6、获取并查阅五月花企管与五月花建工之间往来明细账，了解五月花企管与五月花
建工之间的资金往来情况。
7、获取并查阅特驱教育母公司、五月花企管母公司、四川五月花拓展主要银行账户
资金流水，了解其资金状况。
8、获取并查阅五月花企管下属房地产开发项目情况表，获取五月花企管下属存在房
地产开发项目的子公司2022年度银行资金流水，对房产项目的回款情况与银行资金流水进行抽查核对。
9、获取并查阅五月花企管预收款项明细表，查阅五月花企管下属相关房地产项目预
售许可证、购房合同样本及部分购房合同、竣工验收报告、交房通知书、商品房交付使用备案通知书及延期交房申请文件。
10、获取并查阅特驱教育、五月花企管、五月花拓展《企业信用报告》，了解其资信及融资情况。11、察看特驱教育及下属主要子公司、五月花企管及下属主要子公司、五月花拓展主要账户网上银行账户余额，并取得泸州银行成都分行出具的截至2022年12月31日五月花拓展对公活期账户余额查询结果以及自2022年6月24日至2023年2月1日客户发生
额对账单及2023年2月2日、2023年2月7日单位存款历史明细查询。
12、登录中国裁判文书网，检索到涉及特驱教育、五月花企管、五月花拓展的诉讼情况，确认特驱教育不存在重大诉讼；五月花企管下属子公司存在的诉讼事项主要为购房连带担保责任及劳动纠纷，不存在重大诉讼。
13、查阅五月花企管出具的说明。
（二）核查结论
基于发行人提供的前述相关资料，通过执行上述核查程序，会计师认为：
五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）