赣能股份:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：000899证券简称：赣能股份公告编号：2023-09
江西赣能股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营的需要，2023年公司预计与以下关联方发生日常关联交易。具体情况如下：
1、公司下属丰城二期发电厂、丰城三期发电厂（以下简称“丰电二期”、“丰电三期”）与江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”）、江西煤业
集团有限责任公司销售运输分公司（以下简称“江西煤运”）、江西陕赣煤炭销
售有限公司（以下简称“陕赣煤炭”）及江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“江西煤储中心”）2023年度预计发生燃煤采购及相关服务日常关联交易总额约为269203万元。
2、公司全资子公司江西江投电力技术与试验研究有限公司（以下简称“江投电研”）与赣浙国华（信丰）发电有限责任公司（以下简称“信丰电厂”）2023年度预计发生技术服务等日常关联交易总额约为940万元。
3、公司与江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）其他下属企
业2023年度预计发生房屋租赁、物业管理等日常关联交易总额约为500万元。
（二）审议程序
2023年2月10日，公司2023年第一次临时董事会及2023年第一次临时监
事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。三位关联董事叶荣先生、黄博先生及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）2023年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元截至披露上年发生合同签订日已发生关联交关联交易关联交易定价金额关联人金额或预金额易类别内容原则（不含计金额（不含税）
税）遵循市场化原向关联人江西江能物贸有
燃煤采购则，随行就486700采购燃料限公司
市、同质同价江西煤业集团有向关联人
限责任公司销售燃煤采购协议价20993928.877305.62采购燃料运输分公司向关联人江西陕赣煤炭销
燃煤采购协议价23605125175.70154804.80采购燃料售有限公司向关联人采采购燃煤购燃煤运输运输服务服务及代缴江西煤炭储备中及代缴码
协议价7292555.482373.19码头作业心有限公司头作业
费、铁路费费、铁路用费用赣浙国华（信向关联人提根据市场价格
丰）发电有限责技术服务94000供服务公允定价任公司房屋租向关联人采江投集团根据市场价格
赁、物业5000257.70购服务下属企业公允定价管理等
合计27064326660.05164741.31
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发生额占生额与关联交关联交易预计披露日期关联人实际发生金额同类业预计金易类别内容金额及索引务比例额差异
（％）（%）江西江能2022年4向关联人
物贸有限燃煤采购041370%-100%月25日采购燃料公司刊登于
向关联人江西煤业燃煤采购7305.6274342.69%-1.73%《证券时采购燃料集团有限报》和巨责任公司潮资讯网销售运输分公司向关联人采购燃煤采购燃煤运输服务运输服务江西煤炭及代缴码
及代缴码储备中心2373.1935520.87%-33.19%头作业头作业有限公司
费、铁路
费、铁路费用费用江西陕赣向关联人
煤炭销售燃煤采购154804.8021465057.00%-27.88%采购燃料有限公司向关联人江投集团
采购房屋房屋租赁257.70400100%-35.58%下属企业租赁服务
2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因：
公司董事会对日常关
（1）公司预计的日常关联交易额度是双方签署合同可能上限金额，实联交易实际发生情况
际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存与预计存在较大差异
在一定差异；（2）2022年因煤炭市场价格高涨，电厂用煤主要通过长的说明
协与协商采购，丰电二期未与江能物贸进行煤炭采购业务。
公司独立董事对日常独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较
关联交易实际发生情大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、况与预计存在较大差公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，异的说明亦不会对公司的独立性产生影响。
公司2022年度发生日常关联交易金额共计164741.31万元，发生金额在审批额度内。
二、关联方基本情况
（一）江西江能物贸有限公司
1、基本情况
公司名称：江西江能物贸有限公司
法定代表人：刘珣
注册资本：60000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼517室经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭及制品批发、零售，木、竹及其制品经营、加工，矿产品销售，国内贸易，自营和代理各类商品技术的进出口业务，仓储服务（危险品除外），装卸搬运，货物运输代理，商务咨询服务，会议及展览服务，供应链管理，软件开发、销售；技术开发、转让，化肥销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据：截至2022年9月30日，总资产296446.35万元，净资产69268.04万元；2022年1-9月，实现营业收入546082.91万元，净利润1379.68万元。
（未经审计）
2、履约能力江能物贸为安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”、股票代码：600397.SH）全资子公司，负责安源煤业 275 万吨自产煤的销售，同时长期经营
煤炭贸易业务，与国内主要煤炭生产企业有着长期合作关系，与神华、陕煤、山能、淮南矿业等大型煤企签有长协或重点用户合同，在煤源组织、物流中转方面有较强优势，年贸易量500万吨，是江西最大国有煤炭物流贸易企业。下辖江西煤炭储备中心有限公司年吞吐量765万吨，静态储量80万吨，是保障江西能源供应安全和海进江煤炭中转的重要物流节点。
公司认为：该关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，因江能物贸系江投集团下属企业，上述燃煤采购及相关服务为关联交易。
（二）江西煤业集团有限责任公司销售运输分公司
1、基本情况
公司名称：江西煤业集团有限责任公司销售运输分公司
法定代表人：张沛梅注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路115号第二层
经营范围：矿产品销售；对各类行业的投资（期货、证券、金融、保险除外）；
国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）；对外贸易经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务（涉及化学危险品及其它批准文件的仓储除外）；房屋租赁（凭资质证经营）；科学研究、
信息和技术咨询服务（以上项目国家有专项规定的除外）。
财务数据：截至2022年9月30日，总资产194650.27万元，净资产-1301.70万元；2022年1-9月，实现营业收入101904.75万元，净利润-1301.70万元。
（未经审计）
2、履约能力
江西煤运隶属江西省能源集团有限公司，拥有产权铁路专用线140余公里，设有专职部门负责管理，对权属煤炭产品运输进行统一清车、配车、装车等调度管理。按照集团实现煤炭营销集约化、规模化、产业化的发展战略，在贵州、四川、重庆、云南等外省独资或合资创办煤矿和洗煤厂，在江西省北部重镇九江市的长江南岸码头建设九江配煤储运基地，发挥长江黄金水道及京九、铜九、武九
等铁路运输通道优势。该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力。
公司认为：该关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，因江西煤运系江投集团下属企业，上述燃煤采购及相关服务为关联交易。
（三）江西陕赣煤炭销售有限公司
1、基本情况
公司名称：江西陕赣煤炭销售有限公司
法定代表人：徐勇注册资本：10000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路以东、英雄大道以北的智能制造产业园综合服务楼208室
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，国内货物运输代理，供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）财务数据：截至2022年9月30日，总资产67068.31万元，净资产10842.63万元；2022年1-9月，实现营业收入199885.09万元，净利润701.04万元。（未经审计）
2、履约能力分析
陕赣煤炭是根据江西省能源局、江西省投资集团及陕煤集团签订的战略合作
协议要求，由江西江能物贸有限公司（占股45%）、陕西陕煤澄合矿业有限公司（占股35%）及陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（占股20%）联合出资组建。总部设在江西省南昌市。该公司以促进陕赣区域经济合作，拓展陕煤入赣销售渠道，保障江西煤炭资源的持续稳定供应，提升陕煤品牌影响力为宗旨，以“短期利益服从长期利益，经济利益服从诚信红利”为原则，充分利用陕煤优质煤炭资源，江投集团区位销售优势，坚持以煤炭贸易加煤炭储配双轮驱动，全力拓展电力、钢材、化工、建材等市场，到“十四五”末煤炭销售规模预计将达2000万吨以上，是省内重要的煤炭销售企业。
公司认为：上述关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，因陕赣煤炭系江投集团下属联营企业，根据实质重于形式，公司将与陕赣煤炭的燃煤采购及相关服务为关联交易。
（四）江西煤炭储备中心有限公司1、基本情况
公司名称：江西煤炭储备中心有限公司
法定代表人：鄢东华
注册资本：77533万元人民币
注册地址：江西省九江市濂溪区新港镇
经营范围：许可项目：港口经营，食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选，煤炭及制品销售，煤制活性炭及其他煤炭加工，金属矿石销售，润滑油销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，日用百货销售，机械设备租赁，国内船舶代理，国内货物运输代理，石油制品销售（不含危险化学品），木材销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）财务数据：截至2022年9月30日，总资产177702.54万元，净资产38206.28万元；2022年1-9月，实现营业收入50532.45万元，净利润-293.23万元。（未经审计）
2、履约能力
江西煤储中心为安源煤业全资孙公司，是九江各货运码头中设备最先进，环保设施齐全、作业效率最高的码头。国家电投新源燃料有限公司、国家能源黄金埠电厂、华能江西分公司井冈山、安源电厂均与江西煤炭储备中心签订了年度合同，尤其是在枯水季度江西煤储中心及九江其他码头接货量处于饱和状态。因此，根据枯水季度江西省各电厂电煤运输通道现状，选择江西煤炭储备中心过驳对公司下属丰电二期电煤的保供最有利。
公司认为：该关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，因江西煤储中心系江投集团下属企业，上述燃煤采购及相关服务为关联交易。
（五）赣浙国华（信丰）发电有限责任公司
1、基本情况
公司名称：赣浙国华（信丰）发电有限责任公司
法定代表人：金建新
注册资本：100000万元人民币
注册地址：江西省赣州市信丰县大塘埠镇京九铁路西侧
经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理;分布式能源项目投资、建设和
经营管理;电力、热力及相关产品的生产与销售;灰、渣综合利用;电力、热力设备
安装、调试、检修;技术咨询、服务和培训信息服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据：截至2022年9月30日，总资产543549.66万元，净资产84482.88万元；2022年1-9月，实现营业收入111008.49万元，净利润-10517.12万元。
（未经审计）
2、履约能力
赣浙国华（信丰）发电有限责任公司由江投集团、江投集团控股子公司江西
省赣浙能源有限公司与国家能源集团国华电力有限责任公司共同出资设立，所属信丰电厂工程项目是贯彻落实中央扶贫开发战略思想和决策部署，对口支援苏区信丰经济建设的重大能源项目，建设2×660超超临界燃煤发电机组，同步安装先进的除尘、脱硫、脱硝设施，2022年6月28日全面竣工投产。信丰电厂生产经营状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。
公司认为：该关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。3、与公司的关联关系根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，因信丰电厂系江投集团下属企业，上述技术服务为关联交易。
（六）江投集团下属企业
1、江投集团基本情况
公司名称：江西省投资集团有限公司
法定代表人：揭小健
注册资本：600000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号
经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项
目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投
资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022年9月30日，总资产14759076万元，净资产4749265.4万元；2022年实现营业收入3425715.7万元，净利润44369.58万元。（未经审计）
2、履约能力分析
江投集团由原江西省投资集团有限公司和江西省能源集团有限公司合并重
组而成是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台。公司均会对江投集团下属企业的经营和财务情况进行了解，确保其依法存续且经营正常。目前各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。
公司认为：各关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
3、与公司的关联关系
根据《深交所股票上市规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系，上述房屋租赁、物业管理等事项为关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
1、公司下属丰电二期、三期向江能物贸、江西煤运、江西煤储中心及陕赣
煤炭进行采购燃煤及相关服务，其定价政策按照遵循市场化原则，随行就市、同质同价，参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，采购通过竞价方式或协议价进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
根据电厂《燃料供应商管理办法》的规定，丰电二期、三期将江西煤运及陕赣煤炭列为一类供应商进行燃煤采购；江能物贸列为二类供应商进行燃煤采购。
丰电三期直接与江西煤运签订合同，消除了中间商付款不及时造成电煤接卸不及时的情况，提高了电煤的接卸效率和降低物流成本。丰电二期、三期与陕赣煤炭签订年度销售框架合同，年度合同约定月度兑现量、定价原则、结算方式、支付方式、调运职责等，每月依据煤炭供应方的销售政策及年度合同的定价原则确定当月价格，并作为结算依据。丰电二期、三期与江西煤储中心签订煤炭装卸运输协议，合同约定港口中转运输的数量、作业方式、费用、结算等事宜等，按港口铁路轨道衡的数量和协议的单价为结算依据。
（一类供应商：省内长协煤供应商和省外长协煤供应商；二类供应商：省内市场煤供应商和省外市场煤供应商；三类供应商：指除一类、二类供应商以外，“市场化程度比较高，有较好的煤源组织和运输能力，煤炭质量能满足公司发电生产要求，并且通过竞价方式取得合同关系的其他煤炭生产或经营企业。”）
2、公司及下属子公司与江投集团其他下属企业发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并
签订相关合同协议，交易公平合理，符合公司全体股东利益，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
2023年公司预计发生的日常关联交易将按照日常经营需要，根据交易双方
平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司与江能物贸、江西煤运、陕赣煤炭及江西煤储中心发生2023日常关
联交易是基于丰电二期、丰电三期生产经营实际需要，有利于拓宽公司原材料采购渠道，有利于保障丰电二期、丰电三期生产所需原材料物资供应及运输通畅，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、公司及下属子公司与江投集团其他下属企业发生2023年度日常关联交易
属于公司正常的业务需要，交易价格公平合理，有利于公司的经营和发展。
上述日常关联交易按照市场公允价格和条件确定，没有损害本公司股东、特别是中小股东利益，不会对公司造成不利影响；上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见经审查，2023年度公司与各关联方拟发生的日常关联交易，属于正常的商业行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价执行市场价格，没有损害公司的利益，关联交易对本公司独立性没有影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审查：2023年度公司预计与江能物贸、江西煤运、陕赣煤炭及江西煤储中
心发生的燃煤采购日常关联交易，为公司进行日常正常经营所需要，有利于拓展公司燃料采购渠道，有利于保障公司生产所需原材料物资供应；公司预计与江投集团其他下属企业发生日常关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，符合公司生产经营和持续发展的需要。
公司本次日常关联交易事项已经公司2023年第一次临时董事会审议通过，关联董事均回避了对该议案的表决。我们认为：上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序，同意提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司2023年第一次临时董事会会议决议；
（二）公司2023年第一次临时监事会会议决议；
（三）公司2023年第一次临时董事会独立董事事前认可意见；
（四）公司2023年第一次临时董事会独立董事意见。
江西赣能股份有限公司董事会
2023年2月10日