菲达环保:中信证券股份有限公司关于公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投
项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江菲达环保科技股
份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，对公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目、公司使用募集资金置换预先投入的自
筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810 号）的核准，菲达环保采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）164221401股，募集资金总额为人民币798116008.86元。公司独立财务顾问中信证券于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额
793116008.86元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集
资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕
439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798116008.86元，扣除承销
费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792923330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及实际募集资金情况，本次
1募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：万元序调整前募集资金实际拟使用募集项目名称号投资金额资金金额一二期清洁排放提标
12794.432794.43
桐庐县分水镇污水厂工程
2三期扩建工程4322.074322.07
3福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造1899.591899.59
4青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程3245.703245.70
5低碳生态环保设计研究院8620.008620.00
6浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目20206.1920206.19
7补充上市公司流动资金41087.9838204.35
合计82175.9679292.33
公司本次实际募集资金净额为79292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
三、控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的有关情况
（一）本次控股子公司使用部分募集资金向其下属控股子公司提供借款情况
公司于2022年12月30日召开2022年第十次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金32467.98万元向控股子公司紫光环保进行增资，公司已于2023年1月5日将以上增资款汇入紫光环保募集资金专户。
以上增资金额全部用于募投项目，具体项目如下表所示：
单位：人民币万元序号项目名称拟使用资金额
1一二期清洁排放提标工程2794.43
桐庐县分水镇污水厂
2三期扩建工程4322.07
3福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造1899.59
4青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程3245.70
5浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目20206.19
2合计32467.98
为确保募投项目顺利实施，紫光环保拟将募集资金12261.79万元以直接借款形式借给控股子公司桐庐紫光水务有限公司（以下简称“桐庐紫光”）及全资
子公司福州富春紫光污水处理有限公司（以下简称“福州紫光”）、青田富春紫光
污水处理有限公司（以下简称“青田紫光”），借款利率以2022年12月20日中国人民银行公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）4.3%+5BP 执行（中国人民银行公布的 5 年期 LPR 如有变动，按变动之日次月起调整），即 4.35%。借款期限自收到借款资金之日起至2023年12月31日止（最终以实际还款日为准），到期后可自动续期。本次借款均用于募投项目，借款金额明细如下表所示：
单位：人民币万元序号公司名称借款金额
1桐庐紫光水务有限公司7116.50
2福州富春紫光污水处理有限公司1899.59
3青田富春紫光污水处理有限公司3245.70
合计12261.79
（二）本次提供借款对象的基本情况
1、桐庐紫光水务有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：浙江省杭州市桐庐县分水镇武盛村下白沙88号
法定代表人：王健
注册资本：1300万元
成立日期：2017年07月20日
统一社会信用代码：91330122MA2AX2L416
经营范围：污水处理设施的投资、建设、运营管理；污水处理；环保工程领域的技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：紫光环保持股61%；浙江华洲环保科技有限公司（以下简称“华
3洲环保”）持股39%
最近一年（经审计）及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年9月30日
资产负债表项目（经审计）（未经审计）
资产总额3995.705479.14
负债总额2780.204203.21
所有者权益1215.491275.93
2021年度2022年1-9月
利润表项目（经审计）（未经审计）
营业收入651.10508.89
净利润15.7360.44
公司对桐庐紫光的借款利率参照贷款市场报价利率（LPR）确定。小股东华洲环保无法同比例提供借款，桐庐紫光决定将其污水处理费应收账款质押给紫光环保作为担保措施。
2、福州富春紫光污水处理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：福建省福州市福清市元洪投资区洪嘉大道
法定代表人：吴伟民
注册资本：10400万元
成立日期：2015年3月20日
统一社会信用代码：91350181337475589L经营范围：污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：紫光环保持股100%
最近一年（经审计）及一期主要财务指标：
4单位：人民币万元
2021年12月31日2022年9月30日
资产负债表项目（经审计）（未经审计）
资产总额11099.5511867.36
负债总额80.23300.61
所有者权益11019.3211566.75
2021年度2022年1-9月
利润表项目（经审计）（未经审计）
营业收入1928.601674.84
净利润370.64547.43
3、青田富春紫光污水处理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：浙江省青田县鹤城街道圩仁村
法定代表人：何小华
注册资本：15000万元
成立日期：2014年12月12日
统一社会信用代码：9133112132349608X9经营范围：污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：紫光环保持股100%
最近一年（经审计）及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年9月30日
资产负债表项目（经审计）（未经审计）
资产总额15830.5216454.93
负债总额315.22257.43
所有者权益15515.3016197.50
2021年度2022年1-9月
利润表项目（经审计）（未经审计）
营业收入1766.851588.07
5净利润383.80682.20
（三）本次提供借款对公司的影响
紫光环保本次使用募集资金向下属控股子公司桐庐紫光、福州紫光及青田紫
光提供借款是基于募投项目实际建设的需要，有助于满足募投项目公司资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。本次借款行为不存在与募投项目实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。
（四）本次提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，桐庐紫光、福州紫光及青田紫光已开立募集资金专项账户，并与公司、存放募集资金的商业银行和独立财务顾问签署了募集资金四方监管协议。公司、紫光环保及其控股子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
（五）应当履行的决策及审议程序
1、董事会决议情况
公司第八届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
2、监事会决议情况
公司第八届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。
监事会认为：公司控股子公司本次使用部分募集资金向其下属子公司提供借
款以实施募投项目的事项符合公司的业务规划安排，有利于募投项目的推进实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东
6利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。我们同意本议案相关内容。
3、独立董事独立意见
独立董事认为：公司控股子公司本次使用部分募集资金向其下属子公司提供
借款以实施募投项目的事项，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性
文件以及《公司募集资金管理制度》的规定。我们同意本次控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案。
四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的有关情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年1月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8390.37万元，具体情况如下表所示：
金额单位：人民币万元自筹资金实际占总投资的比序号项目名称投资总额
投入金额例（%）
1桐庐县分一二期清洁排放提标工程3006.241336.8844.47
水镇污水
2厂三期扩建工程4977.962162.7343.45
福清市元洪投资区污水处理厂一二期提
32037.051662.5981.62
标改造青田县金三角污水处理厂清洁排放改造
43781.952163.2957.20
工程
5低碳生态环保设计研究院9250.00
浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水
620574.101064.885.18
务项目
7补充上市公司流动资金41087.98
合计84715.288390.379.90
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行专项审核，并出具了《关于浙江菲达环保科技股份有限公司以自
7筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕29号）。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
公司已在《报告书》中对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换”。
本次拟置换方案与《报告书》中的安排一致，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对置换预先投入募投项目自筹资金情况出具了鉴证报告。公司本次使用募集资金置换先期投入，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。
（三）审议程序及专项意见
1、董事会决议情况
公司第八届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
2、监事会决议情况
公司第八届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
8目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本议案相关内容。
3、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金置换预先投入的自筹资金没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。
4、会计师事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：菲达环保管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了菲达环保公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募
投项目、公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第八届董事会
第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，且全体独立董事对上述事
项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
公司上述事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
9《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不
存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目、公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
综上，独立财务顾问对公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目、公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗裕佳宋富良中信证券股份有限公司年月日
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