和元生物:海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司为子公司提供担保的核查意见

海通证券股份有限公司
关于和元生物技术（上海）股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为和
元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“和元生物”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司为全资子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
公司分别于2021年2月10日、2021年2月26日经第二届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司拟投资购买临港产业区“先租后售”公共租赁住房的议案》；2022年12月6日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整子公司购买临港产业区“先租后售”公共租赁住房投资总额的议案》及《关于子公司购买临港公租房向银行申请贷款并提供抵押担保的议案》，同意全资子公司和元智造以自有资金及自筹资金投资购买由临港集团负责建设的临港新片区“先租后售”公共租赁住房四期，认购总额约为16014万元。
为了满足上述资产购置资金需求，和元智造拟向中国银行上海自贸试验区新片区分行申请固定资产借款，借款金额为人民币1.11亿元，借款期限10年，由公司提供连带责任保证担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等事项，以公司实际与银行签订担保协议情况而定。
1（二）履行的内部决策程序及尚需履行的程序公司于2023年2月14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向子公司提供担保的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关规定，本次对外担保授权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：和元智造（上海）基因技术有限公司
成立日期：2019年12月13日
注册资本：人民币8亿元
法定代表人：潘讴东
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄2幢3983室
经营范围：一般项目：从事基因科技、生物科技、化工科技领域内的技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表的销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：
单位：万元
2022年度1-9月/2022年9月2021年度/2021年12月31日
项目
30日（未经审计）（经审计）
资产总额83442.4535814.69
资产净额79970.4119936.44
负债总额3472.0415878.24
营业收入0.000.00
净利润33.97-58.96
扣除非经常性损益后的净利润33.83-118.93
注：和元智造2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
失信被执行人情况：不属于失信被执行人
被担保人与公司的关联关系：被担保方为公司的全资子公司
三、担保协议的主要内容公司为全资子公司和元智造向中国银行上海自贸试验区新片区分行申请的
人民币1.11亿元借款提供担保，拟签订的担保协议主要内容如下：
债权人：中国银行上海自贸试验区新片区分行
债务人：和元智造（上海）基因技术有限公司
保证人：和元生物技术（上海）股份有限公司
担保金额：人民币1.11亿元担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
担保方式：连带责任保证
担保期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
四、担保的原因及必要性
本次担保是为了满足和元智造购置临港新片区“先租后售”公共租赁住房四期的资金需求。被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
3截至本核查意见披露日，除本次担保事项外，公司及子公司累计对外担保总
额为0元，且无逾期对外担保和涉及诉讼的对外担保情形。
六、董事会意见
（一）董事会审议情况2023年2月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向子公司提供担保的议案》。鉴于上述担保协议尚未签订，董事会同意授权管理层全权代表公司签署相关协议和文件。
（二）独立董事意见
公司本次担保事项有利于满足和元智造购置临港新片区“先租后售”公共租
赁住房的资金需求，也是公司整体业务发展需要，其风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，本次担保事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的整体利益，符合公司实际业务与战略发展需要。
综上，独立董事一致同意公司《关于公司向子公司提供担保的议案》。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；
本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。
4（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈恒瑞张子慧海通证券股份有限公司年月日
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