博世科:关于向关联方借款暨关联交易的公告

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证券代码：300422证券简称：博世科公告编号：2023-011
债券代码：123010债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向控股股东广州环保投资集团有限公司借款事项构成关联交易，
本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会批准；
2、本次关联借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准；
3、本次关联借款用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公
司日常经营相关的事项，有利于提高融资效率，降低融资成本。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
为提高融资效率，降低融资成本，公司拟与控股股东广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）签订《借款协议》，向广州环投集团借款人民币1亿元（不含息），用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。本次借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即 LPR）。
截至本公告披露日，广州环投集团直接持有公司30.67%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第博览世界科技为先二十一次会议、第五届监事会第十八次会议通过，关联董事和关联监事对该议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况关联方名称广州环保投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440101671815024A 法定代表人 李水江
公司类型有限责任公司（国有控股）成立时间2008年1月23日
注册资本35.44亿元
注册地点广州市越秀区流花路121号（南塔）1218房
主营业务股权投资，负责下属企业的国有资本投资和管理。
股权控制关系注：根据《广州市国资委关于印发广州产业投资控股集团有限公司改组组建方案的通知》（穗国资改革[2021]14号）以及广州市国资委于2021年12月27日出具的《关于将广州环保投资集团有限公司84.9%国有股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]18号），广州市政府将其直接持有的广州环投集团84.90%的股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投集团”），本次划转完成后，广州环投集团控股股东将变更为广州产投集团，持股比例为100.00%，实际控制人仍为广州市人民政府。截至本公告披露日，广州环投集团84.90%国有股权无偿划转的事项尚未完成工商变更登记。
2021年末/2021年度
项目（经审计）
总资产3643852.36主要财务数据
净资产965799.49（单位：万元）
负债总额2678052.87
营业收入548289.61
利润总额1753.20博览世界科技为先
净利润7671.18
广州环投集团直接持有公司30.67%的股份，系公司的控股股东，广州环投关联关系集团为公司的关联方。
广州环投集团系国有控股企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履履约能力约能力。
三、关联交易的公允性及合理性
本次关联借款有利于提高公司融资效率，降低融资成本，满足公司日常营运资金需求；本次借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即 LPR），交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司与广州环投集团签订的《借款协议》主要内容如下：
1、协议主体
出借人：广州环保投资集团有限公司（以下简称“甲方”）
借款人：广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、协议主要条款
（1）借款金额：人民币1亿元（不含息）（大写：人民币壹亿元整）。
（2）还款时间：按广州环投集团转让所持有的公司控股权的股权交割日与2023年4月30日两个时点孰早为准。乙方归还本金1亿元（大写：人民币壹亿元整），利息支付按照协议中的约定执行。
（3）借款利息及收计方法：借款利息按季度支付，乙方在季度末月的第20日向甲方支付利息，最后一次的利息按照实际天数计算后连同本金一起归还甲方。借款年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即 LPR）。
（4）本协议在履行过程中发生的争议，由当事人双方友好协商解决，协商不成的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（5）本协议经甲、乙双方履行内部审批程序，并经各方签字盖章后方可生效。博览世界科技为先五、关联交易的目的及对公司影响
公司本次向控股股东借款主要系基于公司经营发展和补充流动资金需要，有利于提高公司融资效率，降低融资成本，满足公司日常营运资金需求，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2023年年初至本公告披露日，公司与广州环投集团发生日常关联交易金
额39.19万元，主要为公司的子公司向广州环投集团的子公司提供技术服务、运营服务，公司的子公司向广州环投集团的子公司采购保洁服务。
2、经公司2021年年度股东大会审议批准，公司与广州环投集团签订《借款协议》，向广州环投集团借款不超过人民币5亿元（含息），用于补充流动资金、归还银行贷款等与公司日常经营相关的事项，借款年化利率不高于银行同期贷款基准利率。截至本公告披露日，公司向广州环投集团关联借款余额为16000万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经全体独立董事事前审查认为：本次关联借款主要用于补充日常经营所需的
流动资金，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次关联交易符合公司利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意将该议案提交董事会审议并在董事会审议该事项时发表明确同意的意见，对该议案进行同意表决。
2、独立董事独立意见经核查，全体独立董事一致认为：本次关联借款主要用于补充公司日常经营所需的流动资金，有利于提高融资效率，降低融资成本，本次借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即LPR），关联交易定价公允、合理。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。董事会在审议本次关联交易事项时，遵循了回避表决的原则，决策程序符合相关法博览世界科技为先律、法规及《公司章程》的规定。
因此，同意公司本次关联借款事项。
八、监事会审核意见
经与会非关联监事认真审议，认为：本次关联交易事项有利于提高融资效率，降低融资成本，补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次关联交易事项及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则。本次关联交易不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
因此，同意本次公司向控股股东广州环投集团借款暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；本次关联交易事项在公司董事会
审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即LPR），交
易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对博世科向关联方借款暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；博览世界科技为先
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、第五届监事会第十八次会议决议；
5、中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司向关
联方借款暨关联交易的核查意见；
6、《借款协议》。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会
2023年2月14日