世华科技:公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
按照贵所于2023年2月10日下发的《关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕23号）（以下简称“《落实函》”）的要求，我们就《落实函》对苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世华科技”）审
核问询问题中涉及会计师的问题进行了认真研究和落实，并按照落实函的要求对所涉及的问题进行了研究和回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
8-2-1问题1、根据申报材料：报告期各期末发行人资产负债率分别为30.47%、
7.30%、6.80%、6.09%，截止2022年9月30日其他债权投资49259.33万元。
请发行人结合公司资产负债率、资金安排、未来资金需求情况，说明本次融资的必要性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次融资必要性
1、公司业务规模快速扩大带来营运资金需求增加，本次融资有助于缓解运
营资金的压力，为公司持续快速健康发展奠定坚实的基础在市场和国家政策推动下，近年来我国新材料市场发展迅速，公司业务规模不断发展壮大，2019年至2021年度营业收入复合增长率达到32.86%。随着业务规模的快速扩大，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。根据销售百分比法，预计未来三年
（2022-2024年）公司新增流动资金缺口为16894.49万元，具体测算依据及测算
过程如下：
公司2021年末营运资金占用情况表如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年末
营业收入42540.49
流动资产40998.27
流动负债9081.41
经营性资产21607.70
应收账款16976.90
预付款项236.18
其他应收款43.45
存货4351.17
经营性负债9050.02
应付账款5858.80
预收款项0.49
8-2-2项目2021年度/2021年末
合同负债5.07
应付职工薪酬1279.87
应交税费1893.80
其他应付款12.00
营运资金=经营性资产-经营性负债12557.67
营运资金占销售收入的比重29.52%
注：流动资产包含货币资金科目，不包含其他债权投资假设公司未来三年营运资金占销售收入的比重和2021年保持一致，营业收入增长率按照2019年至2021年度复合增长率32.86%测算，则公司未来营运资金缺口测算情况如下：
单位：万元
预测金额-收入增长率32.86%项目2021年度
2022年度2023年度2024年度
营运资金12557.6716684.4522167.3929452.16
未来营运资金缺口16894.49
注：上表中的测算数据不构成对公司未来业绩的盈利预测。
综上，未来三年公司因业务规模增长补充流动资金需求为16894.49万元。
公司本次募投补充流动资金10000.00万元，符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的资金需求，推动公司业务可持续发展。
2、公司未来建设项目资金投入需求较高，本次融资将为公司未来项目投资
建设提供坚实基础
截至2022年9月30日，公司其他债权投资余额为49259.33万元，其中包含尚未使用完毕的首发上市募集资金余额22800.00万元。
截至2022年9月30日，公司正在建设及计划建设的主要项目如下：
单位：万元截至2022拟使用首发拟使用自有尚需投资项目名称总投资年9月末已募集资金金或本次募集金额投资金额额资金金额功能性材料扩产及升级
50000.0034725.8115274.1915274.190.00
项目
研发中心建设项目6865.202213.284651.924651.920.00
8-2-3截至2022拟使用首发拟使用自有
尚需投资项目名称总投资年9月末已募集资金金或本次募集金额投资金额额资金金额
创新中心项目32000.006917.0025083.005500.0019583.00
新建高效密封胶项目30000.003659.8126340.19-26340.19年产胶带500万平方米
7000.00282.506717.50-6717.50
扩建项目
合计125865.2047798.4078066.8025426.1152640.69
从上表可见，公司计划建设项目对资金有较大的需求，发行人目前账面资金不足以完全覆盖拟建设项目所需资金，仍存在一定缺口，本次融资将为公司项目的投资建设提供坚实基础。
3、公司日常运营资金需求大，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要
保留一定的可动用资金量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
购买商品、接受劳务支付的现金13556.4017328.7112703.469299.30
支付给职工及为职工支付的现金6449.047478.694925.974995.63
支付的各项税费5579.506373.674304.633782.77
支付其他与经营活动有关的现金2262.682043.422212.031631.27
经营活动现金流出小计27847.6333224.4924146.0919708.96
由上表可见，随着公司业务规模增大，公司经营性现金支出金额不断增加。
且主要为原材料采购、工资支出等经营必备刚性支出。公司为维持平稳运行，保证在客户未及时回款、宏观或市场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现
金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用资金。
公司业务规模增大情况下，公司日常运营资金需求持续增加，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要保留一定的可动用资金量。
4、本次融资有利于优化公司资本结构，提升抗风险能力
报告期各期，公司资产负债率分别为30.47%、7.30%、6.80%和6.09%，2020年首次公开发行后募集资金到位后公司资产负债率处于较低水平。尽管公司目前
8-2-4资产负债率较低，但考虑到银行借款等债务融资方式综合财务费用较高、贷款期
限有限、资金长期投资计划等因素的影响，公司优先选择股权方式进行融资。本次融资能够进一步优化公司的公司资产负债结构，提高公司营运资产的质量，保障公司的偿债能力和持续经营能力，从而进一步降低财务风险，实现公司可持续发展。
综上，综合考虑公司日常生产经营周转以及在建或拟建项目的支出需求情况，公司现有资金仍存在一定缺口；虽然公司目前资产负债率较低，但综合考虑债权融资财务费用较高、贷款期限有限、资金长期投资计划等因素，公司优先选择股权方式进行融资；本次融资将有效满足公司经营规模扩大、项目持续投资所带来
的资金需求，为公司持续快速健康发展奠定坚实的基础，具备合理性、必要性。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、结合发行人报告期内收入、经营性流动资产、经营性流动负债等情况，
对未来三年的资金缺口预测进行复核，分析本次融资的必要性；
2、查阅公司在建及拟建设项目投资计划及投资明细，查阅财务凭证，了解
项目相关投入进展以及未来尚需投入金额；
3、查阅发行人货币资金、其他债权投资等科目明细表以及现金流量表，测
算发行人现有货币资金是否可以满足公司未来资金需求；
4、查阅发行人财务报表，访谈发行人财务总监、董事会秘书等高级管理人员，了解公司本次融资目的及考虑。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
综合考虑公司日常生产经营周转以及在建或拟建项目的支出需求情况，公司现有资金仍存在一定缺口；虽然公司目前资产负债率较低，但综合考虑债权融资财务费用较高、贷款期限有限、资金长期投资计划等因素，公司优先选择股权方
8-2-5式进行融资；本次融资将有效满足公司经营规模扩大、项目持续投资所带来的资金需求，为公司持续快速健康发展奠定坚实的基础，具备合理性、必要性。
问题2、结合相关产品认证情况及认证进展、合同签订及在手订单情况、产
品主要竞争优势及技术先进性等，进一步说明发行人与苹果产业链的合作稳定性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与苹果产业链合作稳定性
（一）产品认证情况及认证进展
1、报告期内公司技术实力获得产业链认可，认证产品持续增加
公司为消费电子产业链提供的复合功能性材料主要应用于电子产品内部及
其生产制造过程中，直接关系到电子产品的功能实现、用户体验、产品质量及制造良率，因此消费电子品牌对功能性材料的管理采取了较为严格的认证过程，认证周期较长，而获得认证后的产品也会伴随终端消费电子产品生命周期持续销售。
报告期内，发行人基于行业领先的功能性材料的研发、设计、合成能力，持续进行产品开发，满足客户高性能、多功能的材料需求，通过认证的产品数量持续增长，产品功能和应用场景不断丰富。目前，公司获苹果产业链认证并实现量产销售的产品数量已由报告期初的数十余款增加至目前的百余款，新增包括无线充电模组耐高温及导电材料、声学模组缓冲材料、散热模组抗翘曲复合密封材料、
显示模组贴合绝缘材料、导电导热及电磁屏蔽材料、结构填充缓冲材料、射频模
块生物基粘接材料等多种材料，且上述认证会伴随产品生命周期持续实现销售。
整体来看，获得苹果产业链认证的材料持续增长体现了公司的研发水平和产品开发能力持续获得客户认可，业务具有可持续性。
2、公司产品已形成良好市场口碑，随客户产品迭代同步进行客户认证中
公司与苹果及产业链厂商经过多年的合作与磨合，目前已建立了稳定、互信的合作关系，已有多种产品应用于其产品及其生产过程中，产品的功能性、稳定
8-2-6性、可靠性、经济性等优势得到了客户的认可，形成了一定的品牌美誉度。基于此，公司在终端品牌产品迭代过程中持续合作，在其产品开发前期便积极进行材料联合研发、测试，以满足多应用场景需求。
目前，除已获得认证并实现量产销售的产品外，公司有近百种材料在苹果产业链进行打样、测试、认证过程中，种类包括显示模组可移除电子粘接材料、扬声器模组缓冲减震材料、耐黄变粘接光学模组材料、生物基粘接材料等，应用于多种消费终端及使用场景。整体来看，公司相关产品认证进展顺利，随着认证产品的增加，公司功能性材料将在更多类别、更多系列的终端消费电子产品中获得应用。
3、高效密封胶产品认证情况目前，公司充电接口生物基密封胶等部分高效密封胶类产品正在配合终端客户进行认证、测设，不同阶段公司需要配合大客户及供应链进行性能测试、可靠性测试、制程测试等多种测试。由于测试流程长、测试项目多、测试要求复杂，本次募投涉及的高效密封胶项目相关产品预计验证周期1.5-2年，与募投项目实施进度较为匹配。
整体来看，公司目前技术实力、品牌口碑已获得产业链认可，与终端客户持续进行合作，积极进行产品研发认证，合作具备稳定性及持续性。
（二）合同签订及在手订单情况
报告期内，公司主要客户一般按周滚动给公司下达其未来1到6个月不等的采购意向，给予公司一定的产品交付预期，在实际执行中，公司客户通常结合其下游需求制定其1-2周的生产计划，据此将上述采购意向转变为实际采购，采购意向的执行或调整以实际订单方式向公司下达。截至2022年12月31日，发行人来自苹果产业链的在手订单及需求金额为9949.57万元，在手订单较为充足，业务稳定性、持续性较高。
（三）公司产品主要竞争优势及技术先进性
目前公司功能性材料产品广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新型显示等领域，直接与国际厂商竞争，获得消费电子龙头企业的认可，具备较强竞争能力及
8-2-7技术先进性。一方面，公司部分产品技术指标在行业中具备竞争优势，正实现对
国际品牌的进口替代，具备较强竞争能力及技术先进性；另一方面，公司重视研发及技术创新，在包括生物基在内的技术前沿领域与客户积极配合，具备较强市场竞争力。具体说明如下：
1、公司产品具备较强市场竞争力目前，公司部分产品功能性已具备较强市场竞争力，根据功能性指标，公司已掌握的功能性材料关键功能情况如下：
功能性序号功能性指标说明公司技术水平指标
使用导热系数来评估材料的导公司已开发出具备高导热、高剥离强度的热性能，W/mK 表示热量沿着 功能性材料，可应用于芯片、柔性线路板材料扩散，1m 的长度两端温差 等区域，可实现 XY 方向导热能力
1导热
为 1K（开尔文，1K=1℃）时， >200W/mk，确保可以将芯片工作时产生的
1m 长度材料中热量从一端传 热量迅速传导至更外层的石墨片或散热组
导到另一端的传递功率。件上，为客户解决芯片散热不佳问题。
公司开发具备电磁屏蔽功能的材料，可将通常用电磁屏蔽效能或磁导率电磁波限定在一定的范围内，使其电磁辐指标来评价电磁屏蔽性能，电射衰减或受到抑制，起到屏蔽电磁干扰和电磁屏磁屏蔽效能指真空中某点的电射频干扰的功能。目前，公司吸收型电磁
2
蔽 磁场强度在无介质和有介质时 屏蔽材料可在 20μm、30μm、40μm 和 50μm的比值，通常用分贝（dB）值 厚度下，磁导率达到 140.194、152.261、表征162.723和191.711，电磁屏蔽效能可达
70dB 以上，具备较高市场竞争力
电子产品内部 FPC 具备可随意弯曲的特点，因此要求应用于该等电子元器件部位使用90°保持力来评估抗翘曲的电子复合功能材料在满足材料粘性标准性能，指将一定宽度的功能性的同时，具备抗翘曲特性，以抵抗柔性元材料粘贴在水平支撑着的金属器件存在的崩开张力等外界应力作用。公
3抗翘曲
试验板上，在 90°角度剥离拉开 司已开发出应用于 FPC 粘接的复合功能材的制品一端垂直悬挂一质量为 料为例，其厚度控制在 0.05mm，产品在W 的砝码以加载恒定的负荷。 85℃下剥离强度可达到 1100gf/25mm，90°固定荷重测试24小时内滑移距离小于
20mm，吸水率控制在 0.7wt%以下
通常使用阻抗值衡量材料导电公司目前研发的具备导电功能的材料，剥性，阻抗越低，表示导电性能 离强度大于 1800gf/25mm 的，导电性水平越强，方阻单位为 Ω/□。XY 方 XY≤0.2Ω/□；Z≤0.05Ω，可以在固定部件的
4导电
向表示材料的面内（表面）阻同时形成通路，实现接地、消除电位差、抗，Z 方向表示材料的垂直方 平衡电位、释放静电以及安全连接金属导向阻抗。电带和外壳部件等功能。
自排气功能指材料贴合后实现 发行人开发出 SH-8***9，可在 4 小时内实
快速排出气泡的一种物理特现排气网格完全流平，剥离强度达到
5自排气性，要求材料具备较高的剥离 2000gf/25mm，，实现对大面积待贴合表面强度并可快速排出气泡，通常快速排除气泡等功能，避免对元器件的粘
8-2-8功能性
序号功能性指标说明公司技术水平指标
使用网格流平速度衡量产品排接特性、密封、透光等特性产生不利影响，气性，指显微镜下观察胶面完提高产品良品率及生产效率成贴合后，网格完全消失所需时间。
生活场景中可能接触到的油脂、化妆品、
润肤露、饮料等酸碱性液体及人体分泌的
汗液等若渗透入电子产品内部，会对电子通常使用材料浸泡到油酸等化
耐腐蚀产品的功能产生干扰，并造成产品损耗。
6学物质中，经过一段时间与温
性 公司研发的 SH-3***1 产品：耐油酸
湿度处理后，剥离强度比值。
16h(60℃) 浸 泡 后 剥 离 力 保 留 率 接 近
100%，72h 浸泡后剥离强度保持在 75%以上。
公司目前已完成生物基聚丙烯酸酯压敏胶
生物基系列材料的开发，透过来源体系的通常使用生物质碳元素比例来
优化生物基含量最高达到82%以上，部分生物基评价材料中生物基物质的比
7产品粘接性能通过配方的优化甚至于优于含量例，使用碳14放射法来分析定石油基产品，现已通过环境机构和终端的量材料中生物基的比例。
认证，可以有效降低材料的温室气体排放情况。
目前，基于公司部分功能性材料性能已达到行业较高水平，公司产品性能、研发能力得到了下游知名消费电子厂商的认可，相关技术具备较强的行业竞争力。
2、公司具备较强研发能力，满足龙头客户技术前沿需求近年来，凭借具备竞争力的研发能力、优质的产品性能和完善的营销体系，公司不断加强与终端客户的沟通及配套服务，在客户产品开发前期就作为材料解决方案商之一介入，参与其新功能、新项目、新需求的研发配合，在无线充电、生物基材料等多领域展开合作，提升了客户满意度及客户黏性，为长期合作及新一代产品中的材料配套开发奠定基础，具备较强市场竞争力。
以生物基类材料为例，当前消费电子龙头品牌对功能性材料的性能、环保化要求已超过了供应链的普遍能力。公司加强研发投入积极配合终端品牌研发，并通过自主研发的生物基粘接材料合成技术、高分子聚合物聚合技术、高分子聚合
物接枝改性技术，产品的生物基碳比例已能够达到82%，且与石油基产品粘接性能、抗翘曲、耐候性能处于相近水平。目前，公司的生物基类电子产品用丙烯酸密封胶产品已通过森林认证及 LCA 认证，并首先通过消费电子领域龙头企业认可，有多款生物基复合功能性材料已实现量产，具备较强市场竞争力。
8-2-93、公司已建立创新研发机制及技术体系，具备较强功能性材料开发能力
公司目前组建了一支包含数十名博士、硕士在内的研究团队，覆盖材料科学、高分子化学与物理、化学工程、纳米材料、微电子学与固体电子学等多个专业，形成了多层次多维度的研发团队，长期从事前沿技术研究与创新。公司经过近年来的技术积累，已在高分子聚合物合成、功能涂层合成等领域实现一定储备，且已积累一定功能性材料开发技术。同时，市场开发人员具备丰富的与优质客户对接、沟通的能力，可以将客户的需求与公司技术产品实现快速对接匹配，与技术人员共同为客户提供具备市场竞争力的功能性材料。
综上，发行人产品具备较强市场竞争力及技术先进性，并获得众多龙头品牌客户认可，合作具备可持续性。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人已量产及在认证中的产品明细，访谈发行人相关的业务人员
了解相关产品认证情况；
2、访谈发行人相关的业务和财务人员，获取发行人与苹果及主要产业链厂
商签订的销售合同、在手订单及需求情况；
3、访谈发行人研发负责人，了解发行人产品主要竞争优势及技术先进性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
发行人技术实力获得产业链认可、产品已形成良好市场口碑，并与终端客户持续进行合作，积极进行产品研发认证，合作具备稳定性及持续性；目前公司已与苹果及其产业链客户建立了稳固的合作关系，在手订单较为充足，业务稳定性、持续性较高；发行人产品具备较强市场竞争力及技术先进性，并获得苹果及其产业链客户认可，合作具备可持续性。
问题3、请发行人说明除苹果产业链外其他客户的开拓情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
8-2-10回复：
一、其他客户的开拓情况
1、复合功能性材料
除苹果产业链外，公司还开拓了三星、华为、戴尔、惠普、小天才、联想等众多终端品牌，公司产品已在上述消费电子品牌产品内部或生产过程中得到应用，其中三星、戴尔、惠普、华为等终端客户报告期内实现销售额均超千万元。整体来看，目前公司客户已基本覆盖消费电子市场主流品牌。
除消费电子品牌外，公司也积极拓展了行业中具备较强产业链地位的显示模组厂商，如京东方、华星光电等，并在报告期内已完成产品认证、实现销售。未来，随着公司技术能力的不断增强，本次募投项目的陆续投产，公司将在光学材料领域进一步实现客户拓展。
与此同时，公司的部分产品在特斯拉、蓝思科技、杉金光电等知名企业的供应链体系中处于打样、测试认证或小批量出货阶段，未来有望形成规模销售。
2、高效密封胶产品
除复合功能性材料外，公司顺应行业发展趋势的同时，积极开拓高效密封胶类产品，以达成从复合功能性材料到胶粘剂领域的业务拓展，从消费电子领域到新能源、汽车电子等多领域的应用开拓，从石油基到生物基材料的环保升级。公司高效密封胶产品目前正处于前期市场开拓阶段，部分产品已完成前期产品开发，并开始在消费电子供应链厂商、汽车零部件厂商、光学器件厂商、动力电池厂商、整车厂等目标客户进行打样验证。
综上所述，公司秉持技术创新发展理念，基于具备市场竞争力的技术能力积极开拓客户。除苹果产业链外，目前公司产品已应用于三星、戴尔、惠普、华为、小天才、联想等消费电子品牌以及京东方、华星光电等显示模组行业客户中，同时部分产品在特斯拉、蓝思科技、杉金光电等知名企业的供应链体系中处于打样、
测试认证或小批量出货阶段，未来有望形成规模销售。与此同时，公司通过高效密封胶产品实现从消费电子领域到新能源、汽车电子等多领域的应用开拓，部分产品已完成前期产品开发，并处于打样验证过程中。
8-2-11二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、获取公司收入明细表，了解公司已建立合作关系的主要下游客户及终端
品牌情况；
2、获取发行人产品认证进度，了解发行人潜在客户开拓情况。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
公司正基于具备市场竞争力的技术能力积极开拓客户，除苹果产业链外目前公司产品已应用于三星、戴尔、惠普、华为、小天才、联想等消费电子品牌以及
京东方、华星光电等显示模组行业客户中，同时部分产品在特斯拉、蓝思科技、杉金光电等知名企业的供应链体系中处于打样、测试认证或小批量出货阶段，未来有望形成规模销售。与此同时，公司通过高效密封胶产品实现从消费电子领域到新能源、汽车电子等多领域的应用开拓，部分产品已完成前期产品开发，并处于打样验证过程中。
8-2-12（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）（项目合伙人）
中国·无锡中国注册会计师年月日
8-2-13