慧辰股份:关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复

证券代码：688500证券简称：慧辰股份公告编号：2023-013
北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2023年2月8日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》（上证科创公函【2023】0019号，以下简称“问询函”)。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：
一、关于标的公司股权评估定价问题
回复公告显示：公司此次交易定价为296万元，较公司2022年12月29日披露的交易对价2000万元调低1704万元。基于同一份资产评估报告，针对同一股权出售事项公司前后两次交易定价差异达到85%。
请公司补充披露：回复过程中，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合理性，请独立董事、持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。
1.1公司回复
（一）请公司补充披露，回复过程中，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合理性
本次出售标的公司股权，自始至终，公司与交易对手方一直是将股权转让交易以及业绩补偿调整作为一项一揽子交易进行整体谈判的。
前次交易方案，公司考虑2020年12月购买标的公司对应22%股权时的价格5676万元，从收回投资成本的角度出发，与交易对手方协商确定一揽子交易价格为5676万元。交易各方参考了山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报
字（2022）第 Z160 号）（以下简称“评估报告”），商定交易对价为 2000 万元、业绩补偿金为3676万元。
前次问询后，为了更为充分的补偿公司的投资成本，公司与交易对手方重新进行了多轮谈判，调整了交易方案：将业绩补偿金额追加至5676万元，与公司购买标的公司对应的22%股权时的价格5676万元保持一致；同时基于交易对
价与评估值的对应关系，参考以评估报告中信唐普华全部股权的评估价值
1344.72万元为基准，将信唐普华22%的股权转让最终交易对价确认为296万元。同时与前次交易方案相比，本次出售最终整体交易对价较前次方案增加了
296万元。
综上所述，本次信唐普华22%股权交易对价296万元，依据股权比例与评估报告中的标的公司全部股权评估价值匹配一致；业绩补偿金5676万元也保证
了公司初始投入的等额回收，同时也是为了促进与对手方交易达成，具有商业的合理性。在标的公司2021年、2022年连续两年业绩考核未达标，预测2023年业绩考核指标也无法完成的情况下，为了控制未来的风险，出于保护股东权益的考虑，与不进行本次交易或在假设于业绩考核期结束后（即2023年以后）再进行相同交易相比，本次出售标的公司22%股权及调整业绩补偿金的整体交易更有利于公司整体风险降低以及资产价值的回收，尽可能的保护上市公司股东权利，同时也一定程度降低了交易对手方的业绩补偿压力，便于其尽快推动标的公司自身业务转型，更尽力的扭转业务下滑的趋势。
1.2持续督导机构回复
（一）请持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见
持续督导机构进行的核查工作：
“1、查阅前次收购标的资产时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的信唐普华 2020 年 1-8 月的审计报告（报告号：亚会 C 审字(2020)0960号），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2020）第0159号），标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及股东大会决议等信息披露文件；
2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐
普华出具的审计报告（报告号：“利安达审字【2022】第2458号”），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2022）第 Z160号），标的资产的《股权转让协议》，业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件；
3、对发行人实际控制人进行访谈，了解公司前次购买标的资产以及本次出售标的资产的原因。”截至目前，持续督导机构尚无法完成对标的公司业绩真实性进行全面、深入、系统性的核查工作。因此，持续督导机构已向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。
1.3独立董事核查意见
独立董事进行了以下核查工作：
1、查阅前次收购标的资产时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的信唐普华 2020 年 1-8 月的审计报告（报告号：亚会 C 审字(2020)0960号），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2020）第0159号），标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中的其他相关文件；
2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐
普华出具的审计报告（报告号：“利安达审字【2022】第2458号”），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2022）第 Z160号），标的资产的《股权转让协议》，业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中的其他相关文件；
3、与公司管理层进行沟通，了解公司前次购买标的资产以及本次出售标的资产的原因。
截至目前，独立董事目前已经开展了相关核查工作，但由于相关事项涉及法律、证券等相关专业领域，目前尚在征求专家意见过程中，相关核查工作尚未完成，因此独立董事尚无法对该问题发表明确核查意见。已向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。
二、关于标的公司经营情况
回复公告显示：收购前标的公司2017年—2019主营业务收入复合增长率为24%，毛利率分别为71.61%、69.13%和72.55%，收购后标的公司持续2年亏损，
与承诺完成的业绩差异较大，2021年至2022年10月累计与业绩承诺差异达1.16亿元。
请公司补充披露：（1）标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对应的收入情况；收入连续较快增长的具体原因；结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性；（2）收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不限于资金、人员及固定资产等；标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变化情况，以及标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性。
请持续督导机构：结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性。2.1公司回复
（一）标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对
应的收入情况；收入连续较快增长的具体原因；结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性
1、标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对应的
收入情况
（1）标的公司主要业务
信唐普华致力于政府行业信息系统软件开发与服务，是一家成熟的整体解决方案提供商、IT 综合服务提供商。标的公司主要面向智慧城市、数字农业、云计算技术、大数据应用与服务的信息化咨询和建设，为政府、企业客户提供应用软件开发、系统集成、运营维护等 IT 综合服务。
（2）并入上市公司前（2017年-2020年11月）的收入构成
单位：万元
项目2017年2018年2019年2020年1-11月系统集成723.91265.861021.2032.21
软件开发及技术服务2366.712729.214656.491390.48
软件产品销售997.84196.00309.73
合计3090.623992.915873.691732.43
（3）并入上市公司前（2017年-2020年11月）主要客户及对应收入情况
单元：万元
2020年
客户名称2017年2018年2019年1-11月中天宝（天津）航空科技有限公司1529.62-14.66-
中科软科技股份有限公司733.02---
太极计算机股份有限公司339.352.62102.24-
航天四创科技有限责任公司276.75291.20-
佳杰科技（上海）有限公司162.45---
广州中交通信有限公司694.40--
中国电信集团系统集成有限责任公司新疆分公司645.74--
溧阳市智慧城市建设运营有限公司613.21--
中科浩鼎科技股份有限公司303.45-2020年客户名称2017年2018年2019年1-11月华平信息技术股份有限公司283.02--
中交信通（天津）科技有限公司264.15248.73-
中科同创（天津）计算机系统服务有限公司235.85363.21-
中铁第六勘察设计院集团有限公司216.98106.84113.21
北京欣智恒科技股份有限公司216.98--
央联易信（北京）科技有限公司1676.32273.00
中铁中基（北京）贸易有限公司1199.07-北京慧辰资道资讯股份有限公司（最终客户为紫光软件系统有限公司）500.67-
北京国智云鼎软件有限公司364.60-
山东壹家信息科技有限公司233.96-
北京中软同创科技有限公司45.28218.87-
天津市公安局北辰分局175.49-
北京恒泰实达科技股份有限公司174.56-
源上源（内蒙古）农业科技有限公司779.73
天津市北辰区商务局307.55
德州易泰数据湖信息技术有限公司120.75
小计3041.193812.885379.221594.24
全年收入3090.623992.915873.691732.43
占各年总收入比例98.40%95.49%91.58%92.02%
注：上述主要客户涵盖2017年前五大客户、2018年前十大客户（包含2017重合客户）、
2019年前十大客户（包含2017、2018年重合客户）、2020年前五大客户。
2、收入连续较快增长的具体原因
标的公司成立后一直致力于行业信息化解决方案及系统建设，在智慧城市、应急、城管、交通、农业等政府垂直领域积累了丰富的建设经验，并与国央企集成商保持着良好的服务合作关系。2017-2019年国家加大了以上行业系统平台建设的力度，标的公司面向有持续性、可参与的项目机会较多，所以保持了连续较快增长。
3、结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性
并入上市公司前期间标的公司毛利率情况
项目2017年2018年2019年2020年1-11月系统集成29.96%11.70%29.52%49.16%
软件开发及技术服务84.36%66.84%81.54%77.71%
软件产品销售90.70%83.24%89.79%整体71.61%69.13%72.55%79.34%
标的公司历史期间保持较高的毛利率水平主要有以下原因：
（1）规模效应逐渐显现
经过多年的技术积累，标的公司已经具有成熟的技术条件和经验丰富的从业人员，随着业务规模的不断扩展，已成熟解决方案的复用，人员及技术的利用率得到提高，单位成本成下降趋势。
（2）技术水平不断进步
标的公司的智慧政务解决方案能够为政府部门提供综合性的业务应用系统，实现政府监管能力、工作效率的提升，体现以公众需求为中心的服务理念，在政府职能向“服务型政府”转型过程中将具有广泛的应用前景。无论是智慧应急、智慧政务都有其各自的关键技术，这些细分化技术以优化的实施流程、专门领域的“开箱即用”、专门化的数据库和算法为代表，最终体现为更优质的解决方案和客户体验。技术水平在应用过程中的不断提高，在一定程度上降低单位成本。
（3）公司具有较强的成本控制能力
标的公司由于人员规模较小，管理灵活，管理效率较高，能够有效应对市场变化，更容易控制成本。
同行业公司情况
以下对比公司与信唐普华并非完全可比公司，业务有一定的相似性，作为参考列出。
*鼎捷软件
鼎捷软件股份有限公司（股票代码：300378）1982年于台湾成立，公司始终秉持创新、尊重、专业的经营理念，在“智能+”整体战略布局下，聚焦制造、流通两大产业领域，以 ERP产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型。
* 顶点软件顶点软件成立于 1996年，2017年在上海证券交易所主板上市（603383.SH）。
自成立以来，顶点软件始终聚焦金融科技领域，坚持基础技术研究、持续的技术创新，已成为金融科技领域的技术变革引领者。在内存数据库、分布式交易中间件、低延时技术、大数据开发、低代码开发等基础技术研发有着深厚的积累，基于自主可控的基础技术平台专注于自有知识产权软件产品研发。
*致远互联
北京致远互联软件股份有限公司（简称：致远互联）成立于2002年3月，总部设立在北京，始终专注于企业级管理软件领域，是一家集产品的设计、研发、销售及服务为一体的企业，为客户提供专业的协同管理软件产品、解决方案、平台及云服务，是中国领先的协同管理软件提供商。2019年10月31日，致远互联正式登陆上海证券交易所科创板 A股上市（股票代码：688369）。
同行业公司毛利情况公司名称2017年2018年2019年数据来源
鼎捷软件82.79%83.52%83.47%年度报告
顶点软件78.78%74.23%73.92%年度报告
致远互联-77.94%76.11%年度报告
标的公司所承建的软件工程项目因面向行业，具备很强的可推广和可复制性，同类行业项目在重复实施的过程中可缩短实施周期，降低人员投入等实施成本。
深挖行业应用的通用性，有益于提高产品化程度，由软件工程转变为软件产品销售，提高了销售毛利率。
（二）收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括
但不限于资金、人员及固定资产等；标的公司主要业务变化、收入构成变化、
主要客户变化及对应的收入变化情况，以及标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性
1、收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不
限于资金、人员及固定资产等
（1）资金投入标的公司作为公司控股子公司期间，截止到回复日公司为支持其日常经营累
计向其提供的借款余额共计7460630.59元。
（2）人员投入
收购完成后，公司向标的公司派驻了两名董事，分别为董事长赵龙、董事马亮，派驻监事一名，为张海平。董事长赵龙和董事马亮听取标的公司管理层关于业务开展情况、技术研发进展等方面的汇报，参与重大业务决策；监事张海平依法履行监事的职责。
收购完成后，公司给予标的公司职能体系的人员支撑，包含但不限于财务、人力、技术、内控、法务等人员支持。主要体现在：标的公司全面使用公司业务管理系统及财务软件，合同、报销、网银等所有流程均需经过公司相应管理人员的审批；公司人力部门对标的公司招聘、入职离职办理、薪酬管理、晋升、转岗
等事项进行统一管理；公司统一安排研发主管对标的公司研发项目进行台账登记，进度跟进，负责研发资料检查，研发立项及变更、结项等流程均需经过公司相关人员的审批；公司内控合规人员、法务人员负责标的公司的合规控制、风险控制、合同审核及管理等。
（3）固定资产投入无。
2、标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变
化情况
（1）标的公司主要业务变化并表后，标的公司因疫情影响和行业市场的变化对系统集成相关业务进行收缩，在保留软件开发和软件产品销售的基础上，拓展产业互联网方向，业务向具备可持续性的技术服务和平台运营发展。
（2）并入上市公司后2020年12月-2022年10月标的公司收入构成变化
单位：万元
项目2020年12月2021年2022年系统集成---
软件开发及技术服务4459.202425.46579.99
软件产品销售365.04601.77-
合计4824.243027.23579.99
信唐普华在并表后收缩了系统集成业务，截至本问询函回复日，无确认收入的系统集成业务。公司在并表后，因市场格局影响，开始尝试向产品及运营服务方向转化业务结构。
（3）并入上市公司后2020年12月-2022年标的公司主要客户及对应收入变化
单位：万元客户2020年12月2021年2022年央联易信（北京）科技有限公司2158.20641.51-联通（山西）产业互联网有限公司660.38--
河北美临多维粮油贸易有限公司619.34--
太极计算机股份有限公司476.42--
德州易泰数据湖信息技术有限公司245.2875.47-
敖汉旗农耕小米产业发展(集团)有限公司-799.98-
北京怀宏科技有限公司-674.53-
中科同创(天津)计算机系统服务有限公司-319.81-
锦航云天(北京)科技有限公司-186.79-北京慧辰资道资讯股份有限公司（最终客户为主要为思创数码科技股份有限公司及长城计算机软件与系统有限公司）--367.64
邯郸滏东现代农业产业园管理委员会--77.27
北京周庄子投资管理中心--41.58
数智软件(张家口)有限公司--26.66
北京世宇佳科贸有限公司24.70
小计4159.622698.09537.85
全年收入4824.243027.23579.99
占各年总收入比例86.22%89.13%92.73%
注：1、上述主要客户涵盖2020年前五大客户、2021年前五大客户（包含2020重合客户）、
2022年前五客户。
信唐普华历史期间的业务收入主要来自不同客户的软件开发等项目，项目获取方式主要为获得客户的招标或参与客户向最终用户的投标后中标获取客户，每个项目结束后需要继续寻找新的项目，因此单一客户的需求并无很强的延续性，故每年的主要客户会变化。
3、标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性
2020年公司收购标的股权当年，标的公司完成收入6556.67万元，净利润
3059.25万元，符合收购时的预期。但自2021年开始进入收购股权相关协议约
定的业绩考核期（2021年-2023年）后：2021年标的公司实际完成税后净利润为
-1453.82万元，业绩考核目标为税后净利润不低于3000万元；差异-4453.82万元；2022年1-10月标的公司实际完成税后净利润为-4040.44万元，预测2022年完成税后净利润与考核净利润差异较大，基于2022年1-10月实际完成的税后净利润预计与2022年考核净利润差异为-7190.44万元，2023年预计也无法完成业绩考核。业绩变脸主要是因为：
自2021年以来，特别是2021年下半年，出现了2020年收购标的资产时无法预期的整体经济环境、疫情和市场需求的显著变化，包括政府相关数字化市场的需求形态和支付模式出现的显著变化等，对标的公司现有的业务领域产生了较大的冲击，导致项目需求被调整、新的项目数量减少；同时收购以后，标的公司的重点拓展新领域为智慧农业、智慧文旅等方向，受到市场环境，疫情冲击及业务特性本身影响，也无法按原预期情况推进和实现，具体如下：
1、2021年，特别是当年下半年市场环境和客户需求均出现了于收购标的股
权时无法预期的显著变化，一方面导致信唐普华现有业务领域受严重冲击，另一方面导致信唐普华收购时的战略方向之一“向智慧农业、智慧文旅等方向进行拓展”无法实现。信唐普华于收购后开始尝试对业务方向和业务模式进行调整，包括深入开发智慧农业、文旅等项目以及将其从原有项目模式改为以 SAAS 运营购
买服务等新业务模式向客户推广，但如前所述市场环境变化等因素影响，截至目前远未能达到预期。此外，信唐普华也同时改变过去以项目方式承接业务为主的模式，增加产品及运营方式优化业务结构，尝试采取周期性付费的模式，期望通过这种单笔合同额较小、降低客户采购压力的方式扩大商业机会，但截止本问询函披露，尚未产生足够业务成果。
2、相较于其他行业，信唐普华新拓展的农业产业互联网业务的市场渗透相对缓慢，数字化前期基础性工作量大且偏重现场；业务的运营开展，重在信唐普华和本地运营主体、产业上下游、相关合作方的关联度和协同性，沟通工作较传统的信息化业务更为复杂。受到收购时无法预期的2021年下半年至2022年末的疫情反复以及地方抗疫封控措施等因素的影响，信唐普华管理团队对诸多复杂困难因素的预期不足，且无法及时到现场进行了解和解决，导致原定的业务进展较原先预期有较大的延迟。
3、信唐普华的原主营业务自2021年下半年开始受应收账款逾期影响较大，
应收账款信用减值损失导致的坏账准备对信唐普华的盈利形成冲击。近三年政府预算内支付，尤其是防疫以外的支付自2021年逐步紧缩，地方政府在资金支付层面优先用于抗疫支出，其他项目费用延期支付。这一在2020年收购标的资产时无法预期的因素导致信唐普华负责或参与的许多政府项目自2021年下半年开
始出现大量逾期应收账款，2022年也未改善，使得信唐普华2021年的应收账款信用减值损失大幅增加并成为信唐普华产生亏损的原因之一，且2022年信唐普华的预计应收账款信用减值产生的坏账准备还在增加。
4、疫情防控对地方政府财政造成较大压力的同时，也成为地方政府的首要工作，导致其对推动包括智慧农业、智慧文旅、智慧应急等其他行政事务的工作及预算资源投入方向产生重大影响，对信唐普华获取服务项目形成冲击。2021年下半年开始，与信唐普华业务相关行业的新增项目开始减少，确定的项目招投标节奏或项目进度也出现放缓、延期等情况，信唐普华现管理团队对突发情况应对不足，新需求研究开发以及现场的展示或市场推广无法如期进行，与传统合作伙伴的沟通合作出现停滞不畅，对自身业务和技术推广的造成不利影响，导致其一定时期内失去市场声量，项目机会持续减少，最终对信唐普华获取新的项目及签单产生显著的不利影响，2022年信唐普华获取的新项目更是大幅减少且2023年的业务不确定性进一步增加。
5、地方政府防疫封控对业务及实施人员的差旅及驻场等产生较大影响，对
信唐普华既有项目实施和收入实现形成冲击。由于信唐普华的业务多为本地招标及实施，无法及时到达现场对获取项目机会、系统演示、POC 测试、交付实施、验收汇报等工作均产生较大的影响，叠加各种因素使得整体的流程成本上升，周期拉长；部分2021年原预计可在2022年实施的项目，也因需求变化或调整、部分内容取消、或由于实施人员不能到场履约或无法组织完成最后验收等因素，再次延迟、无法取得收入或被取消，但信唐普华的主要成本开支即人员薪酬等仍在持续发生，虽其在2022年已开始调整员工结构和数量以控制成本费用，但仍导致信唐普华2022年将持续亏损。
综上，标的公司业绩变脸、收入下滑系整体经济环境、行业环境、标的公司业务调整以及突发的疫情影响等一系列因素叠加所致，上述分析与实际情况相符，标的公司业绩下滑的原因具有合理性。
2.2持续督导机构回复
（一）结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变
脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性
持续督导机构已经开展了系统性的核查工作，但由于涉及核查范围广、核查内容繁重等原因，相关核查工作尚未完成。因此，持续督导机构尚无法对该问题发表明确核查意见，已向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至
2023年2月24日。三、关于业绩承诺协议变更
回复公告显示，2023年1月16日，公司与上海慧罄、标的公司、上海秉樊、何侃臣重新签署业绩补偿协议，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣单独且连带地对公司进行现金补偿共计5676万元人民币，与前次购买标的公司22%股份时业绩补偿方案构成变化。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元。
请持续督导机构：（1）核实前期收购过程中关于业绩补偿的内容是否为不
可变更、不可撤销的约定，本次变更业绩补偿的行为是否合规；（2）说明根据前期的业绩补偿约定及相关计算方法，交易对方累计应当支付的业绩补偿金额；
（3）核实本次5676万元现金补偿的确立依据，计算方法，与前期约定是否一
致；（4）说明本次交易及业绩补偿协议变更的行为，是否存在未经审议通过即
先行实施的不规范行为，如股东大会否决相关交易及业绩补偿协议变更事项，交易方拟如何处理。
3.1持续督导机构回复
持续督导机构进行的核查工作：
“1、查阅公司前次《股权转让协议》，了解前次《股权转让协议》中业绩补偿的具体内容和计算方式；
2、对公司实际控制人进行访谈，了解本次交易对价和业绩补偿款的确认依据；
3、获取宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）向公司支付1000万元的
银行支付凭证；
4、查阅公司董事会、监事会、独立董事意见等公告信息。”
截至目前，持续督导机构尚无法完成对标的公司业绩真实性进行全面、深入、系统性的核查工作。因此，持续督导机构已向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。四、关于标的公司应收款项回收事项
回复公告显示，标的公司仍存在大量应收款项，对于保留标的公司剩余48%股份，公司将以股东身份持续推动该部分款项的回收。
请公司补充披露标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款
项形成背景、账龄结构及减值计提情况。请会计师核查并发表明确意见。
4.1公司回复
（一）请公司补充披露标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况标的公司的应收账款主要来自历史期间于日常经营活动中向其客户提供服务时，根据服务协议约定取得的应收未收客户款项，包括协议约定的服务收费及按税务相关法规应收的增值税及其他税费（如有）。
标的公司的应收账款会计政策与上市公司一致，并按照整个存续期、以预期信用损失为基础确认损失准备。标的公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，根据不同的应收款信用组合的分类，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
根据管理层初步年度决算账目，标的公司2022年12月31日的应收账款原值约为人民币约7972万元，为标的公司管理层未经审计的初步年度决算财务数据，与最终经审计结果可能存在一定差异。标的公司2022年12月31日应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况具体如下：
2022年12月2022年12月2022年12月
序客户名称项目名称客户基本情况应收款项形成背景31日应收账款31日应收账31日应收账款号余额（万元）款账龄结构减值计提情况
2019年10月央联委托第三方招标代理公司在中国政府采
购网上进行公开招标。慧辰股份与参股公司信唐普华以联合投标体的方式，通过公开竞标赢取供应链大数据一期项目订单，后续二、三期为一期项目的延续，一期已全额回款。
央联成立于2017年，位于北京2022年已回款575.9万，截止2022年末尚未完全回市，是一家以从事科技推广和应款，主要原因为二、三期建设内容本身是服务于农批前身为国有参供应链运营大
央联易信用服务业为主的企业。前身为中市场的电商、供应链运营，受2022年疫情影响，农批股公司，现正常数据服务平台逾期1年以内
(北京)科粮信托控股、中海实业、北京中市场受到较大冲击，部分平台和相应业务未正式启动经营，且2022软件产品项目612万元；逾
1技有限公建、首钢饮食、华电置业、中国运营，央联并未因此产生可供支付本项目的收益，故2130.00年回款656万
/平度市农业期1-2年司（“央有色等大型国、央企参股公司，央联也暂未向信唐普华付款。元。已计提减值产业数字化服1518万元。
联”）公司业务主要为大型国、央企提平度市农业产业数字化服务平台项目是央联受平度当地运准备1571万务平台项目
供供应链服务，同时为中粮集团营服务商委托建设的项目。元。
内部提供信息化运营和维护。信唐普华负责其中软件系统的开发工作，2022年回款
80.1万元，因甲方尚未收到最终用户的付款，故央联
也暂未向信唐普华付款。
因央联自身的付款安排，存在部分项目款逾期，但其仍与信唐普华保持密切沟通与合作，2022年也支付了部分款项。2022年12月2022年12月2022年12月序客户名称项目名称客户基本情况应收款项形成背景31日应收账款31日应收账31日应收账款号余额（万元）款账龄结构减值计提情况敖汉旗项目是2019年内蒙古赤峰市辖区电子商务进农村综合敖汉旗集团是当地政府于示范县的试点。2021年4月才由敖汉旗工信和科技局以政府
2021年9月设立的企业，采购的形式组织了敖汉旗电子商务进农村综合示范项目建
是为了发展敖汉小米产业设，主要做的是电商公共服务体系的平台建设，涵盖了电商敖汉旗农运营而特意成立的项目型及物流的部分内容。后因需求变化，政府发布了敖政办发耕小米产公司。目标在于使敖汉小【2021】51号文件《敖汉旗电子商务进农村综合示范“升级版”国有控股公司，业发展(集敖汉小米农业米产业正式进入品牌化、工作实施方案》，对项目建设内容进行了调整。
逾期1年以内正常经营。已计
2团)有限公产业互联网平规模化运营，以高定位推890.10
890.10万元提减值准备590司（“敖台动敖汉小米产业发展，全信唐普华于2021年10月承接该项目，负责按照敖汉旗集团万元。
汉旗集面负责小米种子销售、小实际需求以及试点要求，搭建农业产业互联网平台，及未来团”）米产品销售、小米品牌打三年的运营。
造、小米产业互联网运营
和现代化小米农场的实施受2022年赤峰疫情影响，信唐普华未能如期履行现场运营、部署。运维及相关技术支持，故无确认新收入，甲方尚未支付前期款项。2022年122022年12
2022年12月31
序月31日应月31日应客户名称项目名称客户基本情况应收款项形成背景日应收账款减号收账款余额收账款账龄值计提情况（万元）结构
山西永济全域旅游大数据平台项目及运城市工业云服务平台项目，联通负责项目总集，信唐普华属于分包服务商，具体情况为：
运城市所属永济市全域旅游大数据平台项目。永济市是国务院正式批复的《晋陕豫黄河金三角区域合作规划》中明确提出的晋陕豫黄
河金三角建设重点，目标成为中西部地区新的经济增长极、欠发达联通（山西）产业互联网地区一体化发展和跨越式发展的示范区。全域旅游示范区的建设将联通(山有限公司，是大型央企中为永济市产业转型升级、公共服务完善、惠民便民共享、城乡一体大型央企、世界运城市工业云
西)产业互国联通的下属企业，主营共荣等提供重要机遇。信唐普华主要负责该项目中全域旅游公众服500强公司下服务平台项目逾期1-2年
3联网有限业务为互联网技术开发；务系统、全域旅游综合管控系统和全域旅游大数据系统建设。该项700.00属企业，正常经
/全域旅游大700万元公司（“联软件开发；科技信息技术目已经完成验收，但受疫情影响，旅游行业低迷，集成商尚未收到营。已计提减值数据平台项目通”）咨询服务；信息系统集成项目款项，因此未向信唐普华支付。准备559万元。
服务等。运城市工业云服务平台项目是运城市政府为响应国家及山西省号召、运城市战略部署，实施《运城市实施两化深度融合和智能制造三年提升行动方案》的支撑平台，其整体建设内容可概括为“一个平台，两个支撑中心，三套服务体系”，信唐普华负责一个平台及三套服体系的建设。集成商尚未收到项目款项，因此未向信唐普华支付。2022年
2022年12
12月312022年12月31
序月31日应收客户名称项目名称客户基本情况应收款项形成背景日应收账日应收账款减值号账款余额款账龄结计提情况（万元）构
根据美临公司2017-2027的远景规划，为客户搭建粮油供应链平台，河北美临河北美临是河北邯郸一
该公司为当地知名粮油企业，该平台建设也申请了当地政府给与的财政逾期1-2多维粮油家粮油生产加工企业成民营企业、正常经
河北美临粮油补贴款项来完成，该项目为先建后补项目。年
4贸易有限立于2004年，主营业务656.50营。已计减值准备
供应链平台656.50公司（“河为冷榨系列食用油和东提656.50万元。平台2020年已全部开发完成，因相关资金目前仍未履行到位，故信唐万元北美临”）北优质大米及有机杂粮。
普华尚未收到相关项目款项。
太极计算机股份有限公
司作为国内 IT 大型综合
太极计算性信息系统产品、解决方
福建省泉州市该项目于2020年由甲方中标，信唐普华获得其中部分建设内容，2021机股份有案与服务提供商，以客户逾期1-2国有控股公司，正惠安县智慧城年因地方政府机构改革等原因，整体项目建设内容调整，进展延迟，
5限公司需求为导向，向客户提供505.00年505万常经营。已计提减
市项目-智慧2022年地方发改对项目进行了重新批复，并与信唐普华签订了追加服（“太极重点行业信息系统解决元值准备403万元。旅游板块务内容后的协议，但仍未支付前期款项。
公司”）方案、智能楼宇工程、信
息产品生产销售和 IT咨询服务。2022年12月2022年12月2022年12月序客户名称项目名称客户基本情况应收款项形成背景31日应收账款31日应收账31日应收账款号余额（万元）款账龄结构减值计提情况北京怀宏科技有限公司于2019年8该项目由中移系统集成公司（中国移动下属子公司）中标月27日成立。其经营范围包括：计算北京怀宏 兴城市新型 总包，信唐普华作为二级分包配合怀宏公司完成相关 IT 平 民营企业，正常机网络科技专业领域内的技术开发、
科技有限智慧城市建台建设中部分内容。该项目于2021年完成并已回款380逾期1年以内经营，已计提减
6技术咨询、技术交流、技术转让、技335.00公司（“怀设项目（一万元。2022年，因兴城市受疫情及地方财政吃紧等原因，335万元值准备322万术推广、技术服务；软件开发；计算宏公司”）期）尚未向总包支付相关费用，因此总包商也尚未向甲方公司元。
机系统服务；技术进出口；会议服务支付剩余款项。
及工程和技术研究和试验发展等。
中国科学院
国家天文台中科同创是长城软件、太极计算机等大型国央企的入围供
中科同创 FAST 望远镜 应商。信唐普华 2020 年开始与中科同创合作，为其项目 逾期 1 年以内中科同创(天津)计算机系统服务有限
(天津)计 控制系统运 提供分包服务，主要涉及应收账款的项目包括 FAST 望远 333.30 万元， 民营企业、正常公司，主营业务为计算机软件技术开算机系统行维护及调镜窥镜即‘天眼’项目、重庆市南岸智慧新城管项目以及龙府逾期1-2年经营。已计提减
7发、技术转让、技术咨询、技术服务；505.30
服务有限试服务/龙府酒店数字孪生项目中部分开发服务。目前相关项目形成应50.00万元，值准备495万网络技术开发与应用；计算机系统集公司（“中酒店数字孪收的主要原因在于中科同创暂未收到最终用户相关款项，逾期2-3年元。成等。
科同创”）生项目/重庆因此信唐普华形成应收账款，信唐普华多次催款，中科同122.00万元南岸智慧新创表示一旦收到项目款会尽快支付。
城管项目等2022年122022年12月
2022年12月
序月31日应31日应收账客户名称项目名称客户基本情况应收款项形成背景31日应收账款号收账款账龄款减值计提情余额（万元）结构况山东壹家信息科技有限公司成立于2016年2月，注册资本为1000万元人民币，企业地址该项目为山东省淄博市桓台县政府项目，资金来源为山东壹家位于山东省淄博市高新区柳泉路汇金大厦财政资金，由山东壹家信息科技有限公司总集，并于民营企业，正信息科技桓台县社会治2212室，所属行业为软件和信息技术服务业，2019年底完成实施及验收。因疫情原因最终用户拖欠逾期2-3年常经营。已计
8有限公司理大数据云平经营范围包含：云计算技术的开发与转让；总集项目款项一直未付。信唐普华于2022年5月已向248.00
248.00万元提减值准备（“壹家台项目网络技术的开发、转让及服务；通讯及电子壹家信息公司发送了律师函，催要项目款项，截止目
248万元。
信息”）产品的技术开发；计算机软件开发与销售；前壹家信息并未履行付款职责，因此造成信唐普华形物联网智能设备研发、销售；计算机系统集成应收账款。
成；计算机软硬件销售。
通辽市科尔沁区政府、慧辰与信唐普华签属了战略合作协议，三方拟在数字农业、数字乡村等方面展开深入合作，以内蒙古自治区通辽市科尔沁区作为试点，源上源(内利用互联网、云计算、大数据和物联网为等技术手段，国有参股公蒙古)农业通辽市县域经源上源（内蒙古）农业科技有限公司，是国构建服务于农民的种、养、商、劳、补结合的“农业产司，正常经营。
科技有限济数字服务平企内蒙古通科实业集团有限公司下属参股公业数字化服务平台”（以下简称数字化服务平台）。根逾期2-3年
9239.50已计提减值准公司（“源台软件产品项司，属于地方国有控股企业，是落地农业产据客户落地需求，先期选择以生猪作为主要领域，通239.50万元备239.50万
上源公目业发展的实施企业。过打通生猪养殖与中粮肉食的猪肉销售链条，以生猪元。
司”）养殖为产业核心，为其搭建县域数字服务平台。项目已经完成验收并已经大部分回款，剩余尾款因疫情影响财政拨款延迟及生猪价格剧烈波动导致源上源公司目前无法按期付款。2022年12月2022年12月序2022年12月31日应收客户名称项目名称客户基本情况应收款项形成背景31日应收账款31日应收账款号账款减值计提情况余额（万元）账龄结构
中科软公司成立于1996年，2000年10月经国家该项目为原海南省消防总队灭火救经贸委、财政部和中国科学院批复改制成为股份有援指挥系统建设项目，通过政府公开限公司。中科软公司依托中国科学院雄厚的人才优招标由中科软公司中标，由信唐普华势和领先的科研成果，二十多年来一直活跃在中国负责分包并实施。
中科软科行业信息化建设的前列，是从事计算机软件研发、技股份有全省灭火应用、服务的大型专业化高新技术企业。公司以行未回款原因：中科软公司尚未收到项国有参股公司，正常经
10限公司救援指挥业应用软件开发为核心，业务涵盖应用软件、支撑目尾款，因合同是同比例背靠背签236.91逾期3年以上营。已计提减值准备(“中科系统建设软件、系统集成等应用层次，可为客户提供大型行署，信唐普华亦未收到中科软公司付236.91万元。软”业应用解决方案。经过多年的发展，公司现已将行款，所以形成应收账款。)业应用软件产品和解决方案应用扩展至众多行业领域，并已在保险信息化以及公共卫生信息化行业细分应用领域形成领先优势，在政务信息化行业应用领域具有丰富经验。
注：前十大应收小计6446.31万元，占总应收账款金额的80.86%。4.2会计师回复我们按照中国注册会计师审计准则对慧辰股份2022年度的合并及公司财务报表执行审计并发表意见。我们正在对慧辰股份2022年度的合并财务报表执行审计工作，标的公司是慧辰股份2022年度合并财务报表的重要组成部分。
对于公司本次问询函回复公告中补充披露的标的公司应收账款对应的主要
客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况，我们已经完成的相关核查工作程序概述如下：
了解、评估与信唐普华收入及应收款项相关的关键内部控制；
获得信唐普华2022年的会计账簿及财务报表，将应收账款的总账及报表数据核对至明细账，检查是否一致；
对应收账款项下客户的应收款项的回款，抽样核对检查至银行存款账目的回款凭证及银行单据，查看应收账款是否有第三方回款的情况，如有需了解原因；
对全量应收账款减少会计分录进行筛选，如有非回款产生的应收账款减少会计分录，检查对应的会计凭证及支持文件，分析其合理性及是否存在异常；
对2022年度确认收入的项目，基于收入的审计程序，抽样检查收入确认支持性文件，执行合同审阅、检查项目验收报告程序，关注收入确认是否真实准确及是否符合企业会计准则的要求，并将相应确认收入的会计分录的借方核对至应收账款明细账，检查是否一致，对2022年末尚未全部回款的以前年度项目，抽样复查业务合约、验收报告等支持性资料。
截至本问询函回复日，受需第三方客户协调配合事项等因素的影响，我们尚无法完成全部计划执行的核查程序。因此，特向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年2月16日
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