山高环能:关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的公告

证券代码：000803证券简称：山高环能公告编号：2023-010
山高环能集团股份有限公司
关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司
对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况及关联交易概述
为满足公司及下属公司经营资金需求，根据实际经营需要，山高环能和天津奥能绿色能源有限公司（以下简称“天津奥能”）、山东恒华佳业环保科技有限公司等下属控股公司拟与山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“山高云创”）开展保理业务，具体包括但不限于反向保理、无追索权的应收账款保理等融资方式，本次拟开展融资授信金额总计不超过人民币1亿元，授信有效期为1年。其中天津奥能及北控十方（山东）环保能源集团有限公司作为共同借款人，山高环能提供连带责任保证。具体每笔保理业务期限以单笔保理合同约定期限为准。
鉴于山高云创为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）
间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，山高云创为公司的关联法人，本次事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次为下属公司提供担保暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第二次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。公司董事匡志伟先生在关联方山高控股集团有限公司任首席市场官职位，董事谢欣先生近十二个月内在关联方中铁隆工程集团有限公司任董事职位（已卸任），董事杜业鹏先生在关联方深圳聚新创盈科技有限公司任董事职位，上述三位董事对本议案已申请回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：山高云创（山东）商业保理有限公司
统一社会信用代码：91370102MABXE9H65C
注册资本：25000万
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王红毅
成立日期：2022-09-15
营业期限：2022-09-15至无固定期限
住所：山东省济南市历下区燕子山路29号经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东和实际控制人：山高云创为山东高速股份有限公司全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革、主要财务数据
山高云创于2022年9月15日成立，2022年9月主要财务数据：资产总额为25001.22万元、负债总额为0元、流动负债总额为0元、净资产为25001.22
万元、营业收入为0元、净利润为1.22万元。
3、关联关系的说明
山高云创为公司关联方山高集团间接控制的企业，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款的规定，山高云创为公司的关联法人。
4、其他说明经查询，山高云创不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、被担保方基本情况
公司名称：天津奥能绿色能源有限公司
统一社会信用代码：91120118MABT7TT48P注册资本：2000 万
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：顾业明
成立日期：2022-07-27
营业期限：2022-07-27至无固定期限
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）呼伦贝尔路416号铭海中心1
号楼-2、7-707-11
经营范围：一般项目：再生资源销售；进出口代理；非食用植物油销售；成
品油批发（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；寄卖服务；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：北控十方持股100%。
最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目2022年9月30日（未经审计）
资产总额127656.60
负债总额86187.18
净资产41469.42
项目2022年1月-9月（未经审计）营业收入0
营业利润-34230.78
净利润-34230.58经查询，天津奥能不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容及标的权属情况
1、保理融资金额：10000万元
2、融资费率：参考市场平均价格水平协商确定利率和手续费。
3、融资期限：1年
4、标的权属情况：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
五、拟签署担保合同主要内容
1、担保金额：10000万元
2、担保期限：1年3、担保范围：公司保证担保的范围包括所有主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）。
4、担保方式：公司在《最高额保证合同》项下的保证范围内就上述所有债
务承担连带责任保证。
本次保理业务及担保尚未正式签署相关协议，上述协议的主要内容以最终签署的协议为准。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次商业保理综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定，参考市场平均价格水平协商确定利率和手续费。
本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
八、关联交易目的及对公司的影响
公司开展商业保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司整体利益，对公司经营具有积极意义。
九、与该关联人累计已发生的各类未达披露标准的关联交易情况
除与山高云创本次交易外，公司及下属公司与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：
公司及下属交易金额序号发生时间关联交易对方交易内容关联关系公司（万元）
2022年12吉林北控能慧环债权转让及交易对方为受同一主体
1山高环能469.19月28日保有限公司债务冲抵山高集团控制的关联方
2023年2月银行活期与
威海市商业银行交易对方为受同一主体28日（结息山高环能10.70银行协定存股份有限公司山高集团控制的关联方
日）款利息北控十方
2023年2月银行活期存（山东）环威海市商业银行0.31交易对方为受同一主体38日（结息款利息保能源集团股份有限公司山高集团控制的关联方
日）
有限公司十、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保实现后，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为
205159.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的159.42%；控股
子公司对公司发生的担保余额为17900万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的13.91%，公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计223059.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的173.33%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
十一、董事会意见
本次公司与关联方山高云创开展保理业务能够拓宽融资渠道，有利于补充流动资金，保障公司的正常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次对外担保对象为公司控股下属公司，公司在担保期内有能力对下属公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。
十二、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次拟开展保理业务双方遵循公平公正的原则进行，保理融资利率参照同期市场化融资利率确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次开展保理业务，提高资产的使用效率，满足公司项目运营需要及对资金的需求，既能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，又促进了公司生产经营和业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意公司本次开展反向保理、无追索权的应收账款保理等业务暨关联交易事项。
十三、报备文件
1、第十一届董事会第二次会议决议。山高环能集团股份有限公司
董事会
2023年2月15日