居然之家:居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要居然之家新零售集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇二三年二月居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的资金来源、参与人数、资金规模、股票规模、具
体实施方案等要素属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（四）若由于公司决策或员工实际参与度较低，则本员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（六）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为居然之家及其控股子公司、分公司员工。拟参
与本员工持股计划的员工总人数不超过6000人，参与对象的最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为
不超过4233.00万股，约占公司总股本的0.65%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.09元/股。员工参与本员工持
股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，公司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。本员工持股计划不涉及第三方向持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及杠杆资金。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审
议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上（含2/3）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要
7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，每一期解锁25%。
8、本员工持股计划的权益处置方式包括但不限于现金分配、将股票权益过户
至持有人个人证券账户等，具体处置方式由管理委员会决策。
9、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股
计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、本员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计13人。
上述参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
11、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权、提
案权、召集权、提名权和投票权及除资产收益权外的其他股东权利。
12、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持
股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要
目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
目录....................................................6
释义....................................................8
第一章总则.................................................9
一、本计划的目的..............................................9
二、本计划的基本原则............................................9
第二章本计划持有人的确定依据及分配情况..................................10
一、本计划持有人的确定依据........................................10
二、本计划持有人分配情况.........................................10
三、本计划持有人的核实..........................................11
第三章本计划的资金和股票来源、规模及购买价格...............................12一、本计划的资金来源........................................草案）摘要
二、本计划的股票来源及规模........................................12
三、本计划的股票购买价格及合理性说明...................................13
四、本计划的会计处理...........................................13
第四章本计划的存续期、锁定期、解锁期、业绩考核、变更及终止............15
一、本计划的存续期............................................15
二、标的股票的锁定期...........................................15
三、本计划的业绩考核...........................................16
第五章员工持股计划的表决权和其他股东权利.................................19
第六章本计划涉及的关联关系和一致行动关系..............................草案）摘要释义
居然之家、公司、本公指居然之家新零售集团股份有限公司司
员工持股计划、本计划、指居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划本员工持股计划标的股票指居然之家的股票持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主《自律监管指引第1号》指板上市公司规范运作》
《公司章程》指《居然之家新零售集团股份有限公司章程》居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要
第一章总则
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在进一步完善公司治理结构，保证公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。
（二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享、风
险共担机制，提升公司的凝聚力和竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工的主动性和创造性，吸引和保留优秀的人才，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
9居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要
第二章本计划持有人的确定依据及分配情况
一、本计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规
定而确定，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均在公司或其控股子公司、分公司任职，并与公司或其控股子公司、分公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。
二、本计划持有人分配情况
本员工持股计划设立时股票规模不超过4233.00万股。本员工持股计划持有人具体持有股数以实际执行情况为准。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计13人，持有总股数不超过414.10万股，占本员工持股计划总股数的比例为9.78%；其余人员持有总股数不超过3818.90万股，占员工持股计划总股数的比例为90.22%。
本员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
拟持有股数占本拟持有股数序号持有人职务员工持股计划总（万股）股数的比例
1王宁董事、执行总裁61.701.46%
2郝健董事17.590.42%
3李杰董事、副总裁76.951.82%
4罗军董事、副总裁30.850.73%
5卢治中监事会主席131.513.11%
6浦克职工代表监事0.260.01%
7王鹏副总裁24.680.58%
8朱蝉飞副总裁兼财务总监30.850.73%
9何勇副总裁23.140.55%
10高娅绮董事会秘书4.890.12%
11李晓风险及合规总监5.480.13%
10居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要
12王建亮投资及资本总监4.830.11%
13孙勇争工程总监1.370.03%
14其他员工（不超过5987人）3818.9090.22%
合计4233.00100.00%
注：合计数如存在尾差，为四舍五入计算所致；本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有股数以实际执行情况为准。
三、本计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
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第三章本计划的资金和股票来源、规模及购买价格
一、本计划的资金来源本员工持股计划的员工资金来源为公司计提的持股计划专项基金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。本员工持股计划不涉及第三方向持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及杠杆资金。
二、本计划的股票来源及规模本员工持股计划股票来源为公司于2021年3月22日至2021年10月14日以及
2021年11月4日至2022年11月1日期间回购的公司股份。
公司于2021年2月4日、2021年2月24日分别召开公司第十届董事会第十四
次会议、第九届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》；于2021年10月14日、2021年11月2日分别召开公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》。公司通过回购股份方案
（第一期）回购股份数量为32279994股，占公司总股本的0.49%，最高成交价为7.88元/股，最低成交价为5.06元/股，成交总金额为205475413.13元（不含交易费用）；公司通过回购股份方案（第二期）回购股份数量为26929305股，占公司总股本的0.41%，最高成交价为5.25元/股，最低成交价为4.81元/股，成交总金额为135154662.45元（不含交易费用）。第一期和第二期共计回购股份数量为
59209299股，占公司总股本的0.91%，目前全部存放于公司回购专用证券账户中。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过4233.00万股，约占公司总股本的0.65%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本
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员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、本计划的股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.09元/股。
（二）合理性说明
1、本员工持股计划以鼓励员工关注公司中长期发展为导向，共享收益，进而提
升公司人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
2、本员工持股计划分阶段设定了业绩考核期，基于激励与约束对等的原则，综
合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各考核期业绩指标方能解锁当期部分员工持股计划股票，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
3、本员工持股计划可以进一步完善公司的中长期薪酬机制、逐步形成持续性激励机制，在面对新冠疫情等不利环境的挑战中进一步凝聚人心，实现员工个人绑定公司利益，推动公司持续健康发展。
综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
四、本计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。
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第四章本计划的存续期、锁定期、解锁期、业绩考核、变更及终止
一、本计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。
（五）公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当至迟在存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股
票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、标的股票的锁定期
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分
四期解锁，锁定期最长48个月，具体如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第一批解锁时点25%员工持股计划名下之日起算满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第二批解锁时点25%员工持股计划名下之日起算满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第三批解锁时点25%员工持股计划名下之日起算满36个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第四批解锁时点25%员工持股计划名下之日起算满48个月
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锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期内的股票，本员工持股计划不得进行交易。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新要求为准。
（四）本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、本计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划解锁的条件。
（一）公司层面业绩考核要求解锁期业绩考核目标
第一个解锁期 2023 年度销售额（GMV）增长率同比不低于 10%
第二个解锁期 2024 年度销售额（GMV）增长率同比不低于 10%
第三个解锁期 2025 年度销售额（GMV）增长率同比不低于 10%
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解锁期业绩考核目标
第四个解锁期 2026 年度销售额（GMV）增长率同比不低于 10%
若本员工持股计划第一个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益。若第二个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第三个解锁期，在第三个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益，以此类推。若第四个解锁期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由管理委员会无偿收回，并在本员工持股计划存续期届满前择机出售，对应权益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由公司人力行政部门根据个人所在的业务板块业绩完成情况及职能绩效情况，按公司各年内部考核相关制度考核确认。
对于因持有人个人绩效考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，管理委员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有。
（三）业绩考核合理性说明
本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，共享收益，进而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
本员工持股计划分阶段设定了考核解锁期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标。公司将销售额（GMV）作为本员工持股计划公司层面的业绩考核指标，原因在于销售额（GMV）是公司核心经营指标之一，是完成公司利润目标及实现良性经营管理循环的基础，可以体现我司的业务规模和管理水平。
另外，公司正处于数字化、智能化阶段性转型时期，销售额（GMV）是评价转型成果极为重要的参考指标，是公司迈向 S2B2C 产业服务平台的重要保证。因此将销售额（GMV）作为考核指标能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
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本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
综上，本员工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。
18居然之家第一期员工持股计划（草案）摘要
第五章员工持股计划的表决权和其他股东权利本员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间接持有的标的股
票的表决权、提案权、召集权、提名权和/或投票权（如有）。本员工持股计划放弃直接持有本公司股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权。
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第六章本计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人拟包括董事、监事、高级管理人员，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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