ST东洋:关于签署《重整投资意向协议》的公告

证券代码：002086 证券简称：ST 东洋 公告编号：2023-015
山东东方海洋科技股份有限公司
关于签署《重整投资意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、截止本公告日，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）处
于预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
2、公司本次签署的《重整投资意向协议》仅为意向协议，旨在载明双方就公
司重整投资达成初步意向，双方是否签署正式重整投资协议、公司是否进入重整程序具有不确定性，因此本公告所示相关协议实施存在不确定性。本次合作具有不确定性，最终内容以经法院裁定批准的重整计划及届时签署的正式重整投资协议为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、协议签署的背景情况2022年8月12日，公司收到山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）发来的《山东省烟台市中级人民法院通知书》，申请人烟台市春达工贸有限公司因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向烟台中院提出对公司进行预重整的申请。详见公司于2022年8月13日披露的《关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》（公告编号：2022-083）。山东省高级人民法院作出《关于烟台市春达工贸有限公司申请山东东方海洋科技股份有限公司预重整一案移交管辖的批复》，同意烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院于2022年9月2日作出（2022）鲁
0613破申（预）1号《决定书》，决定公司进入预重整，并指定山东东方海洋
科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。详见公司于2022年9月6日披露1的《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2022-092）。债权人应至2022年10月8日前向临时管理人申报债权，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。详见公司于2022年9月6日披露的《山东东方海洋科技股份有限公司预重整债权申报公告》（公告编号：2022-093）。
临时管理人于2022年12月20日上午9时30分召开预重整第一次债权人会议。详见公司于2022年11月30日披露的《关于召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-108）。2022年12月21日披露了《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2022-111）。2023年1月17日，公司获悉申请人北京汉业科技有限公司已向公司所在地管辖人民法院提交了对公司的重整申请。详见公司于
2023年1月18日披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》(公告编号：
2023-001)。临时管理人拟于2023年4月7日上午9时30分召开预重整第二次债权人会议。详见公司于2023年2月16日披露的《关于召开预重整第二次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-014）。
近日，五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的私募基金产品作为重整投资人参与公司的重整。现将具体情况公告如下：
(一）五矿金通的基本情况公司名称五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01BN3MXH
企业类型及经济性质有限责任公司（法人独资）注册资本20000万元法定代表人黄海洲成立日期2018年04月24日注册地址北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
2投资管理;股权投资、受托管理股权投资基金;财务咨询(不得
开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的
业务不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活经营范围
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经
批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)营业期限2018年04月24日至长期联系地址北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
联系电话0755-23944582
（二）股权结构
截至本公告日，五矿金通的股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国五矿集团有限公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100.00%
47.07%长沙矿冶研究院有限公司
3.35%
五矿资本股份有限公司
99.76%
五矿证券有限公司
100%
五矿金通股权投资基金管理有限公司
3五矿金通的控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、车轼、
朱春生、北京盛德玖富资产管理股份有限公司（以下简称“盛德玖富”）于2022年8月1日同五矿金通签署《表决权委托协议》，东方海洋集团、车轼、朱春生、盛德玖富将其所持公司股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、
征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委
托给五矿金通行使。在表决权委托期间东方海洋集团、车轼、朱春生、盛德玖富与五矿金通构成一致行动人关系。截止公告日五矿金通在公司拥有表决权股份数量为
90943313股，占公司总股本的比例为12.02%。
二、《重整投资意向协议》的主要内容
甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
注册地址：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
法定代表人：黄海洲
乙方：山东东方海洋科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370000734690418Q
注册地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号
法定代表人：车轼
鉴于：
1.甲方具备在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金管理人资格，主要经营业务为投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金以及财务咨询；
在困境公司纾困及投资领域积累了相关的经验。
2.山东东方海洋科技股份有限公司是一家集海水养殖、冷藏加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企业。（证券简称：ST东洋，证券代码：002086.SZ，以下简称“上市公司”）。
3.截至本协议签订之日，上市公司面临山东东方海洋集团有限公司非经营性资
4金占用、流动资金短缺、大额债务逾期风险。为帮助上市公司解决债务危机，甲方
有意向以其设立的私募基金产品作为重整投资人参与上市公司的重整，因此，达成本协议以资共同遵守。
一、重整合作内容
1.1甲方有意向设立私募基金参与上市公司的重整投资
甲方作为重整协调人，有意向设立专项私募投资基金，并联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转赠股本合计为上市公司注入不低于10亿元资金，该笔资金将在人民法院裁定批准乙方重整计划后按照重整计划约定支付。具体以乙方预重整第二次债权人会议及出资人组会议表决通过后甲方（代表其设立的私募基金产品）及其联合的其他投资人与乙方另行签署的正式投资协议为准。
1.2甲方拟协助上市公司与相关部门沟通汇报
在本协议签署后，甲方拟发挥其重整投资经验及资源优势，加快推进重整进程，协助上市公司与相关部门的沟通、汇报，推进上市公司重整受理。
二、乙方的承诺与保证
2.1乙方应积极配合甲方工作，并为甲方提供必要的便利条件，对于甲方为开
展重整合作之目的而提出的索要相关信息的合理要求，乙方应尽最大努力作出即时、适时的回应，并尽量保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。
2.2乙方应积极配合甲方了解乙方的财务状况、运营状况以及整个破产重整进度。
2.3本协议生效后，乙方不得就本协议所约定事项再与其他非甲方认可的第三
方开展任何直接或间接的合作。
三、信息披露与保密
除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。
非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。
四、协议变更与终止
4.1本协议生效后，如因市场发展需要或有关法律法规变化，需要变更本协议
5全部或部分条款内容，应经双方协商一致并达成书面意见。
4.2发生以下情形之一的，本协议终止：
4.2.1甲方或乙方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
4.2.2人民法院未受理乙方重整申请或未批准乙方重整计划或乙方重整计
划被批准前即确定退市等任何导致乙方重整失败的情形；
4.2.3人民法院裁定批准乙方重整计划，但重整内容非由甲方认可的情形；
4.2.4甲方所设立的私募产品未完成设立备案的；
4.2.5其他导致本协议终止事项。
五、协议生效及其他
5.1本协议自双方签名（适用于自然人），或法定代表人（或授权代表）签名
并加盖公章（适用于法人）之日起生效。
5.2本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
5.3本协议未尽事宜双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，
以补充协议内容为准。
5.4本协议为甲方投资的意向性协议，不涉及具体投资权利义务的限定。在法
院受理上市公司重整后，甲方有意向在符合法律法规、监管规定以及履行公司内部投资决策程序后组建专项重整私募投资基金出资认购上市公司重整中资本公积转增的股票，作为重整投资人参与上市公司的破产重整投资。具体以甲方（代表其设立的私募基金产品）与上市公司最终签署的法律文件为准。
5.5本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与之相关的任何争
议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
三、对公司的影响
本次《重整投资意向协议》的签署有利于公司预重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司财务结构，化解债务危机，恢复及增强持续经营能力和盈利能力，促使公司重新走上健康发展的轨道。公司本次签署的《重整投资意向协议》主要为参与重整意向投资而签订，重整过程中，双方将根据实际需要进一步
6签署相关正式协议，《重整投资意向协议》的具体实施相关内容最终以烟台市莱
山区法院裁定批准的重整计划及届时签署的正式协议为准。
四、风险提示
1、公司本次签署的《重整投资意向协议》主要为参与重整意向投资而签订，重整过程中，双方将根据实际需要进一步签署相关正式协议，《重整投资意向协议》的具体实施相关内容最终以烟台市莱山区法院裁定批准的重整计划及届时签署的正式协议为准。
2、公司是否进入重整程序尚存不确定性
虽然公司已进入预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
3、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
4、公司股票存在终止上市的风险
如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
5、根据公司于2023年1月31日发布的《2022年度业绩预告》，2022年东方
海洋归属于母公司所有者权益预计为-8.8亿元至-11.8亿元。若2022年度报告披露后，公司2022年经审计净资产为负值，则其股票交易将被实施退市风险警示。
若公司2023年仍无法扭转困局，2023年经审计净资产依旧为负值，将面临被强制退市的重大风险。
6、重整执行完毕后可能存在的风险
7若公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，
减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，但公司后续经营和财务指标如果不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关监管法规要求，公司股票存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
五、备查文件
《重整投资意向协议》特此公告山东东方海洋科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月十七日
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