德马科技:德马科技集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告

证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2023-016
德马科技集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2023年2月12日送达至公司全体监事。会议于2023年2月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席殷家振先生召集并主持，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》；
经审议，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
监事会就本次交易方案进行了逐项审议，具体如下：
2.1本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业
1管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹持有的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“江苏莫安迪”）100%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.2标的公司、标的资产及交易对方
本次交易标的公司为江苏莫安迪，标的资产为江苏莫安迪100%股权，交易对方为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、
上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.3交易价格及定价依据
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估
报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.4交易对价的支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中，以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。
交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
公司按交易对方于收购协议签署日在标的公司的持股比例，向交易对方发行股份及支付现金对价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.5现金支付
公司分期向交易对方支付现金对价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.6发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.7发行方式、发行对象及认购方式
本次发行系公司向交易对方非公开发行股份，发行对象为王凯、曲准德、陈
2亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹，发行对象将以其持有的江苏莫安迪股权认购本次发行的股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.8定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.9发行价格
参考公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价26.70元/股，本次交易项下公司向交易对方发行股份的价格确定为26.70元/股。
定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10发行数量
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.11股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行签署补充协议或相关协议确定。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
3交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.12发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所科创板。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.13滚存未分配利润的处理
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.14标的资产过渡期损益
标的资产在过渡期（即评估基准日至交割日）产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担，并且应于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司补足。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.15业绩承诺、减值测试
交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.16决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于及其摘要的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》。
4、审议通过《关于预计本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后部分交易对方持有公司股份预计超过5%，本次交易预计构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于预计本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
6、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》。
7、审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》；
经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合第四十
5三条规定及第11.2条规定和第七条规定的议案》；
经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
10、审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
11、审议通过《关于签署附生效条件的的议案》；
经审议，同意公司与王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹等8名股东于2023年2月17日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司监事会
2023年2月18日
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