华纳药厂:北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

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补充法律意见书（二）
康达债发字【2022】第0175-2号
二〇二三年二月
8-3-1法律意见书
北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字【2022】第0175-2号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已于2022年10月24日出具了《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字【2022】第0174号）及《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字【2022】第0175号），于2022年12月13日出具了《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（康达债发字【2022】第0175-1号）。
现根据上海证券交易所对于发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询函》中的问题进行了补充核查和更新，本所律师就相关事项出具《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。如无特别说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项
及使用的术语、名称、简称等同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8-3-2法律意见书
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
8-3-3法律意见书
《问询函》问题1.关于本次募投项目
根据申报材料，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币70000.00万元，将用于高端制剂产研基地建设项目，本次募投项目的部分产品如富马酸伏诺拉生片、盐酸贝尼地平片、盐酸阿罗洛尔片、地
夸磷索钠滴眼液、溴夫定片等未取得药品注册批件，尚处于研发阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司主营业务、前次募投项目的区别与联系，区分本次募投项目各项制剂产品列示对应产线扩产或产品研发的预计投入金额、涉及制剂产品的用途及产能规划，是否投向科技创新领域；（2）各项制剂产品的研发进展、申报上市及获批的预计时间节点，产线建设进度与产品研发进度是否匹配；（3）本次募投项目实施所需的资质许可办理情况，现有人员及技术储备情况，医药行业政策对本次募投项目的影响的定量分析情况，结合前述情形说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，并补充相关风险提示；（4）结合本次募投项目相关制剂产品的市场空间、行业竞争情况、可
比公司扩产情况、在手及意向订单、产能利用率等，说明新增产能规模的合理性及产能消化措施；（5）本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（6）并发表意见。
回复：
（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题1．关于本次募投项目”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
8-3-4法律意见书
《问询函》问题2.诉讼
公司存在2项涉诉金额在1000.00万元以上的未决诉讼，请发行人说明以上未决诉讼的基本案情、进展及对公司的影响。
回复：
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为被告存在涉诉金额1000万元以上的未决诉讼情况总共2起，具体说明如下：
（一）案件基本情况
1．（2022）皖01民初1267号案件2022年9月，合肥市中级人民法院受理了南京圣和药业股份有限公司（以下简称“南京圣和”）就公司、大连中信药业股份有限公司（以下简称“大连中信”）和合肥京东方医院有限公司提起的诉讼，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告享有的名称为“左旋奥硝唑在制备抗厌氧菌感染药物中的应用”（专利号为 ZL2005100684789）发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产品，并要求公司与大连中信连带承担赔偿经济损失并承担惩罚性赔偿共计
2000000.00元，以及前期维权成本54980.18元。
2022年11月，公司收到合肥市中级人民法院送达的《诉讼请求变更申请书》，
南京圣和申请变更部分诉讼请求，即请求判令公司与大连中信连带承担原告经济损失并承担惩罚性赔偿共计人民币15322986.60元。
2．（2022）皖01民初1268号案件
2022年9月，合肥市中级人民法院受理了南京圣和就公司、大连中信、合
肥京东方医院有限公司提起的诉讼，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告享有的名称为“左旋奥硝唑在制备抗寄生虫感染的药物中的应用”（专利
8-3-5法律意见书号为 ZL2005100835172）发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产品，并要求公司与大连中信连带承担赔偿经济损失并承担惩罚性赔偿共计2000000.00元，以及前期维权成本54980.18元。
2022年11月，公司收到合肥市中级人民法院送达的《诉讼请求变更申请书》，
原告申请变更部分诉讼请求，即请求判令公司与大连中信连带承担原告经济损失并承担惩罚性赔偿共计人民币15322986.60元。
（二）案件进展
一审审理中，尚未开庭审理。
（三）对公司的影响
公司已于2021年12月起停止涉诉产品的生产、销售，并于2021年12月
30日发出《药品召回通知》，启动三级召回程序，召回市场所有左奥硝唑片制剂。
上述案件尚未开庭审理，涉案金额仅为南京圣和提起诉讼主张的金额，不代表法院审理结果，最终的判决结果尚不确定。如公司最终败诉，假设公司最高将承担3075.59万元的赔偿，该金额占公司2022年9月末归属于上市公司股东的净资产的2.00%，占公司2021年度经审计归属于母公司所有者净利润的19.13%，因此，本所律师认为，上述案件败诉可能对公司短期盈利能力产生一定的影响。
二、核查程序
1．查阅发行人涉诉案件的相关诉讼文件，包括但不限于民事起诉状、法院
传票、法院判决书（裁定书）、案件受理通知书等；
2．取得了发行人出具的关于涉诉案件的情况说明；
3．查阅发行人2019年度至2021年度审计报告及2022年第三季度财务报表。
三、核查意见
8-3-6法律意见书经核查，本所律师认为，上述案件败诉可能对公司短期盈利能力产生一定的影响。
本补充法律意见书正本陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-7法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：蒋广辉张蕊于涛年月日
8-3-8