大北农:关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2023-008
北京大北农科技集团股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2023年2月16日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的议案》，同意公司及公司全资子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“大北农科创”）与海南自由贸易港
建设投资基金有限公司（以下简称“自贸港基金”）及三亚崖州湾创业投资有限公司（以下简称“崖州湾创投”）四方共同发起设立总规模不超过10亿元的“海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“南繁科创基金”）股权投资基金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、对外投资概述
为强化公司农业科技创新战略布局，加快公司在农业生物技术方向的业务进展，公司及公司全资子公司大北农科创与自贸港基金、崖州湾创投四方拟发起设立总规模不超过10亿元的股权投资基金即南繁科创基金。其中，大北农认缴出资不超过59000万元，出资比例59%；大北农科创认缴出资不超过1000万元，出资比例1%；自贸港基金认缴出资不超过30000万元，出资比例30%；崖州湾创投认缴出资不超过10000万元，出资比例10%。
二、子公司及合作方基本情况
1、普通合伙人公司名称：北京大北农科创私募基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号18层1803-1
法定代表人：瞿茹
注册时间：2020年9月7日
注册资本：1000万元
经营范围：私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动：3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：大北农100%持股
主要投资领域：主要投资现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技、新一代信息技术等领域。
大北农科创已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为：P1071933。
2、有限合伙人之一
公司名称：海南自由贸易港建设投资基金有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：海南省海口市滨海大道105号百方广场综合楼1601室-1602室
法定代表人：林继军
注册时间：2022年1月13日
注册资本：100.00亿元经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控股股东：海南省财金集团有限公司100%持股
实际控制人：海南省财政厅
主要投资领域：主要采用“母-子基金”投资方式，投向海南自贸港重点产业、重点园区和重大项目三大领域：支持旅游业、现代服务业、高新技术产业和
热带特色高效农业等主导产业发展；支持数字经济、石油化工新材料、现代生物医药等战略性新兴产业和先进制造业，以及深海科技、南繁育种、航天科技等“海陆空”未来产业发展；支持培育中小微企业向“专精特新”发展；支持儋洋一体化发展，支持海口江东新区、海口高新区、三亚崖州湾科技城和博鳌乐城国际医疗旅游先行区等省内各园区的产业培育与集聚，鼓励有条件的市县和园区与自贸港基金合作设立子基金，推动形成“一园区、一基金”。
3、有限合伙人之二
公司名称：三亚崖州湾创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：海南省三亚市崖州区创意产业园2号路标准厂房一期房
法定代表人：钟声
注册时间：2020年1月7日
注册资本：10亿元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控股股东：三亚崖州湾科技城控股集团有限公司持股100%
实际控制人：三亚崖州湾科技城管理局
主要投资领域：承担三亚崖州湾科技城的产业投资功能，通过政府引导基金、股权投资等金融手段培育产业生态，促进南繁、深海、生命科学等产业集聚，投资于数字科技、生命科学、种业等方面。
三、拟设立基金的基本情况1、基金名称：海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金（有限合伙）
2、基金规模：总认缴出资额为人民币10亿元
3、存续期限：存续期10年（其中投资期5年，退出期3年，延长期2年）
4、组织形式：有限合伙企业
5、注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园3号楼3层
32块地1号
6、基金管理人：北京大北农科创私募基金管理有限公司
7、出资方式：
认缴出资认缴序号合伙人名称合伙人类型额（万元）比例
1北京大北农科技集团股份有限公司有限合伙人59000.0059%
北京大北农科创私募基金管理有限
2普通合伙人1000.001%
公司海南自由贸易港建设投资基金有限
3有限合伙人30000.0030%
公司
4三亚崖州湾创业投资有限公司有限合伙人10000.0010%
注：上述认缴出资额为最高出资限额。
8、出资进度
合伙人出资应于普通合伙人发出缴款通知后10个工作日内，按缴款通知要求，普通合伙人和有限合伙人缴纳其应缴出资额。
9、投资方向
主要投资于现代农业科技及可应用于农业场景的生物技术和新一代信息技术，以海南省、崖州湾科技城为核心，围绕生物技术、现代农业、现代种业等相关方向进行项目开发。
10、退出机制
以对合伙企业利益最大化为原则，通过 IPO、并购等方式退出，同等条件下大北农科创及其关联方对基金所持有拟退出项目的权益享有优先购买权。
11、基金管理模式
投资决策委员会由3名委员组成，大北农科创委派全部3名委员，投资决策委员会的决定由全体委员的三分之二以上通过方可实施。自贸港基金委派观察员
1名。12、基金收益分配方式
按照“先回本后分利”的原则进行收益分配，最终具体分配原则按照合伙协议中约定执行。合伙企业门槛收益为年化6%，超额收益按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。
13、基金会计核算方式
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
四、其他事项
公司本次参与设立股权投资基金，前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与基金份额认购，不会导致同业竞争或关联交易。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司积极响应“中国种子保障中国粮食安全”的战略导向，在“南繁硅谷”落地科创基金，有助于公司融合政策资源、财政资源和产业资源，支持公司产业战略部署，进一步放大公司在农业科技、种业等方面的投入产出效益，加快农业科技创新布局，拓展农业产业链和价值链。充分利用海南自由贸易港建设的政策优势，将海南本地综合资源转化为公司相关产业的属地优势。南繁科创基金落户在海南省三亚市崖州湾南繁科技城，既是“南繁硅谷”的属地，也是公司持续多年投入、经营相关业务的所在地，有利于进一步放大先发优势及协同效应。
2、存在的风险
（1）目前相关各方对共同设立基金达成共识，并已进入与出资人各方的合
伙协议谈判阶段，但基金尚未最终完成注册登记，存在不确定性，管理人将协调和敦促各方出资人，尽快推进基金的设立。
（2）北京大北农科创私募基金管理有限公司发起设立基金并担任普通合伙人，需承担无限连带责任，存在一定的法律风险。
针对上述风险，公司在基金的设立及运作过程中，将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，维护公司投资资金的安全。3、对公司的影响公司通过参与南繁科创基金，以股权形式投资现代农业科技及可应用于农业场景的生物技术和新一代信息技术等领域，符合公司战略发展方向，区域分布上以海南省、崖州湾科技城为核心，围绕生物技术、现代农业，现代种业等相关方向进行项目开发，能为公司带来如下优势：
（1）战略优势：南繁科创基金的设立是协同集团总体产业布局的战略性举措，是整体规划的有机组成部分，以权益投资的方式助力集团种业快速发展。通过基金的方式投资于集团农业科技项目，为其股权结构增加市场化成分的同时，不对控制权结构产生影响。
（2）杠杆优势：通过募集市场化基金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥基金的杠杆效应，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局和产业升级。
（3）财务优势：通过私募基金的制度优势，募集权益性资金投资于公司产
业链及相关项目，可以降低集团融资成本并优化资产负债结构。
（4）资源优势：通过基金投资、构建公司与相关各方特别是海南属地的合作关系，有利于建立更高层次的合作关系，充分用好海南政策优势，服务于基金自身的运营和集团相应的产业规划。
六、备查文件
第五届董事会第四十八次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年2月17日